江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：南京健友生化制药股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1.本次股东大会由董事会召集。2025年10月24日，贵公司召开第五届董事会第十五次会议，决定于2025年11月12日召开2025年第一次临时股东大会。2025年10月25日，贵公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股权登记日、股东与会方式等事项。经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间为2025年11月12日14:00；采用上海证券交易所网络投票系统，通过

交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3.贵公司本次股东大会现场会议于2025年11月12日14:00在南京市高新技术产业开发区学府路16号公司会议室如期召开，会议由董事长唐咏群先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和贵公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计326人，所持有表决权股份数共计1,185,561,288股，占公司有表决权股份总额的73.3805%。其中:

1.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4人，所持有表决权股份数共计1,174,387,406股，占公司有表决权股份总额的72.6889%。

2.通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计322人，所持有表决权股份数共计11,173,882股，占公司有表决权股份总额的0.6916%。

经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就

提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案:

1．《关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的议案》

表决结果：同意1,185,028,878股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9550%；反对496,610股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0418%；弃权35,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%。

2.《关于修订公司相关制度及工作细则的议案》

各子议案的表决情况如下:

2.01《关于修订(股东会议事规则》的议案》

表决结果：同意1,177,777,883股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3434%；反对7,737,905股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6526%；弃权45,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%。

2.02《关于修订(董事会议事规则）的议案》

表决结果：同意1,177,770,583股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3428%；反对7,744,905股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6532%；弃权45,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0040%。

2.03《关于修订(独立董事工作制度）的议案》

表决结果：同意1,177,767,203股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3425%；反对7,750,685股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6537%；弃权43,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。

2.04《关于修订(对外担保管理制度》的议案》

表决结果：同意1,177,704,183股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3372%；反对7,821,305股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6597%；弃权35,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

2.05《关于修订(关联交易决策制度）的议案》

表决结果：同意1,177,725,783股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3390%；反对7,788,005股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6569%；弃权47,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0041%。

2.06《关于修订 (募集资金管理制度）的议案》

表决结果：同意1,177,767,283股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3425%；反对7,745,205股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6532%；弃权48,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0043%。

2.07《关于修订(重大投资决策管理制度）的议案》

表决结果：同意1,177,774,583股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3432%；反对7,738,205股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6527%；弃权48,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0041%。

上述议案中，议案1为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过；其余议案均为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的过半数通过。

本次股东大会按贵公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合贵公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师:

林亚青

20V5年11月12日