南京健友生化制药股份有限公司

防范大股东及其关联方资金占用制度

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规规范性文件的要求以及《南京健友生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止大股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金

占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用

和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金为控股股东及其关

联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。

第三条公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支

1出。

第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)法律法规、监管机构规定或者认定的其他情形。

第五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第六条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格

按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》、

《公司章程》的有关规定进行决策和实施。

第七条公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金

2占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东

及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第九条公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司

资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条公司财务部应定期会同审计监察部对公司、子公司进行

检查及时将公司、子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情

况上报审计委员会，以限制控股股东及其关联方的经营性占用资金，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金（以下称“侵占”）的情况发生。

第十一条公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十二条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，公司董事和高级管理人员负有维护资金安全的法定义务，公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人，公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者

3实际控制人及其附属企业侵占公司资产，立即启动以下程序：

（一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应

以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产情况的，财务负责人在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员的姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董

事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法机关申请办理控股股东冻结等相关事宜，若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分核对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到

期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十三条公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司1/2

以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总

4数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》

规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十四条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”

或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十六条公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经

营性资金占用情况给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第十七条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及

其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。

第十八条本制度所称“以上”含本数。

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十条本制度由董事会拟定，经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释。

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