证券代码：603707证券简称：健友股份公告编号：2025-041

南京健友生化制药股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币2000万元（含）且不

超过人民币4000万元（含）

●回购股份资金来源：公司自有资金或招商银行股份有限公司南京分行提供的专项贷款

●回购股份用途：股权激励或员工持股计划

●回购股份价格：不超过18.75元/股（含）

●回购股份方式：集中竞价交易方式

●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

●相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上股东暂无未来3个

月、6个月的明确减持计划，若未来3个月、6个月内拟实施股份减持计划，公司及相关方将按照相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施的风险；

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定

终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

（五）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（六）本次回购股份拟用于员工持股计划和/或股权激励，若公司未能在法律法规

规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）于2025年4月28日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟通过集中竞价方式回购股票的议案》，并经2025年5月20日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2025/4/29回购方案实施期限待股东大会审议通过后12个月内

方案日期及提议人2025/4/21，由公司董事长唐咏群先生提议

预计回购金额2000万元~4000万元回购资金来源自有资金或招商银行股份有限公司南京分行提供的专项贷款

回购价格上限18.75元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量106.67万股~213.33万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.07%~0.13%回购证券账户名称南京健友生化制药股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B887333885

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以自有资金或招商银行股份有限公司南京分行提供的专项贷款回购公司股份。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。（三） 回购股份的方式本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币4000万元（含）。按回购价格上限人民币18.75元/股测算，本次拟回购股份数量为106.67万股~213.33万股，约占公司总股本的0.07%~0.13%。具体回购股份的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购的股份将用于公司股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购股份的价格不超过人民币18.75元/股（含），回购股份的价格上限

不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权管理层在回购

实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况或经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金或招商银行股份有限公司南京分行提供的专项贷款。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量股份数量股份数量比例（%）比例（%）比例（%）

（股）（股）（股）

106666

有限售条件流通股份000.07%21333330.13%

7

16156341614561613501

无限售条件流通股份10099.93%99.87%

9698302636

16156341615631615634

股份总数100100.00%100.00%

9694969969

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日，公司总资产为95.10亿元，归属于上市公司股东的净资产为64.92亿元，资产负债率31.78%，流动资产70.46亿元。假设本次最高回购资金4000万元（含）全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.42%、归属于上市公司股东的净资产的0.62%，占流动资产的0.57%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币2000万元、不超过人民币4000万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的行为。

公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况公司于2025年4月21日收到公司董事长唐咏群先生《关于提议南京健友生化制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，唐咏群先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前

6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内

幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划提议人唐咏群先生于2025年4月21日提交《关于提议南京健友生化制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，唐咏群先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。在提议前6个月内唐咏群先生不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。唐咏群先生在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款

进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案公司管

理层有权决定终止本回购方案;

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他

以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存

在回购方案无法实施的风险；（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会

决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

（五）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

（六）本次回购股份拟用于员工持股计划和/或股权激励，若公司未能在法律

法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

四、其他事项说明

（一）银行回购专项贷款情况公司于 2025年 5月 23日披露了《关于获得 A股股份回购资金贷款支持的公告》（公告编号：2025-039）。公司已取得招商银行股份有限公司南京分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供贷款额度不超过人民币3600万元且不超过回购实际使用金额的90%，贷款期限：36个月，专项用于回购公司股票，具体贷款事宜以双方签订的合同为准。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：南京健友生化制药股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B887333885

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2025年5月27日