家家悦:家家悦集团股份有限公司及东兴证券股份有限公司关于《关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

关于《关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》

的回复

保荐机构（主承销商）（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）

二〇二二年十一月中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），家家悦集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“家家悦”）和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”、“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“律师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或释义与《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称或释义相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复中的字体规定如下：

告知函所列问题黑体加粗对告知函所列问题的回复宋体

2问题1

关于分红与投资。申请人2019年和2020年现金分红金额分别为

30420万元和26973.05万元，分别占当期实现的归母净利润的

66.48%和63.08%。申请人及全资子公司济南十八家家悦超市有限公

司投资20000万元设立山东联商融资租赁有限公司，投资款项已于

2022年7月19日缴纳。

请申请人：（1）结合公司章程规定，说明申请人在报告期内大额分红的同时本次申请再融资还贷的合理性，相关决策程序和信息披露是否合规；（2）结合山东联商融资租赁有限公司取得的相关经营

资质、业务开展及后续投资计划，说明申请人新增类金融业务资金投入的计划和安排。

请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、结合公司章程规定，说明申请人在报告期内大额分红的同时本次申请

再融资还贷的合理性，相关决策程序和信息披露是否合规

（一）结合公司章程规定，说明申请人在报告期内大额分红的同时本次申请再融资还贷的合理性

1、公司最近三年现金分红情况

最近三年，发行人为引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法律法规的规定，公司

向包括中小股东在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果。公司最

3近三年现金分红情况如下：

单位：万元分红金额占合并报表合并报表中归属于上

年度现金分红金额（含税）中归属于上市公司股市公司股东的净利润东的净利润的比例

2019年度30420.0045754.7366.48%

2020年度26973.0542760.9763.08%

2021年度0.00-29337.040.00%

合计57393.0559178.6696.98%

2、分红行为符合公司章程的规定

根据《公司章程》规定，公司利润分配的主要规定如下：

公司现金方式分利润分配的原则利润分配形式红的具体条件和比例公司当年度实现盈利，在依法弥补亏公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，采取现金、股损、提取法定公积

制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的票或二者相结金、任意公积金后可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。合的方式分配有可分配利润的，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配股利，以现金则公司应当进行现

政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。分红为主。在金分红。如无重大公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东符合现金分红

投资计划、重大现

的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈的条件下，公金支出或重大资金利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、司应当优先采安排发生，公司每社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方取现金分红的年以现金方式分配案。方式进行利润的利润不少于当年公司优先采用现金分红的利润分配方式。分配。

实现的可分配利润的20%。

2019年度、2020年度及2021年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利

润金额分别为45754.73万元、42760.97万元和-29337.04万元，截至2019年末、

2020年末、2021年末，公司未分配利润分别为99074.59万元、109117.83万元、34884.67万元，由于2019年、2020年公司实现盈利，2021年公司未实现盈利，

公司按照《公司章程》规定，于2019年、2020年积极进行现金分红，2021年未实施现金分红。公司利润分配采用现金分红的形式，符合《公司章程》中公司应

4当优先采取现金分红的方式进行利润分配的规定。

2019年、2020年，公司现金分红占当年可分配利润的比例分别为66.48%、63.08%。2021年公司未实现盈利，未实施分红。上述分红情况均符合《公司章程》的规定。因此，公司最近三年现金分红比例符合《公司章程》的规定。

3、发行人报告期内大额分红的同时本次申请再融资还贷的合理性

（1）发行人报告期内大额分红的合理性

*符合监管导向

中国证监会从保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，制定并发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红。证监会、财政部、国资委、银监会等四部委于2015年联合发布通知，积极鼓励上市公司现金分红，提升资本市场效率和活力。中共中央、国务院于2020年3月发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现金分红作为完善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。

*尊重全体股东尤其是中小股东利益

现金分红原则根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司重视对投资者的合理投资回报，报告期内公司通过实施现金分红方案，可以让中小股东共享发行人的阶段性经营成果。最近三年，公司在满足分红条件情况下进行现金分红兼顾了中小股东的利益，公司的分红政策贯彻了连续性和一贯性的原则。

*公司根据经营情况，按照《公司章程》规定实施现金分红最近三年，同行业可比公司经营情况如下表所示：

单位：亿元，%

2021年2020年2019年

公司营业收归母净营业收归母净营业收归母净占比占比占比入利润入利润入利润

永辉超市910.62-39.44-4.33931.9917.941.93848.7715.641.84

步步高132.56-1.84-1.39156.381.120.71196.611.730.88

5人人乐50.96-8.57-16.8259.810.350.5976.010.380.50

新华都50.320.170.3451.911.823.5060.06-7.56-12.59

三江购物39.250.882.2543.001.222.8539.791.604.03

平均值236.74-9.76-4.12248.624.491.81244.252.360.97

家家悦174.33-2.93-1.68166.784.282.56152.644.583.00

最近三年，发行人营业收入规模逐年增长，归母净利润与同行业可比公司处于可比区间，符合行业发展趋势，归母净利润收入占比指标高于行业可比公司平均值。2021年受新冠疫情及宏观经济因素影响，行业业绩呈现不利波动，2019年及2020年公司业绩较为稳定，与同行业可比公司相比，公司经营情况良好，公司积极实施现金分红，符合全体股东利益。

（2）本次申请再融资还贷的合理性

报告期内公司与同行业上市公司资产负债率指标对比情况如下：

单位：%

2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31

公司日日日日

步步高75.2276.4469.0567.86

新华都43.4276.8671.8772.01

人人乐92.6989.4468.9469.45

永辉超市83.3384.4763.6960.93

三江购物36.9637.4929.3530.43

平均值66.3272.9460.5860.14

发行人82.6184.5967.1163.90

数据来源：同行业上市公司相关数据均为2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年报数据，有追溯调整的，以追溯调整后披露的数据计算列示。

报告期内，公司资产资产负债率与同行业可比公司相比，资产负债率处于较高水平。充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司进一步发展主业及拓宽业务领域，增强业务竞争力和盈利能力。

截至2022年6月30日，公司负债总额为115.12亿元，资产负债率为82.61%。

公司通过本次非公开发行股票，能够优化公司负债结构，降低公司财务风险，稳步实施战略规划，提高公司抗风险能力。

（二）相关决策程序和信息披露合规

6最近三年，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，

各年度利润分配方案经董事会审议通过并经股东大会批准。同时，公司独立董事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。公司各年度利润分配履行的决策程序具体如下：

项目2021年度2020年度2019年度

2022年4月28日，2021年4月29日，2020年4月20日，

董事会审议程序第三届董事会第三十第三届董事会第二十第三届董事会第十四七次会议审议通过九次会议审议通过次会议审议通过独立董事意见同意利润分配议案同意利润分配议案同意利润分配议案监事会意见同意利润分配议案同意利润分配议案同意利润分配议案

2022年5月20日，2021年5月21日，2020年5月11日，

股东大会审议程序2021年年度股东大2020年年度股东大2019年年度股东大会审议通过会审议通过会审议通过

2022年4月30日披2021年4月30日披2020年4月21日披

露了2021年度利润露了2020年度利润露了2019年度利润利润分配及权益分派分配的公告；分配的公告；分配的公告；

实施公告2021年度未实施利2021年6月8日披露2020年5月19日披润分配，故无需披露了2020年年度权益露了2019年度权益权益分派实施公告分派实施公告分派实施公告

综上所述，公司最近三年利润分配议案均经过董事会审议通过，独立董事和监事会均同意相关利润分配议案，利润分配议案均经股东大会审议通过，上述审议程序均已公告，公司年度利润分配及权益分派实施公告亦均已按照《上市公司信息披露管理办法》等规定披露。

二、结合山东联商融资租赁有限公司取得的相关经营资质、业务开展及后

续投资计划，说明申请人新增类金融业务资金投入的计划和安排。

发行人及全资子公司济南十八家家悦超市有限公司（以下简称“济南十八家家悦”）投资20000万元设立山东联商融资租赁有限公司。

（一）山东联商融资租赁公司基本情况

7名称山东联商融资租赁有限公司

成立时间2022年6月21日住所山东省济南市历下区泉城路77号新郎希努尔大厦十层1002室注册资本20000万元法定代表人丁明波

统一社会信用代码 91370102MABQTGFAX2

股权结构发行人持股95%；济南十八家家悦持股5%许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）相关经营资质、业务开展及后续投资计划

山东联商融资租赁有限公司相关经营资质、业务开展及后续投资计划情况：

相关经营资质营业执照（91370102MABQTGFAX2）

截至本回复出具日，山东联商融资租赁有限公司主要与家家悦及其控股公业务开展情况

司开展融资租赁业务，尚未与其他公司开展业务往来。

未来业务投资计划，主要为公司上下游合作伙伴提供资金支持以及供应链后续投资计划服务。同时，在资金允许的范围内开展其他符合经营范围的融资租赁业务。

发行人设立融资租赁公司的目的，是服务公司连锁零售主业发展战略。山东联商融资租赁有限公司设立时间较短，公司在该类金融业务的资金投入计划和安排方面，主要为公司上下游合作伙伴提供资金支持以及供应链服务，并在资金允许的范围内开展其他符合经营范围的融资租赁业务。发行人开展融资租赁业务，符合行业惯例，有利于快速复制连锁业务发展模式，在扩大公司连锁零售业务的规模和竞争力的同时，保障公司核心业务持续、稳健发展。

（三）申请人新增类金融业务资金投入的计划和安排

谨慎起见，公司将上述业务视同类金融业务，并对融资租赁投资金额20000万元在本次非公开发行募集资金额度中调减。2022年11月16日，经第四届董事会第七会议审议通过《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议

8案》，调减本次募集资金20000.00万元。除公司开展的上述类金融业务外，自本

次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

发行人已出具《关于不新增类金融业务资金投入的承诺》：“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”保荐机构、发行人律师、发行人会计师核查程序、方法、过程及意见

（一）核查程序、方法及过程

保荐机构、发行人律师、发行人会计师查阅发行人《公司章程》、发行人及

同行业上市公司财务信息、发行人三会资料及信息披露文件；查阅山东联商融资

租赁有限公司经营资质；访谈发行人高管，了解山东联商融资租赁有限公司的业务开展及后续投资计划；查阅发行人出具的相关承诺。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为发行人报告期内大额现金分红符合公司章程规定，大额现金分红同时申请再融资还贷具备合理性，相关决策程序和信息披露合规；山东联商融资租赁有限公司具备开展业务所需的经营资质，发行人业务开展、后续投资等计划系主要为公司上下游合作伙伴提供资金支持以及供应链服务，并在资金允许的范围内开展其他符合经营范围的融资租赁业务。发行人已出具承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

其他问题

请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

相关核查报告需提交发审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。

【回复】

9一、媒体报道及关注事项

自中国证券监督管理委员会于2022年8月29日受理发行人非公开发行股票（以下简称“本项目”）的申请文件起，保荐机构及发行人通过公开网络检索、舆情监控等方式，持续关注与本项目相关的媒体报道情况。截至本回复出具日，暂无重大舆情，不存在媒体等对本项目信息披露真实性、准确性、完整性质疑的情况。

保荐机构已就本项目的媒体质疑情况出具专项核查报告，并将持续关注有关本项目的媒体报道等情况，如果出现媒体对本项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

在公开网络检索相关媒体报道，持续关注与发行人有关的内容，并进一步核查相关媒体报道，并与本次发行相关申请文件进行对比，核查相关申请文件披露内容的真实性、准确性及完整性。

（二）核查意见