东兴证券股份有限公司
关于家家悦集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为家家
悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券和2023年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，公司公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币64500万元，扣除不含税发行费用11460335.57元后，募集资金净额为633539664.43元。以上募集资金已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月11日出具《验资报告》（容诚验字【2020】100Z0047号）审验。
（二）向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】49号文）同意，公司向家家悦控股集团股份有限公司发行人民币普通股38934223股，每股面值1元，每股发行价为人民币10.49元。募集资金总额为人民币40842.00万元，扣除各项发行费用合计人民币616.07万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币40225.93万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2023】100Z0011号《验资报告》验证。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止本核查意见出具日，公司尚在建设期的募集资金投资项目基本情况如下：
（一）公开发行可转换公司债券
单位：人民币万元序号项目名称总投资额募集资金投入金额
1连锁超市改造项目20310.0920300.00
2威海物流改扩建项目17723.6017700.00
合计38033.6938000.00
（二）向特定对象发行股票
单位：人民币万元序号项目名称总投资额募集资金投入金额
1家家悦商河智慧产业园项目（一期）29076.0013000.00
2羊亭购物广场项目20822.005000.00
合计49898.0018000.00
注：*公开发行可转换公司债券：烟台临港综合物流园项目已建设完毕并达到预定
可使用状态，该项目募集资金专户于2023年6月注销，结余资金永久补流；*向特定对象发行股票：偿还银行贷款项目募集资金专户已使用完毕于2023年5月注销。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况公司于2024年3月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16000万元（含本数）的闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，其中，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币14000万元（含本数），向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币2000万元（含本数），在上述额度范围内资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起一年。
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，在确保不影响公司募投项目正常实施和公司正常经营的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理额度
授权公司管理层根据实际需要，使用不超过人民币16000万元（含本数）的闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，其中，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币14000万元（含本数），向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币2000万元（含本数），在上述额度内，资金可滚动使用。
（三）现金管理应满足的条件
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用做其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（四）现金管理期限上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证公司募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。
（五）现金管理实施方式
董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，公司相关部门负责组织实施和管理。授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等相关法律法规的要求及时披露公司闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
（七）现金管理风险控制
1、公司相关部门将根据闲置募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金
管理投资产品，由相关部门负责人进行审核后提交董事长审批。
2、公司相关部门建立闲置募集资金现金管理台账，跟踪分析收益，及时发
现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险，闲置募投资金进行现金管理要根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金管理投资产品期限。
3、公司监事会以及聘请的保荐机构有权对闲置募集资金现金管理情况进行
监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第四届董事会第二次会议
授权之日起12个月内有效。在上述有效期之外，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
签约方产品类别起息日到期日金额（万元）
中国民生银行股份有限公司大额存单2023/7/202025/7/201000
中国民生银行股份有限公司大额存单2023/7/202025/7/201000
中国民生银行股份有限公司大额存单2023/7/202025/7/201000
中国民生银行股份有限公司大额存单2023/7/202025/7/201000
中国民生银行股份有限公司大额存单2023/7/202025/7/201000
中国民生银行股份有限公司大额存单2023/7/202024/4/201000
中国民生银行股份有限公司大额存单2023/7/202024/8/201000
中信银行股份有限公司威海分行结构性存款2023/10/212024/1/197000
中信银行股份有限公司威海分行结构性存款2024/1/222024/4/236500
公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。
五、履行的相关审议程序
2024年3月26日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16000万元（含本数）的闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，其中，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币14000万元（含本数），向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币2000万元（含本数），单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，对超出授权期限的部分时间段进行的现金管理的情况进行追认。
监事会已对上述事项发表了明确同意的意见。公司履行的审批程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及监管要求。
六、专项意见
（一）监事会意见
公司使用不超过人民币16000万元（含本数）的闲置募集资金投资具有合法
经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，其中，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币14000万元（含本数），向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币2000万元（含本数），是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司存在对部分闲置募集资金进行现金管理未及时履行相关程序的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资
金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。
公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：刘飞龙丁雪山东兴证券股份有限公司
2024年3月26日
