家家悦:家家悦集团股份有限公司关联交易决策制度

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保

证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《家家悦集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司进行关联交易应遵循以下基本原则：

1.诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；

2.公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，

对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

3.与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会对该事项进行表决时，

应采取回避原则；

4.公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估

师、独立财务顾问发表意见。

第三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二章关联人和关联交易

第四条本制度所指关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

3.公司董事、监事或高级管理人员；

4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女

配偶的父母；5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织，但公司、控股子公司及控制的其他主体除外；

8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第五条本制度所指关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.购买原材料、燃料、动力；

13.销售产品、商品；

14.提供或者接受劳务；

15.委托或者受托销售；

16.存贷款业务；

17.与关联人共同投资；

18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三章关联交易的决策权限

第六条关联交易决策权限

1.股东大会：公司与关联人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后实施。

2.董事会：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的

关联交易，应当提交董事会审议批准实施；公司与关联法人（或者起其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易，应当提交董事会审议批准实施；其中，公司与关联人发生的交易金额符合

本条第1款规定的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准实施。

3.总经理：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足30万元的关联交易，由董事会授权总经理批准实施；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足在300万元，或者不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由董事会授权总经理批准实施。

第七条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易为重大关联交易。

重大关联交易应由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

第八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第九条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第五条第12至16项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第四章关联交易的审议程序

第十条公司拟进行关联交易由公司总经理组织相关职能部门提出议案，议案应就该关联交

易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接

或间接控制的法人或其他组织任职；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6.中国证监会、证劵交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

5.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接

或间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

8.中国证监会或证劵交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五章日常经营性关联交易的决策和披露

第十三条公司与关联人进行本制度第五条第12至16项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

1.已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要

条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

2.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出

预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

4.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方

法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第六章关联交易的信息披露

第十六条公司应按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的要求进行关联交易信息披露。第十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第十八条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、无偿接受担保和财务资助等；

2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者

其他衍生品种；

4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

或者其他衍生品种；

5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

7.公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（公司董事、监事和高级管理人员；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员）提供产品和服务；

8.关联交易定价为国家规定；