中源家居股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（修订稿）

第一章总则

第一条为进一步建立健全中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事

及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的

薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章薪酬与考核委员会的产生与组成

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/2

以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主持委员会工作。

主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第八条薪酬与考核委员会委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书

面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员可以为非董事会成员。

公司各部门应当配合委员会的工作，按委员会或工作组的要求提供相应资料和信息，为委员会履行职责提供必须的协助和条件。

第三章薪酬与考核委员会的职责权限

第十条薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审核高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效评价，并确定其年度绩效薪酬；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应将研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式提供给董事会，供董事会研究和决策。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后提

交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪资分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价：

（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的考核建议，报公司董事会。

第五章薪酬与考核委员会的议事规则

第十五条薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议。会议通知于召开前三天通知全体委员。会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由其指定的一名委员代为履行职责。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一

委员有一票表决权。委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第十八条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构对其决策提供专业意见，费用由公司支付。内容包括不限于对董事、高级管理人员的工作能力和素质进行考核等。

第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通讯表决方式。

第二十一条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会委员及列席会议的人员对公司尚未披露的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章附则

第二十五条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起开始生效。

第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。

中源家居股份有限公司

2022年10月28日