中源家居:经理班子工作细则

中源家居股份有限公司

经理班子工作细则

（修订稿）

第一章总则

第一条为了进一步完善中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确经理班子的职责，保障经理班子高效、协调、规范地行使职权，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，特制定本细则。

第二条经理班子由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员组成。

第三条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责，向董事会汇报工作。

第二章经理的任职资格与任免程序

第四条公司经理班子设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，董事会秘书一名，财务负责人一名。公司部门经理及控股子公司经理是围绕经理班子开展日常经营工作的公司骨干经营团队。

公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条经理班子成员应具备以下条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政

策、法律、法规；

（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

第六条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理班子成员。

第七条经理班子成员每届任期三年，届满可以连聘连任。

第八条经理班子可以在任期届满前提出辞职。总经理因故不能履行职责时，指定一名副总经理代行总经理职权。

第九条总经理离任必须进行离职审计。

第三章经理的职责与权利

第十条根据《公司法》和《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条公司总经理列席董事会会议，接受董事会和监事会的监督；非董事总经理在董事会上没有表决权。

第四章经理班子的责任和义务

第十二条总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。

第十三条经理班子成员不得有下列行为：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（二）挪用公司资金；

（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（已合法披露的信息除外）；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为；

（十）未经董事会批准，不得到除本公司控股子公司外的其他公司兼职，自

行到其他公司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

经理班子成员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十四条总经理行使职权时，因违反法律、章程、股东大会决议、董事会

决议的各项规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

第十五条经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。

第五章经理班子的工作机构及工作程序

第十六条经理班子工作机构：

根据公司经营活动的需要，公司可设置总经办、行政部、财务部等相应的业务、管理部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十七条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的

管理规章，对公司进行管理。

第十八条日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：

总经理主持实施企业的投资计划。根据公司已建立的可行性研究制度，并按照投资权限规定经董事会或股东大会批准后确定投资项目；按照公司已建立的实

施流程对项目进行实施。投资项目实施后，应跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事任免工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免；在事先征求董事长意见后，决定部门经理、控股子公司经理等骨干经营团队人员的任命、聘任、解聘、考核和分工；以下层级干部的任命、

聘任、解聘、考核等，由总经理确定后，报董事长备案。

（三）财务管理工作程序：

1、定期向董事长上报季、月度计划预算，并经董事长认可后，决定有关预算计划；

2、大额款项支出，由总经理和财务负责人联签；重要财务支出，由使用部门

提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，并根据相关授权规定由部门经理或公司主管副总经理批准。

（四）业务管理工作程序：

根据投资权限，将有关事项上报董事会或者股东大会审议后，经董事长授权，签定包括投资、合作经营、合资经营等在内的重大经济合同。

（五）法律建设工作程序：

公司重大经营规章及具体规章经经理班子成员充分讨论后，由总经理向董事长请示后下文明确。

（六）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第十九条经理班子成员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应相互通气，并向总经理报告。

第二十条公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子

公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。

第二十一条总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。

第二十二条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营

管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第二十三条总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章总经理办公会议议事规则

第二十四条总经理办公会议为经理班子的议事、决策组织，总经理办公会议

参加人员为经理班子成员；总经理可视需要决定召开总经理办公扩大会，总经理办公扩大会参加人员为经理班子成员、部门经理、控股子公司经理。总经理办公会议由总经理或总经理授权的副总经理主持。

第二十五条每周召开一次总经理办公会议，通报上周公司经营管理等计

划的执行情况，做出本周周计划，并对今后工作提出要求。

第二十六条每月召开总经理办公扩大会会议，通报上月经营管理等计划的

执行情况，做出每月月计划，提出今后工作要求。

第二十七条根据公司情况，不定期召开总经理办公扩大会会议，协调处理有关工作。

第二十八条公司以下事项由总经理办公会议审批：

（一）低于董事会审批权限下限的交易:1、连续十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公

司最近一期经审计总资产的10％；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的10％，或绝对金额低于1000万元；

6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对

金额低于100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”指，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项，如：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租

出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；

（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理认为必要的其他事项。

第二十九条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事

事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。

第三十条总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。

第三十一条超出总经理办公会议职权范围的事项，应提请公司董事会或股东

大会审议决定，或者由公司董事会、股东大会另行授权总经理办公会议审批、决定、办理。