中源家居股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行

为，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，确保关联交易不损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易

的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。公司与合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人与关联交易

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事

1（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的

其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关

联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定的情形之一。

第八条本制度所称“关联交易”系指公司及控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

2（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托购买、销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

本条第（十二）项至第（十六）项所述关联交易为公司“日常关联交易”。

第三章关联人和关联交易报备管理

第九条公司董事会办公室、财务部门是关联交易管理的直接责任部门。

董事会办公室负责关联交易的合规管理、信息披露、关联人清单更新等；财务部

门负责定期统计和预测公司关联交易的发生额，并对关联交易的发生情况进行监控，每季度结束后及时向董事会办公室反馈关联交易情况。公司各部门、分子公司负责具体办理关联交易事项的业务、资金支付的审批程序；公司内部审计部门负责关联交易的合规性审核。

关联人清单在提交审计委员会审议后，由财务部下发到公司各部门和分子公司。

公司各部门、分子公司在业务发起前应先对照关联人清单核实交易对方是否

为公司关联人，必要时应与董事会办公室进一步确认；涉及公司与关联人的交易，除履行公司内部审批程序，还应当按照本制度履行关联交易的审批决策程序，并向财务部门、董事会办公室报备，董事会办公室应按照《股票上市规则》履行信息披露义务。

第十条董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会办公室报送关联人名单及关联关系的说明，并由董事会办公室工作人员做好登记管理工作。

3第十一条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十二条关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发

生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联系和交易申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；

（二）刻意隐瞒或者协助他人可以隐瞒关联关系的。

第四章关联交易的决策程序和信息披露

第十五条公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

第十六条以下关联交易应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的关联交易（提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

联交易（提供担保除外）。

4第十七条以下关联交易应当经股东大会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

（二）公司为关联人提供担保（不论金额大小）；

（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。

上述第（一）项规定的关联交易，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，但第二十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事行使前述职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条本制度第十六条、第十七条规定的董事会、股东大会审批权限

以外的其他关联交易事项，由总经理审批。

第十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

5其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（六）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条公司不得为第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但

向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

6采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

第二十四条公司直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优

先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十六条、第十七条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十六条、第十七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十六条、第十七条的规定。

第二十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则，分别适用第十六条、第十七条的规定，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要

求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条、第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议

程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

7执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

8（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章关联交易定价

第二十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与法律法规的有关规定不一致的，以法律法规的规定为准。

第三十二条本制度由董事会制定、修改，提请股东大会审议批准。

第三十三条本制度由董事会负责解释。

第三十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

中源家居股份有限公司

2023年4月25日

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