中源家居股份有限公司

独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及

第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，我们作为中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审核，现基于独立判断立场，本着客观、公正的原则，对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况及公司第三届董事会第十一次会议审议的有

关内容发表意见如下：

一、关于对外担保情况的专项说明

报告期内，公司不存在对外担保的情况，不存在对子公司担保的情况。

公司严格执行中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规范性文件规定，建立了对外担保审议、审批程序，严格控制担保风险，公司不存在因担保事项损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

二、关于控股股东及其关联方资金占用的独立意见

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司非经营性资金的情况。

三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司盈利状况、未来发展资金需求等因素，符合公司实际情况和股东的整体、长期利益，相关审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求。因此，一致同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

四、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

公司2022年度对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了2022年度公司募集资金的存放与实际使用情况。因此，我们一致同意《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

公司现有内部控制体系符合公司实际情况，符合《上市公司治理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》符合相关法律法规的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们一致同意公司出具的《2022年度内部控制评价报告》。

六、关于聘请2023年度公司审计机构的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券相关从业资格的大型审计机构，具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，因此，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务审计和内部控制审计服务机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

七、关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见

公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减小和防范汇率或利率风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且本次事项的审批程序符合有关法律、法规规定，我们同意公司开展外汇衍生品交易事项，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币10000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理事项，决策和审议程序合法、合规，是在保证公司流动性和资金安全的前提下进行的，有利于降低财务成本，提高公司阶段性闲置资金的利用率，不会对公司生产经营造成不利影响，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，同意公司此次使用闲置自有资金进行现金管理。

九、关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的独立意见

公司继续向公司实际控制人之一、董事长、总经理曹勇先生租赁其所有的办

公楼暨关联交易事项，是为了解决公司办公场所问题，有利于公司经营业务的开展，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，符合全体股东的利益。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次向实际控制人租赁办公楼的关联交易事项。

十、关于非独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见经审核，我们认为，公司非独立董事、高级管理人员2022年度薪酬方案是根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平确定的，符合公司相关薪酬政策、考核标准，有利于提高董事会决策效率，并充分调动高级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。本次事项审批程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。一致同意公司非独立董事、高级管理人员2022年度薪酬并提交公司股东大会审议。

十一、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则》、《公司章程》及公司会计政策等相关法律法规、规范性文件的规定，对截至2022年12月31日合并报表范围内相关资产计提减值准备，依据充分，计提方式和决策程序合法有效。

本次计提资产减值准备后，能更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的独立意见经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

据此，我们同意提请股东大会授权董事会办理2023年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将此事项在董事会审议通过后提交股东大会审议。

独立董事：俞乐平、益智、蒋鸿源

2023年4月25日