中源家居股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
会议时间：2025年9月19日目录
中源家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知..........................2
中源家居股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程..........................4
议案一：关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》的议案........................5
议案二：关于制定及修订公司部分治理制度的议案...............................48
1中源家居股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2025年9月19日下午14:30正式开始，股东发言时
应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
2七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票
方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
3中源家居股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025年第一次临时股东大会
（二）现场会议召开时间、地点：
现场会议时间：2025年9月19日（星期五）下午14:30
现场会议地点：浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心26楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议出席人员
1、2025年9月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议：
序号议案名称
1《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
2《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）股东投票表决；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
4议案一：关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》的议案
中源家居股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会原因
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、
规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、变更注册资本原因
1、预留授予事项2025年4月29日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2025年7月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完成上述预留授予登记工作，登记数量为28.86万股。本次预留授予登记后，公司总股本由12590.24万股变更为12619.10万股，注册资本由12590.24万元变更为12619.10万元。
2、回购注销事项52025年4月25日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予部分2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.95万股。
2025年7月31日，公司在中登公司上海分公司办理完成上述回购注销事项。本
次回购注销后，公司总股本由12619.10万股变更为12617.15万股，注册资本由
12619.10万元变更为12617.15万元。
综上，上述回购注销、预留授予登记完成后，公司总股本由12590.24万股变更为12617.15万股，注册资本由12590.24万元变更为12617.15万元。
三、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护中源家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股第一条为维护中源家居股份有限公司（以下简称“公东和债权人的合法权益，规范公司的组织和司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证（以下简称《证券法》）等其他有关规定，制券法》）和其他有关规定，制订本章程。
订本章程。
第二条公司系依照《公司法》等有关法第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
律法规的规定，由原安吉中源工艺品有限公股份有限公司。
司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙公司系安吉中源工艺品有限公司整体变更设立，在浙江江省市场监督管理局登记注册，取得营业执省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用照，营业执照号913305007302929303。代码为913305007302929303。
第五条公司注册资本为人民币
第五条公司注册资本为人民币12617.15万元。
12590.24万元。
第六条公司变更注册资本的，应依法向删除主管机关申请变更登记。
第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条公司的法定代表人由董事长担人。
任，并依法登记。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人由董事会选举产生。
6第九条公司变更登记事项，应当向原公
司登记机关申请变更登记。未经变更登记，删除公司不得擅自改变登记事项。
第十条公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经删除批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第八条法定代表人以公司名义从事的民间活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条公司全部资产分为等额股份，
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
负责人。
第十五条本章程中的各项条款如与法
律、法规的规定相抵触、以法律、法规的规删除定为准。
第十七条经公司登记机关核准，公司的
经营范围：家具生产及销售；家具配件、床第十四条经依法登记，公司的经营范围：家具生产及垫、按摩器材、电子产品销售；货物进出口销售；家具配件、床垫、按摩器材、电子产品销售；货物进业务；纸制品、海绵制品、五金制品生产及出口业务；纸制品、海绵制品、五金制品生产及销售；家居销售；家居饰品的批发及销售。（依法须经批饰品的批发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营准后方可开展经营活动）活动）
7第十八条公司变更经营范围，应当修改
公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规删除
和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的具有同等权利。原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
标明面值，每股面值人民币1元。股面值人民币1元。
第二十二条公司全体发起人均以其在原安吉中源工艺品有限公司中的股权所对应的
净资产折股的方式出资发起设立公司，出资方式和出资时间如下：
1．曹勇于2015年9月22日以其在安吉
中源工艺品有限公司的股权所对应的净资产
认购2339.82万股，占股本总额的43.33%；
2．安吉长江投资有限公司于2015年9月22日以其在安吉中源工艺品有限公司中
第十九条公司全体发起人均以其在原安吉中源工艺品
的股权所对应的净资产认购3060.18万股，有限公司中的股权所对应的净资产折股的方式出资发起设
占股本总额的56.67%；
立公司，出资方式和出资时间如下：
经2015年第一次临时股东大会审议，因
1．曹勇于2015年9月22日以其在安吉中源工艺品有
公司引入新投资者并认购公司增资，公司注限公司的股权所对应的净资产认购2339.82万股，占股本册资本增加人民币600万元，股份总数增加总额的43.33%；
至6000万股，每股金额为1元，公司的股本
2．安吉长江投资有限公司于2015年9月22日以其在
结构为全部为普通股。本次增资后，公司股安吉中源工艺品有限公司中的股权所对应的净资产认购
东及股权比例调整为:
3060.18万股，占股本总额的56.67%。
1．曹勇于2015年9月22日以其在安吉
公司设立时发行的股份总数为5400万股。
中源工艺品有限公司的股权所对应的净资产
认购2339.82万股，占股本总额的39.00%；
2．安吉长江投资有限公司于2015年9月22日以其在安吉中源工艺品有限公司中
的股权所对应的净资产认购3060.18万股，占股本总额的51.00%；
3.安吉高盛投资合伙企业（有限合伙）
以货币资金648万元认购540万股，占股本总额的9.00%，出资于2016年1月31日前
8缴纳；
4.张芸以货币资金7.2万元认购6万股，
占股本总额的0.10%，出资于2016年1月31日前缴纳；
5.朱黄强以货币资金64.8万元认购54万股，占股本总额的0.90%，出资于2016年
1月31日前缴纳。
第二十三条公司股份总数为
第二十条公司已发行的股份数为12617.15万股，公
12590.24万股，公司的股本结构为：普通
司的股本结构为：普通股12617.15万股，无其他类别股。
股12590.24万股，无其他种类股份。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持第二十五条公司或公司的子公司（包括股计划的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、要，依照法律、法规的规定，经股东大会分法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他监会批准的其他方式。方式。
第二十八条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
（一）减少公司注册资本；情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出的公司合议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司的。债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
可转换为股票的公司债券；
9（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他中国证监会认可的其他方式进行。公司因本方式进行。
章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。
第二十六条公司因章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
第三十条公司因章程第二十八条第一
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决本公司股份的，应当经股东大会决议；公司议。
因本章程第二十八条第一款第（三）项、第
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或会会议决议。
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十一条公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规范性文件第二十七条公司的股份应当依法转让。
另有规定的除外。
第三十二条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标作为质押权的标的。的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
第三十三条发起人持有的本公司股份，司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让自公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
开发行股份前已发行的股份自公司股票在证所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公
司股份另有规定的，从其规定。
第三十四条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券及其变动情况，在任职期间每年转让的股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由不得超过其所持有本公司股份总数的25%；此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所持本公司股份自公司股票上市交易之日起益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
101年内不得转让。上述人员离职后半年内，股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
不得转让其所持有的本公司股份。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票公司董事、监事、高级管理人员、持有或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的司股票或其他具有股权性质的证券在买入后证券。
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要入，由此所得收益归本公司所有，本公司董求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行事会将收回其所得收益。但是，证券公司因的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份提起诉讼。
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任外。的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东持有公司股份的证据。股东按其所持有股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证份的种类享有权利，承担义务；持有同一种据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有类股份的股东，享有同等权利，承担同种义同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十七条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利和其他形式的利益分配；利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与议或者质询；或者质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（五）查阅本章程、股东名册、公司债查阅公司的会计账簿、会计凭证；
11券存根、股东大会会议记录、董事会会议决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
议、监事会会议决议、财务会计报告；加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后由股东出具相应保密承诺后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十九条公司股东大会、董事会决议股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议股东大会、董事会的会议召集程序、表的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决决方式违反法律、行政法规或者本章程，或议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、者决议内容违反本章程的，股东有权自决议董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
12定，给公司造成损失的，连续180日以上单给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请章程的规定，给公司造成损失的，股东可以求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒监事会、董事会收到前款规定的股东书绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补名义直接向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一利益以自己的名义直接向人民法院提起诉款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务他人侵犯公司合法权益，给公司造成损违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照前两或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续款的规定向人民法院提起诉讼。180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；第三十九条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地权人的利益。
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法利益的，应当对公司债务承担连带责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第四章股东和股东大会增加第二节控股股东和实际控制人
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
13第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
新增任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券新增交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
项。（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
14（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；（四）审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（五）审议批准公司的年度财务预算方式作出决议；
案、决算方案；（七）修改本章程；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事弥补亏损方案；务所作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（八）对发行公司债券作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
或者变更公司形式作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十）修改本章程；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务定应当由股东会决定的其他事项。
所作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十二）审议批准第四十六条规定的担公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
保事项；会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
（十三）审议公司在一年内购买、出售行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规重大资产超过公司最近一期经审计总资产定。
30%的事项；公司年度股东会可以作出特别决议，授权董事会决定向
（十四）审议批准变更募集资金用途事特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一项；年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
（十五）审议股权激励计划和员工持股失效。
计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
（十六）审议法律、行政法规、部门规另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事章或本章程规定应当由股东大会决定的其他会或其他机构和个人代为行使。
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司年度股东大会可以作出特别决议，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资
产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第四十六条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经股东大会审议通过。经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
（一）单笔担保额超过本公司最近一期的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须
经审计净资产10%的担保；经股东会审议通过：
（二）公司及控股子公司对外提供的担（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保；
50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
15（三）公司及控股子公司对外提供的担司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公以后提供的任何担保；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保总额连续十二个月内累（四）按照担保总额连续12个月内累计计算原则，超
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
产的30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
象提供的担保；（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会提供的担保；议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）上市地证券交易所或本章程规定公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及
的其他担保情形。审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予股东大会审议前款第（四）项担保事项相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应时，必须经出席会议的股东所持表决权的三承担相应的赔偿责任。
分之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提
供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
会：
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规数或本章程规定人数的三分之二时；
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司10%以上时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地
点为：公司住所地或股东大会通知列明的地或股东会通知列明的地点。
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时股东大会将设置会场，以现场会议形式采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东召开。公司还将提供网络投票或其他合法方参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视式为股东参加股东大会提供便利。股东通过为出席。
网络投票等方式参加股东大会的，视为出席。股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
16股东大会现场会议时间、地点的选择应发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
当便于股东参加。发出股东大会通知后，无不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至正当理由，股东大会现场会议召开地点不得少2个工作日公告并说明原因。
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
（一）会议的召集、召开程序是否符合
出具法律意见并公告：
法律、行政法规、本章程；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（二）出席会议人员的资格、召集人资本章程的规定；
格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东东大会。对独立董事要求召开临时股东大会会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提本章程的规定，在收到提议后10日内提出同议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收见。到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，将在面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会临时股东会的，说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东和本章程的规定，在收到提案后10日内提出会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征得应征得审计委员会的同意。
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东大会，或者日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
17第五十三条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会规定，在收到请求后10日内提出同意或不同提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意召开临时股东大会的书面反馈意见。
收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议大会的通知，通知中对原请求的变更，应当后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日监事会同意召开临时股东大会的，应在内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征收到请求5日内发出召开股东大会的通知，得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审的同意。
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合监事会未在规定期限内发出股东大会通
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会所备案。
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
比例不得低于10%。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
18上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东东，可以在股东大会召开10日前提出临时提会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应案并书面提交召集人。召集人应当在收到提当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反时提案的内容。法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告中已列明的提案或增加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程案。
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告东大会将于会议召开15日前以公告方式通方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议知各股东。召开当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；第六十条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均（一）会议的时间、地点和会议期限；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（二）提交会议审议的事项和提案；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别公司的股东；表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
（四）有权出席股东大会股东的股权登托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的记日；股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现大会通知或补充通知时将同时披露独立董事场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开的意见及理由。当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下股东大会采用网络或其他方式的，应当午3:00。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其日。股权登记日一旦确认，不得变更。
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
19得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通事、监事候选人的详细资料，至少包括以下知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是
（二）与本公司或本公司的控股股东及否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过中国证监会及其他有关券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东、有股东或其代理人，均有权出席股东大会。持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席托代理人代为出席和表决。和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身出席会议的，应出示本人有效身份证件、股份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他东授权委托书。人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、会议的，应出示本人身份证、能证明其具有能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议法定代表人资格的有效证明；委托代理人出的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人席会议的，代理人应出示本人身份证、法人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权；量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
20（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需中指定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责册由公司负责制作。会议登记册载明参加会制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、姓名（或者单位名称）等事项。
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条股东大会召开时，本公司
第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职数以上董事共同推举的一名董事主持。务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主行职务时，由半数以上监事共同推举的一名持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法席股东大会有表决权过半数的股东同意，股继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十四条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
21大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。
报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的在股东大会上就股东的质询和建议作出解释质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
姓名或名称；
会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的所持有表决权的股份总数及占公司股份总数股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说点和表决结果；
明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或主持人应当在会议记录上签名。
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议记录应当与现场出席股东的签名册
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直会或直接终止本次股东大会，并及时公告，接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所同时召集人应向公司所在地中国证监会派出在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
机构及证券交易所报告。
第八十条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出普通决议，应当由出席股决权的过半数通过。
22东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
权的1/2以上通过。决权的2/3以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东。
权的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
补亏损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（一）公司增加或者减少注册资本；
和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东大会以普通决议认定会对公司产生过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行
其所代表的有表决权的股份数额行使表决使表决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。股东大会审股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小议影响中小投资者利益的重大事项时，对中投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披小投资者表决应当单独计票。单独计票结果露。
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且入出席股东会有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股份总数。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买23股东买入公司有表决权的股份违反《证入后的36个月内不得行使表决权，且不计入股东会有表决券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
六个月内不得行使表决权，且不计入股东大东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投会有表决权的股份总数。资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事、持有百分之一当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或以上有表决权股份的股东或者依照法律、行者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不政法规或者中国证监会的规定设立的投资者得对征集投票权提出最低持股比例限制。
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议东投票权应当向被征集人充分披露具体投票的股东。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
第八十五条审议有关关联交易事项，关东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
联关系股东的回避和表决程序：入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
（一）股东大会审议的某项与某股东有东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序：
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东前向公司董事会披露其关联关系；应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交并解释和说明关联股东与关联交易事项的关易事项的关联关系；
联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
（三）大会主持人宣布关联股东回避，关联交易事项进行审议、表决；
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表（四）关联事项形成决议，必须按普通决议或者特别决决；议事项由非关联股东所持表决权的1/2或者2/3以上通过。
（四）关联事项形成决议，必须按普通股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其决议或特别决议事项由非关联股东所持表决所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总权的二分之一或三分之二以上通过。股东大数。
会在审议关联交易事项时，关联股东应当回（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系避表决，其所持有表决权的股份不计入出席披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
股东大会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十六条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
24况外，非经股东大会以特别决议批准，公司会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合的人订立将公司全部或者重要业务的管理交同。
予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会名，每一提案中候选人人数不得超过公司章表决。
程规定的非独立董事人数；独立董事候选人董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%选董事提名的方式和程序如下：
以上股份的股东提名。每一提案中候选人人（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并数不得超过公司章程规定的独立董事人数。持有公司1%以上股份的股东提名，每一提案中候选人人数不依法设立的投资者保护机构可以公开请得超过公司章程规定的非独立董事人数；
求股东委托其代为行使提名独立董事的权（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公利。司1%以上股份的股东提名。每一提案中候选人人数不得超过提名人不得提名与其存在利害关系的人公司章程规定的独立董事人数。
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职密切人员作为独立董事候选人。工大会或其他形式民主选举产生。
（二）非职工代表监事候选人由监事会、股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。累
单独或者合并持股3%以上的股东提名，由监积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事事会进行资格审核后，提交股东大会选举。人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东股东大会选举两名以上董事、监事时，既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票应当实行累积投票制。累积投票制是指股东选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应应选董事或者监事人数相同的表决权，股东当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用应的表决权。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选所有的投票权集中投票选举一人，也可以分举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积监事入选的表决权制度。累积投票制操作细投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每则如下：股拥有的投票权。
1、股东大会选举董事或者监事时，公司
股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的股份数乘以应选董事或者监事人数。
252、股东大会在选举董事或者监事时，对
董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决票总数多于其拥有的
全部表决票时，该股东投票无效；股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决票
总数等于或少于其拥有的全部表决票时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
3、每一当选人的得票数至少应达到出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
4、在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分开进行选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十九条股东大会审议提案时，不得
第八十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，对提案进行修改，否则，有关变更应当被视若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上为一个新的提案，不能在本次股东大会上进进行表决。
行表决。
第九十三条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他布每一提案的表决情况和结果，并根据表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等等相关各方对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣删除布提案是否通过。
26第九十九条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董股东大会决议通过之日起计算，至本届董事事就任时间为股东会决议通过之日。
会任期届满时为止。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用不能担任公司的董事：
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社剥夺政治权利，执行期满未逾5年；会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
（三）担任破产清算的公司、企业的董者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责业破产清算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院清偿；列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
公司董事、监事和高级管理人员的证券市场届满的；
禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（七）被证券交易所公开认定为不适合事、高级管理人员等，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（八）法律、行政法规或部门规章规定任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职的其他内容。务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条董事由股东大会选举或第九十九条除职工代表担任的董事外，其他董事由股者更换，并可在任期届满前由股东大会解除东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任任。独立董事每届任期与上市公司其他董事期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，任期相同，任期届满，可以连选连任，但是但是连续任职不得超过六年。
连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
27事会任期届满时为止。董事任期届满未及时原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职的规定，履行董事职务。务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董非独立董事可以由总经理或者其他高级事总数的1/2。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其个开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公人或者以公司财产为他人提供担保；
司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通易；
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（六）未经股东大会同意，不得利用职利用该商业机会的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密；
己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（九）不得利用其关联关系损害公司利忠实义务。
益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
（十）法律、行政法规、部门规章及本
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或董事违反本条规定所得的收入，应当归者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行偿责任。
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司利益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
28家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以要求，商业活动不超过营业执照规定的业务保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项范围；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公完整;司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他章程规定的其他勤勉义务。勤勉义务。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
和本章程规定，履行董事职务。
任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任独立董事辞职将导致董事会或者其专门生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继章程规定，履行董事职务。
续履行职责至新任独立董事产生之日（独立董事因出现不符合任职资格或独立性要求提出辞职的除外）。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交的四年内仍然有效，以及，其对公司商业秘手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不密保密的义务在其任职结束后持续有效，直当然解除，在辞任生效或者任期届满后的四年内仍然有效，至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直间应当根据公平的原则决定，视事件发生与至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承离任之间时间的长短，以及与公司的关系在担的责任，不因离任而免除或者终止。
何种情况和条件下结束而定。
新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之
29日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百〇九条董事执行公司职务时违公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司独立董事的资格、任
职条件和权限范围应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可删除以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均
由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
战略委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。第一百〇八条公司设董事会，董事会由7名董事组成，战略委员会，主要负责审议公司在行业、其中独立董事3人，职工代表董事1人。设董事长1人，由市场、研发等方面的战略实施及调整计划，董事会以全体董事的过半数选举。
审议公司重大融投资计划等，并提出建议。
审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间
的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、
提请聘任或更换外部审计机构，审核公司的财务信息及其披露等。
提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。
30薪酬与考核委员会，主要负责研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评
价、提出建议等。
第一百一十二条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百〇九条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者亏损方案；
其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、发行债券或其他证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、的方案；
对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经赠等事项；
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（九）决定公司内部管理机构的设置；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）制定公司的基本管理制度；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十一）制订本章程的修改方案；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十二）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十一）制订公司的基本管理制度；
事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十三）管理公司信息披露事项；
作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其公司审计的会计师事务所；
他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条董事会设董事长1删除人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
31举产生。
第一百一十九条公司董事长不能履行
第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董次会议，由董事长召集，于会议召开10日以事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百二十二条董事会召开临时董事式为：专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知
会会议的通知方式为：专人直接送达、传真、时限为：不少于会议召开前3天。
电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议于会议召开前3天。的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十五条董事与董事会会议决
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报该项决议行使表决权，也不得代理其他董事告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得行使表决权。该董事会会议由过半数的无关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联联关系董事出席即可举行，董事会会议所作关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关决议须经无关联关系董事过半数通过。出席系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数董事会的无关联董事人数不足3人的，应将不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式
为：采用书面记名、现场投票表决及通讯等
第一百二十一条董事会召开会议和表决采用举手表决方式。每名董事有一票表决权。
或者记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯用电子通信方式召开和表决。
方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决文件寄回公司。
第一百二十七条董事会会议，应由董第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董
事本人出席；董事因故不能出席，应审慎选事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书择并以书面形式书面委托其他董事代为出中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，席，独立董事不得委托非独立董事代为出席并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理范围内行使董事的权利。
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
32名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在弃在该次会议上的投票权。
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，保证会议记录
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做
完整、真实，出席会议的董事、董事会秘书、成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第五章董事会增加第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中
新增国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以新增
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
33属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法新增规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股新增东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
新增
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
34（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章董事会增加第四节董事会专门委员会新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董新增事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及新增
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
35应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数新增通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员新增会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人（主任委员）。
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
新增级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
36等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
新增（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或者董事会聘任或解聘。解聘。
公司设副总经理两名，董事会秘书1名，公司设副总经理2名，董事会秘书1名，财务负责人1财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十二条本章程第一百〇一条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，决议，并向董事会报告工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
资方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
37（五）制定公司的具体规章；责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
总经理、财务负责人；聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条总经理工作细则包括
下列内容：
第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
（二）总经理及其他高级管理人员各自分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
（三）公司资金、资产运用，签订重大及向董事会的报告制度；
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
（四）董事会认为必要的其他事项。
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届
第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间序和办法由经理与公司之间的劳务合同规的劳务合同规定。
定。
第一百三十九条副总经理等高级管理
第一百四十八条副总经理等高级管理人员由总经理提
人员由总经理提名，并经董事会决定聘任；
名，由董事会决定聘任或者解聘；副总经理等高级管理人员副总经理等高级管理人员协助总经理工作，协助总经理工作，受总经理领导，对总经理负责。
受总经理领导，对总经理负责。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百四十一条高级管理人员执行公成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部担赔偿责任。门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十八条公司在每一会计年度
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告，在易所报送年度报告，在每一会计年度前6个每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派月结束之日起2个月内向中国证监会派出机出机构和证券交易所报送中期报告。
构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
上述年度报告、中期报告按照有关法律、门规章的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
38第一百五十九条公司除法定的会计账
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取的50%以上的，可以不再提取。利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前，应当先用当年利润弥补亏损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东利润，按照股东持有的股份比例分配，但本持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除章程规定不按持股比例分配的除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将损和提取法定公积金之前向股东分配利润违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及的，股东必须将违反规定分配的利润退还公负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积弥补公司的亏损。金；仍不能弥补的，可以参照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司利润分配政策由第一百五十八条公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会董事会审议后提请股东会批准。
批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和公司在制定现金分红具体方案时，董事论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及会应认真研究和论证公司现金分红的时机、决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能条件和最低比例，调整的条件及决策程序要损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董可能损害上市公司或者中小股东权益的，有事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披权发表独立意见。董事会对独立董事的意见露。
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决股东会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过各种议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取由，并披露。中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
39股东大会对现金分红方案进行审议前，公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确
公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问的议案，需经公司董事会审议后提请股东会批准。涉及对章题。程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证公司因外部经营环境或自身经营状况发后，经董事会决议同意后，并经出席股东会的股东所持表决生较大变化，确需调整利润分配政策的，调权的三分之二以上通过。
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司的利润分配政策为：实施连续、稳定、积极的利润
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配分配政策，特别是现金分红的政策。其中，现金股利政策目政策的议案，需经公司董事会审议后提请股标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。
东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政（1）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在策进行调整或变更的，还应在详细论证后，具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分经董事会决议同意后，并经出席股东大会的配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、股东所持表决权的三分之二以上通过。每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过公司的利润分配政策为：实施连续、稳累计可分配利润的范围；
定、积极的利润分配政策，特别是现金分红（2）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配的政策。其中，现金股利政策目标为按照本利润的百分之二十具体比例由董事会根据公司实际情况制章程规定的现金分红的条件和要求进行分定后提交股东会审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行红。业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
（1）公司可以采取现金或股票等方式分力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下配利润，但在具备现金分红条件下，应当优列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红先采用现金分红进行利润分配，采用股票股政策：
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低润分配不得超过累计可分配利润的范围；应当达到80%；
（2）公司每年分配的利润不少于当年实*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现的可供分配利润的百分之二十具体比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低由董事会根据公司实际情况制定后提交股东应当达到40%；
大会审议通过。公司董事会应当综合考虑所*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支应当达到20%；
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以并按照本章程规定的程序，提出差异化的现按照前款第*项规定处理。
金分红政策：现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
*公司发展阶段属成熟期且无重大资现金股利与股票股利之和。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（3）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且在本次利润分配中所占比例最低应当达到董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益
80%；时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分
*公司发展阶段属成熟期且有重大资配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的金支出安排的，进行利润分配时，现金分红总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债
40在本次利润分配中所占比例最低应当达到权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利
40%；益；
*公司发展阶段属成长期且有重大资（4）当公司年度净利润为负；累计未分配利润为负；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的在本次利润分配中所占比例最低应当达到重大不确定性段落的无保留意见、报告期末资产负债率高于
20%；70%、报告期经营活动产生的现金流量净额为负等特殊情形
公司发展阶段不易区分但有重大资金支时，可以不进行利润分配；
出安排的，可以按照前款第*项规定处理。（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，现金分红在本次利润分配中所占比例为可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上现金股利除以现金股利与股票股利之和。限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
（3）如以现金方式分配利润后仍有可供期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议分配的利润且董事会认为以股票方式分配利在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
润符合全体股东的整体利益时，公司可以股（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在票方式分配利润；公司在确定以股票方式分定期报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立意见；
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行式分配利润后的总股本是否与公司目前的经利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本占用的资金；
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制体利益；定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
（4）当公司出现最近一年审计报告为非调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、报告期末资产负债
率高于80%、报告期经营活动产生的现金流
量净额为负等特殊情形时，可以不进行利润分配；
（5）公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立意见；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政
41策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百六十五条公司内部审计制度和计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。结果运用和责任追究等。
审计负责人内部审计部门负责人由审计委员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
会提名并经董事会委任，向董事会负责并报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计新增
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审
新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的新增考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务
第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司的通知以下列形
式发出：第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（五）以传真方式进行；
42（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司召开股东大会的
会议通知，以直接送达、传真、电子邮件、第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告公告或者其他方式进行。进行。
公司召开董事会的会议通知，以直接送公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的通知方式达、传真、电子邮件、公告或者其他方式进进行。
行。
第一百七十五条公司通知传真和电子
邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完
毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊达日期；以电话方式通知的，则以被通知人登日为送达日期。
接到电话之日作为通知到达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条因意外遗漏未向某有
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作有收到会议通知，会议及会议作出的决议并出的决议并不仅因此无效。
不因此无效。
第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并财产清单。公司应当自作出合并决议之日起协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七公告。债权人自接到通知书之日起30日内，十五条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方的
第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，债权、债务，由合并后存续的公司或者新设应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
43清单。公司应当自作出分立决议之日起10日本章程第一百七十五条规定的报纸上或者国家企业信用信
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资
第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资产负债本时，必须编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸知债权人，并于30日内在本章程第一百七十五条规定的报上公告。债权人自接到通知书之日起30日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
最低限额。
第一百八十三条公司依照本章程第一百五十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八新增十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十五条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的新增
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股
新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
44权10%以上的股东，可以请求人民法院解散由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司。
第一百八十六条公司有本章程第一百
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）
八十五条第（一）项情形的，可以通过修改项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过本章程而存续。
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
过。
第一百八十七条公司因本章程第一百第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）
八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当在解散应当清算。董事会为公司清算义务人，应当在解散事由出现事由出现之日起15日内成立清算组，开始清之日起15日内成立清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务的，给公司或者债权人组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：
债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（五）清理债权、债务；
生的税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人，并于60日内在本章程第一百七十五条规定的报纸
30日内，未接到通知书的自公告之日起45上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到日内，向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
45算方案，并报股东大会或者人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交公司经人民法院裁定宣告破产后，清算给人民法院制定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条清算组成员应当忠于
第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实职守，依法履行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应其他非法收入，不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：第一百九十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（二）公司的情况发生变化，与章程记的；
载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条股东大会决议通过的第一百九十八条股东会决议通过的章程修改事项应经
章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，理变更登记。依法办理变更登记。
第一百九十九条释义第二百〇一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大有的表决权已足以对股东大会的决议产生重影响的股东。
大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公司的安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董能够实际支配公司行为的人。事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
46（三）关联关系，是指公司控股股东、系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条董事会可依照章程的规定，
第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制定章程制订章程细则。章程细则不得与章程的规定细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
相抵触。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百〇三条本章程未作规定或本
章程的有关条款与中华人民共和国法律、法删除
规、规范性文件不一致时，按届时现行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二百〇五条本章程附件包括股东
第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规则和董事
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则。
事规则。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门
变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
以上议案，请各位股东审议。
47议案二：关于制定及修订公司部分治理制度的议案
中源家居股份有限公司关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、修订公司部分治理制度，具体如下表：
序号制度名称变更情况
1《股东会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《关联交易决策制度》修订
4《对外担保管理制度》修订
5《独立董事工作制度》修订
6《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订
7《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》修订
8《会计师事务所选聘制度》修订
9《投资决策管理制度》修订
10《募集资金管理制度》修订
11《董事离职管理制度》制定
上述制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2025年 8 月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
48
沪公网安备31011802005267号
