证券代码：603711证券简称：香飘飘公告编号：2024-013
香飘飘食品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号―规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
事项原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款股东大会由董事长主持。董事股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长时，由半数以上董事共同推举不能履行职务或不履行职务的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举监事会自行召集的股东大会，的一名董事主持。由监事会主席主持。监事会主监事会自行召集的股东大会，席不能履行职务或不履行职务
第七十条
由监事会主席主持。监事会主时，由半数以上监事共同推举席不能履行职务或不履行职务的一名监事主持。
时，由半数以上监事共同推举股东自行召集的股东大会，由的一名监事主持。召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召开股东大会时，会议主持人召集人推举代表主持。违反议事规则使股东大会无法召开股东大会时，会议主持人继续进行的，经现场出席股东违反议事规则使股东大会无法大会有表决权过半数的股东同继续进行的，经现场出席股东意，股东大会可推举一人担任大会有表决权过半数的股东同会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
董事会设董事长1人、副董事长董事会设董事长1人，以全体
第一百一十
1人，以全体董事的过半数选举董事的过半数选举产生。
二条产生。
公司副董事长协助董事长工在董事长不能履行职务或者不作，在董事长不能履行职务或履行职务的，由半数以上董事者不履行职务的，由副董事长共同推举一名董事履行职务。
第一百一十履行职务；副董事长不能履行四条
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司设总经理一名，由董事会公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。公司设副总经理一名，由董事公司设副总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财五条
公司的总经理、副总经理、财务务负责人、董事会秘书为公司
负责人、董事会秘书为公司高高级管理人员。
级管理人员。（本公司统称总经理为总裁，副总经理为副总裁）公司股东大会对利润分配方案公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根
第一百五十作出决议后，公司董事会须在据年度股东大会审议通过的下五条股东大会召开后2个月内完成一年中期分红条件和上限制定股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司利润分配政策及调整的决公司利润分配政策及调整的决
策机制为：策机制为：
第一百五十
（一）股利分配原则和方式：公（一）股利分配原则和方式：
六条司实行同股同利的股利分配政公司实行同股同利的股利分配策，股东依照其所持有的股份政策，股东依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利份份额获得股利和其他形式的益分配。公司重视对投资者的利益分配。公司重视对投资者合理投资回报，并保持连续性的合理投资回报，并保持连续和稳定性，同时兼顾公司的可性和稳定性，同时兼顾公司的持续发展。公司可以采取现金、可持续发展。公司可以采取现股票或者现金股票相结合的方金、股票或者现金股票相结合式现金或股票等方式分配利润的方式现金或股票等方式分配（优先采用现金分红的利润分利润（优先采用现金分红的利配方式），利润分配不得超过累润分配方式），利润分配不得计可分配利润的范围，不得损超过累计可分配利润的范围，害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例其中，公司现金股利政策目标
1、现金分红的期间间隔为固定股利支付率，即：以现
公司在具备利润分配条件的情金方式分配的利润不少于当年况下，原则上每年度进行一次实现可分配利润的10%。
现金分红，公司董事会可以根（二）利润分配的条件和比例据公司盈利及资金需求情况提1、现金分红的期间间隔议公司进行中期现金分红。公司在具备利润分配条件的情
2、现金分红的具体条件况下，原则上每年度进行一次
除公司有重大投资计划或重大现金分红，公司董事会可以根现金支出安排外，在公司当年据公司盈利及资金需求情况提盈利、累计未分配利润为正值议公司进行中期现金分红。
且满足公司正常生产经营的资2、现金分红的具体条件
金需求情况下，公司应当采取除公司有重大投资计划或重大现金方式分配股利。重大投资现金支出安排外，在公司当年计划或重大现金支出指以下情盈利、累计未分配利润为正值
形之一：（1）公司未来十二个且满足公司正常生产经营的资
月内拟对外投资、收购资产或金需求情况下，公司应当采取者购买设备累计支出达到或者现金方式分配股利。重大投资超过公司最近一期经审计净资计划或重大现金支出指以下情
产的50%，且超过5000万元；形之一：（1）公司未来十二个
（2）公司未来十二个月内拟对月内拟对外投资、收购资产或
外投资、收购资产或者购买设者购买设备累计支出达到或者备累计支出达到或者超过公司超过公司最近一期经审计净资
最近一期经审计总资产的30%。产的50%，且超过5000万元；3、现金分红的比例（2）公司未来十二个月内拟对公司当年如符合现金分红的条外投资、收购资产或者购买设件，以现金方式分配的利润不备累计支出达到或者超过公司少于当年实现的可供股东分配最近一期经审计总资产的
利润的百分之十。30%。
公司董事会应当综合考虑所处3、现金分红的比例
行业特点、发展阶段、自身经营公司当年如符合现金分红的条
模式、盈利水平以及是否有重件，以现金方式分配的利润不大资金支出安排等因素，区分少于当年实现的可供股东分配下列情形，并按照公司章程规利润的百分之十。
定的程序，提出差异化的现金公司董事会应当综合考虑所处分红政策：（1）公司发展阶段行业特点、发展阶段、自身经
属成熟期且无重大资金支出安营模式、盈利水平、债务偿还排的，进行利润分配时，现金分能力、是否有重大资金支出安红在本次利润分配中所占比例排和投资者回报等因素，区分最低应达到80%；（2）公司发展下列情形，并按照公司章程规阶段属成熟期且有重大资金支定的程序，提出差异化的现金出安排的，进行利润分配时，现分红政策：（1）公司发展阶段金分红在本次利润分配中所占属成熟期且无重大资金支出安
比例最低应达到40%；（3）公司排的，进行利润分配时，现金发展阶段属成长期且有重大资分红在本次利润分配中所占比
金支出安排的，进行利润分配例最低应达到80%；（2）公司时，现金分红在本次利润分配发展阶段属成熟期且有重大资中所占比例最低应达到20%；金支出安排的，进行利润分配
（4）公司发展阶段不易区分但时，现金分红在本次利润分配
有重大资金支出安排的，可以中所占比例最低应达到40%；
按照前项规定处理。现金分红（3）公司发展阶段属成长期且在本次利润分配中所占比例为有重大资金支出安排的，进行现金股利除以现金股利与股票利润分配时，现金分红在本次股利之和。利润分配中所占比例最低应达
4、发放股票股利的具体条件：到20%；（4）公司发展阶段不
公司在经营情况良好，并且董易区分但有重大资金支出安排事会认为公司股票价格与公司的，可以按照前项规定处理。
股本规模不匹配、发放股票股现金分红在本次利润分配中所
利有利于公司全体股东整体利占比例为现金股利除以现金股益时，可以在满足上述现金分利与股票股利之和。
红的条件下，提出股票股利分4、发放股票股利的具体条件：
配预案。公司在经营情况良好，并且董
（三）公司利润分配方案的决事会认为公司股票价格与公司
策程序和机制：股本规模不匹配、发放股票股
1、公司每年利润分配预案由董利有利于公司全体股东整体利
事会结合公司章程的规定、盈益时，可以在满足上述现金分利情况、资金供给和需求情况红的条件下，提出股票股利分提出、拟订。董事会审议现金分配预案。
红具体方案时，应当认真研究（三）公司利润分配方案的决和论证现金分红的时机、条件策程序和机制：
和最低比例、调整的条件及决1、公司每年利润分配预案由董
策程序要求等事宜。独立董事事会结合公司章程的规定、盈可以征集中小股东的意见，提利情况、资金供给和需求情况出分红提案，并直接提交董事提出、拟订。董事会审议现金会审议。分红具体方案时，应当认真研
2、利润分配方案应经董事会审究和论证现金分红的时机、条
议通过后，方能提交股东大会件和最低比例、调整的条件及审议。董事会在审议利润分配决策程序要求等事宜。独立董预案时，须经全体董事过半数事可以征集中小股东的意见，表决通过方可提交股东大会审提出分红提案，并直接提交董议。事会审议。独立董事认为现金
3、股东大会对利润分配方案进分红具体方案可能损害上市公
行审议前，应通过多种渠道主司或者中小股东权益的，有权动与股东特别是中小股东进行发表独立意见。董事会对独立沟通和交流，包括但不限于电董事的意见未采纳或者未完全话、传真和邮件沟通或邀请中采纳的，应当在董事会决议中小股东参会等方式，充分听取记载独立董事的意见及未采纳中小股东的意见及诉求，并及的具体理由，并披露。
时答复中小股东关心的问题。2、利润分配方案应经董事会审股东大会在审议利润分配方案议通过后，方能提交股东大会时，须经出席股东大会的股东审议。董事会在审议利润分配所持表决权的1/2以上表决通预案时，须经全体董事过半数过。表决通过方可提交股东大会审
（四）利润分配政策的调整或议。变更的决策机制与程序3、股东大会对利润分配方案进
1、公司将保持股利分配政策的行审议前，应通过多种渠道主
连续性、稳定性。公司根据生产动与股东特别是中小股东进行经营情况、投资规划和长期发沟通和交流，包括但不限于电展的需要，或者外部经营环境话、传真和邮件沟通或邀请中的变化，确需调整或变更利润小股东参会等方式，充分听取分配政策的，调整或变更后的中小股东的意见及诉求，并及利润分配政策应符合法律、法时答复中小股东关心的问题。
规、规范性文件及中国证监会股东大会在审议利润分配方案
和证券交易所的有关规定和公时，须经出席股东大会的股东司章程规定的条件，并经公司所持表决权的1/2以上表决通董事会审议后提交股东大会表过。公司召开年度股东大会审决通过。议年度利润分配方案时，可审
2、董事会在审议利润分配政策议批准下一年中期现金分红的
的调整或变更事项时，须经全条件、比例上限、金额上限等。
体董事过半数表决同意，并经年度股东大会审议的下一年中公司二分之一以上独立董事同期分红上限不应超过相应期间意。归属于上市公司股东的净利
3、股东大会在审议利润分配政润。董事会根据股东大会决议
策的调整或变更事项时，应当在符合利润分配的条件下制定经出席股东大会会议的股东所具体的中期分红方案。
持表决权的三分之二以上表决（四）利润分配政策的调整或通过；为充分听取中小股东意变更的决策机制与程序见，公司应通过提供网络投票1、公司将保持股利分配政策的等方式为社会公众股东参加股连续性、稳定性。公司根据生东大会提供便利，必要时独立产经营情况、投资规划和长期董事可以公开征集中小股东投发展的需要，或者外部经营环票权。境的变化，确需调整或变更利
（五）利润分配的监督约束机润分配政策的，调整或变更后
制的利润分配政策应符合法律、
1、公司因特殊情况而不进行现法规、规范性文件及中国证监
金分红时，公司应在董事会决会和证券交易所的有关规定和议公告和年报全文中披露未进公司章程规定的条件，并经公行现金分红或现金分配低于规司董事会审议后提交股东大会
定比例的原因，以及公司留存表决通过。收益的确切用途及预计投资收2、董事会在审议利润分配政策益等事项进行专项说明。的调整或变更事项时，须经全
2、公司应当在定期报告中详细体董事过半数表决同意，并经
披露现金分红政策的制定及执公司二分之一以上独立董事同行情况，说明是否符合公司章意。
程的规定或者股东大会决议的3、股东大会在审议利润分配政要求，分红标准和比例是否明策的调整或变更事项时，应当确和清晰，相关的决策程序和经出席股东大会会议的股东所机制是否完备，独立董事是否持表决权的三分之二以上表决尽职履责并发挥了应有的作通过；为充分听取中小股东意用，中小股东是否有充分表达见，公司应通过提供网络投票意见和诉求的机会，中小股东等方式为社会公众股东参加股的合法权益是否得到充分维护东大会提供便利，必要时独立等。对现金分红政策进行调整董事可以公开征集中小股东投或变更的，还要详细说明调整票权。
或变更的条件和程序是否合规（五）利润分配的监督约束机和透明等。制
3、股东违规占用公司资金情况1、公司因特殊情况而不进行现的，公司应当扣减该股东所分金分红时，公司应在董事会决配的现金红利，以偿还其占用议公告和年报全文中披露未进的资金。行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
2、公司应当在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者资产负债率高
于70%的或者经营性现金流量净额为负数的可以不进行利润分配。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024年4月18日
