证券代码：603711证券简称：香飘飘

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司

2023年股票期权激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...............................6

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在

差异的说明.................................................7

（三）本激励计划授予条件成就情况说明....................................7

（四）本次股票期权的授予情况........................................8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........11

（六）结论性意见.............................................11

2一、释义

（一）上市公司、公司、香飘飘：指香飘飘食品股份有限公司（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

（三）股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。

（四）股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。

（五）激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级

管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。

（六）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

（七）行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

（八）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

（九）行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

（十）行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

（十一）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

（十二）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

（十三）证券交易所：指上海证券交易所。

（十四）元：指人民币元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香飘飘提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对香飘飘股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对香飘飘的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的

姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会

第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》

6《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时

回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年4月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事

会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，香飘飘本次股权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是公司于2023年5月31日发布了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由14.74元/份调整为14.58元/份。

除上述调整外，本次激励计划首次授予的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

（三）本激励计划授予条件成就情况说明

根据《管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

71、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划预留授予条件已成就。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，香飘飘及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本次股票期权的授予情况

1、预留授予日：2024年4月17日

2、预留授予数量：266万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

41074.58万股的0.65%

3、预留授予人数：16人

4、预留行权价格：14.58元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

86、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划有效期自股票期权预留授予之日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划预留授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期

权可行权日之间的时间段，预留部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所

示：

行权安排行权时间行权比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个行权期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个行权期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予激励对象共计16人，包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：

获授的股票期占授予股票期占目前总股序号职务权（万份）权总量的比例本的比例核心管理人员及核心技术

1266.0019.82%0.65%（业务）人员（16人）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

92、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的预留授予部分股票期权的行权考核年度为2024-2025年两个

会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

行权期业绩考核目标

预留授予的第一个以2022年度营业收入为基准，行权期2024年度营业收入增长率不低于35%。

预留授予的第二个以2022年度营业收入为基准，行权期2025年度营业收入增长率不低于50%。

注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面考核要求激励对象个人考核将由薪酬与考核委员根据激励对象当年工作情况分年度

进行评定，依据薪酬与考核委员会的评定结果确定其行权的比例如下：

评定结果第一档第二档第三档第四档

个人层面行权比例100%80%-60%（含）60%-30%0%

激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，香飘飘本次预留授予事项符合相关法律、行政法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

10（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说

明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为香飘飘在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算、提取和核算同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：鲁红

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年4月17日

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