证券代码：603711证券简称：香飘飘公告编号：2025-011
香飘飘食品股份有限公司
关于变更营业执照、修订《公司章程》及
相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更营业执照经营期限并修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。具体情况如下：
一、营业执照变更情况
公司营业执照的营业期限即将于2025年8月11日届满，为满足公司经营发展需要，公司决定变更营业期限为长期。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号―规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，具体修订情况如下：
事项原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款为维护公司、股东、职工和债
为维护公司、股东和债权人的合
权人的合法权益，规范公司的法权益，规范公司的组织和行组织和行为，根据《中华人民为，根据《中华人民共和国公司共和国公司法》（以下简称“《公第一条法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以国证券法》（以下简称“《证下简称“《证券法》”）和其他券法》”）和其他有关规定，有关规定，制订本章程。
制订本章程。
公司于2017年11月10日经中公司于2017年11月10日经中国证券监督管理委员会（以下国证券监督管理委员会批准，首简称“中国证监会”）批准，次向社会公众发行人民币普通
第三条首次向社会公众发行人民币普
股4001万股，于2017年11月通股4001万股，于2017年11
30日在上海证券交易所上市。
月30日在上海证券交易所上市。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
董事长为执行公司事务的董事。法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
新增第九条
第九条人职权的限制，不得对抗善意（后续条款编号自动更新）相对人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财
第十条
承担责任，公司以其全部资产对产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成本章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义与股东、股东与股东之间权利务关系的具有法律约束力的文义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力高级管理人员具有法律约束力
第十一条的文件。依据本章程，股东可以的文件。依据本章程，股东可起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公事、监事、总经理和其他高级管司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员，股东可以起诉公司，司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事、总总经理和其他高级管理人员。经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、是指公司的副总经理、董事会秘董事会秘书、财务负责人（本
第十二条书、财务负责人以及由公司董事公司称“财务总监”，下同）会认定的其他人员。以及由公司董事会认定的其他人员。
公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。
第十七条同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股发行条件和价格应当相同；任何的发行条件和价格应当相同；
单位或者个人所认购的股份，每认购人所认购的股份，每股应股应当支付相同价额。当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明公司发行的面额股，以人民币
第十八条面值。标明面值。
第二十一条公司股份总数为41074.58万股，公司股份总数为41074.58万公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通
41074.58万股其他种类股0股41074.58万股其他类别股。股0股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司（包括公司的附属企业）不
为公司利益，经股东会决议，以赠与、垫资、担保、补偿或贷
第二十二条或者董事会按照本章程或者股
款等形式，对购买或者拟购买公东会的授权作出决议，公司可司股份的人提供任何资助。
以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
第二十三条（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
（五）法律、行政法规及中国中国证监会批准的其他方式。
证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股公司不得发行可转换为普通股的优先股。
的优先股。
公司不得收购本公司股份。但公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
第二十五条
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股份的其公司合并；他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计或者股权激励；划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，要公司合并、分立决议持异议，求公司收购其股份的；要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换公司发发行的可转换为股票的公司债行的可转换为股票的公司债券；券；
（六）上市公司为维护公司价值（六）公司为维护公司价值及及股东权益所必需。股东权益所必需。
公司因本章程第二十五条第公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的
（一）项、第（二）项规定的情
情形收购本公司股份的，应当形收购本公司股份的，应当经股经股东会决议；因本章程第二东大会决议；因本章程第二十四
十五条第（三）项、第（五）
条第（三）项、第（五）项、第项、第（六）项规定的情形收
（六）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，需经三分之股份的，需经三分之二以上董事二以上董事出席的董事会会议出席的董事会会议决议同意。
决议。
公司依照第二十四条规定收购公司依照本章程第二十五条规
本公司股份后，属于第（一）项
第二十七条定收购本公司股份后，属于第情形的，应当自收购之日起十日
（一）项情形的，应当自收购
内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第
项情形的，应当在六个月内转让（二）项、第（四）项情形的，或者注销；属于第（三）项、第应当在六个月内转让或者注
（五）项、第（六）项情形的，销；属于第（三）项、第（五）公司合计持有的本公司股份数
项、第（六）项情形的，公司不得超过本公司已发行股份总合计持有的本公司股份数不得
额的百分之十，并应当在三年内超过本公司已发行股份总数的转让或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
公司不接受本公司的股票作为公司不接受本公司的股份作为
第二十九条质押权的标的。质权的标的。发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易公司公开发行股份前已发行的所上市交易之日起1年内不得股份，自公司股票在证券交易所转让。
上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当让。向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员股份（含优先股股份）及其变
应当向公司申报所持有的本公动情况，在就任时确定的任职
第三十条
司的股份（含优先股股份）及其期间每年转让的股份不得超过
变动情况，在任职期间每年转让其所持有本公司同一类别股份的股份不得超过其所持有本公总数的25%；所持本公司股份自
司股份总数的25%；所持本公司公司股票上市交易之日起1年股份自公司股票上市交易之日内不得转让。上述人员离职后起1年内不得转让。上述人员离半年内，不得转让其所持有的职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。
的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持
公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后后6个月内又买入，由此所得
6个月内又买入，由此所得收益
收益归本公司所有，本公司董归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入包销售后剩余司因包销购入售后剩余股票而
第三十一条股票而持有5%以上股份的，以
持有5%以上股份的，以及有中国及有中国证监会规定的其他情证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其
者其他具有股权性质的证券，包他具有股权性质的证券，包括括其配偶、父母、子女持有的及
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。
……
……公司依据证券登记机构提供的公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分名册是证明股东持有公司股份
第三十二条证据。股东按其所持有股份的种的充分证据。股东按其所持有
类享有权利，承担义务；持有同股份的类别享有权利，承担义一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份
（一）依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利益获得股利和其他形式的利益分分配；
配；（二）依法请求召开、召集、
（二）依法请求、召集、主持、主持、参加或者委派股东代理
参加或者委派股东代理人参加人参加股东会，并行使相应的股东大会，并行使相应的表决表决权；
权；（三）对公司的经营进行监督，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及
（四）依照法律、行政法规及本本章程的规定转让、赠与或者
章程的规定转让、赠与或质押其质押其所持有的股份；
第三十四条所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股
（五）查阅本章程、股东名册、东名册、股东会会议记录、董
公司债券存根、股东大会会议记事会会议决议、财务会计报告，录、董事会会议决议、监事会会符合规定的股东可以查阅公司
议决议、财务会计报告；的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，其所持有的股份份额参加公司按其所持有的股份份额参加公剩余财产的分配；司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要并、分立决议持异议的股东，求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门章或本章程规定的其他权利。规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信股东要求查阅、复制公司有关息或者索取资料的，应当向公司材料的，应当遵守《公司法》
提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规
类以及持股数量的书面文件，公的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
公司股东大会、董事会决议内容
决方式仅有轻微瑕疵，对决议违反法律、行政法规的，股东有未产生实质影响的除外。
权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东
股东大会、董事会的会议召集程
会决议的效力存在争议的，应序、表决方式违反法律、行政法
第三十六条当及时向人民法院提起诉讼。
规或者本章程，或者决议内容违在人民法院作出撤销决议等判
反本章程的，股东有权自决议作决或者裁定前，相关方应当执出之日起60日内，请求人民法行股东会决议。公司、董事和院撤销。
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东（后续条款编号自动更新）会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时
章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章的，连续180日以上单独或合并程的规定，给公司造成损失的，持有公司1%以上股份的股东有连续180日以上单独或者合计
权书面请求监事会向人民法院持有公司1%以上股份的股东有提起诉讼；监事会执行公司职务权书面请求审计委员会向人民
时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成
程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、股东可以书面请求董事会向人行政法规或者本章程的规定，民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东
第三十八条
监事会、董事会收到前款规定的可以书面请求董事会向人民法
股东书面请求后拒绝提起诉讼，院提起诉讼。
或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款
未提起诉讼，或者情况紧急、不规定的股东书面请求后拒绝提立即提起诉讼将会使公司利益起诉讼，或者自收到请求之日受到难以弥补的损害的，前款规起30日内未提起诉讼，或者情定的股东有权为了公司的利益况紧急、不立即提起诉讼将会以自己的名义直接向人民法院使公司利益受到难以弥补的损提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司了公司的利益以自己的名义直造成损失的，本条第一款规定的接向人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公人民法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级
管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
持有公司5%以上有表决权股份删除本条款的股东，将其持有的股份进行质（后续条款编号自动更新）
第三十九条押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员删除本条款
不得利用其关联关系损害公司（后续条款编号自动更新）利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
第四十条有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
（一）遵守法律、行政法规和本本章程；
章程；
（二）依其所认购的股份和入
（二）依其所认购的股份和入股股方式缴纳股款；
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
（三）除法律、法规规定的情形形外，不得抽回其股本；
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
（四）不得滥用股东权利损害公公司或者其他股东的利益；不司或者其他股东的利益；不得滥得滥用公司法人独立地位和股用公司法人独立地位和股东有东有限责任损害公司债权人的
第四十条限责任损害公司债权人的利益；
利益；
公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应严重损害公司债权人利益的，当对公司债务承担连带责任。
应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程任。
规定应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交
新增本节易所的规定行使权利、履行义（后续条款编号自动更新）务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投法行使下列职权：
资计划；（一）选举和更换董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表有关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分
（三）审议批准董事会的报告；配方案和弥补亏损方案；
第四十五条（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注
（五）审议批准公司的年度财务册资本作出决议；
预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分配议；
方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解
（七）对公司增加或者减少注册散、清算或者变更公司形式作资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办（九）对公司合并、分立、解散、公司审计业务的会计师事务所清算或者变更公司形式作出决作出决议；
议；（九）审议批准本章程第四十
（十）修改本章程；六条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议公司在一年内购买、师事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一
（十二）审议批准第四十二条规期经审计总资产百分之三十的定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购（十一）审议批准变更募集资买、出售重大资产超过公司最近金用途事项；
一期经审计总资产百分之三十（十二）审议股权激励计划和的事项；员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金（十三）审议法律、行政法规、用途事项；部门规章或者本章程规定应当
（十五）审议股权激励计划和员由股东会决定的其他事项。
工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行
（十六）审议公司重大关联交易公司债券作出决议。
事项，具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易规则确定；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司
对外担保总额，超过最近一期经的对外担保总额，超过最近一审计净资产的50%以后提供的任期经审计净资产的50%以后提何担保；供的任何担保；
第四十六条
（二）单笔担保额超过公司最近（二）公司对外担保总额，超
一期经审计净资产10％的担保；过公司最近一期经审计总资产
（三）公司对外担保总额，超过30％以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产（三）公司在一年内向他人提
30％以后提供的任何担保；供担保的金额超过公司最近一
（四）为资产负债率超过70％的期经审计总资产30%的担保；担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%
（五）按照担保金额连续12个的担保对象提供的担保；
月内累计计算原则，超过公司最（五）单笔担保额超过最近一近一期经审计总资产30%的担期经审计净资产10%的担保；
保；（六）对股东、实际控制人及
（六）对股东、实际控制人及其其关联方提供的担保。
关联人提供的担保；（七）本章程规定的其他担保
（七）本章程规定的其他担保情情形。
形。股东会在审议为股东、实际控股东大会审议第（五）项担保事制人及其关联人提供的担保议项时，必须经出席会议的股东所案时，该股东及控制人支配的持表决权的三分之二以上通过。股东，不得参与该项表决，该股东大会在审议为股东、实际控项表决由出席股东会的其他股制人及其关联人提供的担保议东所持表决权的半数以上通案时，该股东、及控制人支配的过。
股东，不得参与该项表决，该项控股股东、实际控制人、董事、表决由出席股东大会的其他股高级管理人员等违反本条规定
东所持表决权的半数以上通过。审批权限、审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会审议财务资助事项，公司董事会审议财务资助事应当经全体非关联董事的过半项，应当经全体非关联董事的数审议通过，还应当经出席董事过半数审议通过，还应当经出会会议的非关联董事的三分之席董事会会议的非关联董事的
二以上董事审议通过，并及时披三分之二以上董事审议通过，露。并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事公司发生下列提供财务资助事
第四十七条项，应当在董事会审议通过后提项，应当在董事会审议通过后交股东大会审议：（1）单笔财提交股东会审议：（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过报表数据显示资产负债率超过
70%；70%；（3）最近12个月内财务资助金（3）最近12个月内财务资助
额累计计算超过公司最近一期金额累计计算超过公司最近一
经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；
（4）上海证券交易所或者本章（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公内的控股子公司，且该控股子司其他股东中不包含公司的控公司其他股东中不包含公司的
股股东、实际控制人及其关联人控股股东、实际控制人及其关的，可以免于适用前两款规定。联方的，可以免于适用前两款公司不得为《上海证券交易所股规定。票上市规则》规定的关联人提供公司不得为《上海证券交易所资金等财务资助，但向非由公司股票上市规则》规定的关联人控股股东、实际控制人控制的关提供资金等财务资助，但向非联参股公司提供财务资助，且该由公司控股股东、实际控制人参股公司的其他股东按出资比控制的关联参股公司提供财务
例提供同等条件财务资助的情资助，且该参股公司的其他股形除外。东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事发生之日起2个月以内召开临时实发生之日起2个月以内召开
股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
第四十九条规定人数或者本章程所定人数规定人数或者本章程所定人数
的2/3时；的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实
股本总额1/3时；收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；10%以上股份（含表决权恢复的
（四）董事会认为必要时；优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规（五）审计委员会提议召开时；
章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
新增第五十条
第五十条络投票的方式为股东参加股东（后续条款编号自动更新）会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东会的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。
本公司召开股东会时将聘请律本公司召开股东大会时将聘请师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见
公告：
并公告：
（一）会议的召集、召开程序
（一）会议的召集、召开程序是
是否符合法律、行政法规、本
否符合法律、行政法规、本章程；
章程的规定；
第五十一条（二）出席会议人员的资格、召
（二）出席会议人员的资格、集人资格是否合法有效；
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
（三）会议的表决程序、表决果是否合法有效；
结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
（四）应本公司要求对其他有问题出具的法律意见。
关问题出具的法律意见。
独立董事有权向董事会提议召董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。独立董事提议时召集股东会。
第五十二条召开临时股东大会的，应当经全独立董事有权向董事会提议召体独立董事过半数同意。对独立开临时股东会。独立董事提议董事要求召开临时股东大会的召开临时股东会的，应当经全提议，董事会应当根据法律、行体独立董事过半数同意。对独政法规和本章程的规定，在收到立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反行政法规和本章程的规定，在馈意见。收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会者不同意召开临时股东会的书的，应当在作出董事会决议后的面反馈意见。
5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会知；董事会不同意召开临时股东的，应当在作出董事会决议后大会的，将说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东大出同意或者不同意召开临时股会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5的，将在作出董事会决议后的5
第五十三条
日内发出召开股东大会的通知，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知中对原提议的变更，应征监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东大会能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会可以自行召集会议职责，审计委员会可以自和主持。行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司百分之股份的股东有权向董事会请求十以上股份（含表决权恢复的
第五十四条召开临时股东大会，并应当以书优先股等）的股东向董事会请
面形式向董事会提出。董事会应求召开临时股东会，应当以书当根据法律、行政法规和本章程面形式向董事会提出。董事会的规定，在收到请求后10日内应当根据法律、行政法规和本提出同意或不同意召开临时股章程的规定，在收到请求后十东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会临时股东会的书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会
5日内发出召开股东大会的通的，应当在作出董事会决议后知，通知中对原请求的变更，应的五日内发出召开股东会的通当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大应当征得相关股东的同意。
会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东未作出反馈的，单独或者合计持会，或者在收到请求后十日内有公司10%以上股份的股东有权未作出反馈的，单独或者合计向监事会提议召开临时股东大持有公司百分之十以上股份会，并应当以书面形式向监事会（含表决权恢复的优先股等）提出请求。的股东向审计委员会提议召开监事会同意召开临时股东大会临时股东会，应当以书面形式的，应在收到请求5日内发出召向审计委员会提出请求。
开股东大会的通知，通知中对原审计委员会同意召开临时股东提案的变更，应当征得相关股东会的，应在收到请求后五日内的同意。发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股中对原请求的变更，应当征得东大会通知的，视为监事会不召相关股东的同意。
集和主持股东大会，连续90日审计委员会未在规定期限内发以上单独或者合计持有公司10%出股东会通知的，视为审计委以上股份的股东可以自行召集员会不召集和主持股东会，连和主持。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，召集股东会的，应当书面通知同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备
第五十五条
在股东大会决议公告前，召集股案。
东持股比例不得低于10%。召集审计委员会或者召集股东应在股东应当在不晚于发出股东大发出股东会通知及发布股东会会通知时披露公告，并承诺在提决议公告时，向证券交易所提议召开股东大会之日至股东大交有关证明材料。在股东会决会召开日期间，其持股比例不低议公告前，召集股东持股（含于公司总股本的10%。表决权恢复的优先股等）比例监事会或召集股东应在发出股不得低于百分之十。
东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东会，董事会和董事将予配合，提供必要的支持，并会秘书将予配合，提供必要的
第五十六条
及时履行信息披露义务。董事会支持，并及时履行信息披露义应当提供股权登记日的股东名务。董事会应当提供股权登记册。日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东审计委员会或者股东自行召集
第五十七条大会，会议所必需的费用由本公的股东会，会议所必需的费用司承担。由本公司承担。
公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审事会以及单独或者合并持有公计委员会以及单独或者合计持司3%以上股份的股东，有权向公有公司百分之一以上股份（含司提出提案。表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司3%以上东，有权向公司提出提案。
股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司百分之开10日前提出临时提案并书面一以上股份（含表决权恢复的提交召集人。召集人应当在收到优先股等）的股东，可以在股提案后2日内发出股东大会补充东会召开十日前提出临时提案
第五十九条通知，公告临时提案的内容。并书面提交召集人。召集人应除前款规定的情形外，召集人在当在收到提案后两日内发出股发出股东大会通知公告后，不得东会补充通知，公告临时提案修改股东大会通知中已列明的的内容，并将该临时提案提交提案或增加新的提案。股东会审议。但临时提案违反股东大会通知中未列明或不符法律、行政法规或者公司章程
合本章程第五十五条规定的提的规定，或者不属于股东会职案，股东大会不得进行表决并作权范围的除外。
出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和案；提案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全股东均有权出席股东大会，并可体普通股股东（含表决权恢复以书面委托代理人出席会议和的优先股股东）、持有特别表
参加表决，该股东代理人不必是决权股份的股东等股东均有权公司的股东；出席股东会，并可以书面委托（四）有权出席股东大会股东的代理人出席会议和参加表决，股权登记日；该股东代理人不必是公司的股
（五）会务常设联系人姓名，电东；
话号码；（四）有权出席股东会股东的
第六十一条（六）网络或其他方式的表决时股权登记日；
间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，股东大会通知和/或补充通知中电话号码；
应当充分、完整披露所有提案的（六）网络或者其他方式的表全部具体内容。拟讨论的事项需决时间及表决程序。
要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和/或补充通知中东大会通知或补充通知时将同应当充分、完整披露所有提案时披露独立董事的意见及理由。的全部具体内容。召集人应当召集人应当在召开股东大会5日在召开股东会5日前披露有助前披露有助于股东对拟讨论的于股东对拟讨论的事项作出合事项作出合理决策所必需的资理决策所必需的资料。需对股料。需对股东大会会议资料进行东会会议资料进行补充的，召补充的，召集人应当在股东大会集人应当在股东会召开日前予召开日前予以披露。以披露。
股东大会采用网络投票的，应当股东会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网在股东会通知中明确载明网络络投票的表决时间及表决程序。投票的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前不得早于现场股东会召开前一
一日下午3:00，并不得迟于现场日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大结束时间不得早于现场股东会
会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日股权登记日与股东会召开日期期之间的间隔应当不多于7个工之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不作日。股权登记日一旦确认，得变更。不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关股东及实际控制人是否存在关
第六十二条联关系；联关系；
（三）披露持有本公司股份数（三）持有公司股份数量；
量；（四）是否受过中国证监会及
（四）是否受过中国证监会及其其他有关部门的处罚和证券交他有关部门的处罚和证券交易易所惩戒。
所惩戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董事、监外，每位董事候选人应当以单事外，每位董事、监事候选人应项提案提出。
当以单项提案提出。
股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有普东或其代理人，均有权出席股东通股股东（含表决权恢复的优大会。并依照有关法律、法规及先股股东）、持有特别表决权
第六十五条本章程行使表决权。股份的股东等股东或者其代理股东可以亲自出席股东大会，也人，均有权出席股东会，并依可以委托代理人代为出席和表照有关法律、法规及本章程行决。使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或者其他能够
其身份的有效证件或证明、股票表明其身份的有效证件或者证
账户卡；委托代理他人出席会议明；代理他人出席会议的，应的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，
第六十六条应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；具有法定代表人资格的有效证
委托代理人出席会议的，代理人明；代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书东单位的法定代表人依法出具面授权委托书。的书面授权委托书。
非法人股东应由授权代表人出非法人股东应由授权代表人出席会议。授权代表人出席会议席会议。授权代表人出席会议的，应出示本人身份证，股东单的，应出示本人身份证，股东位的授权委托书。单位的授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；
第六十七条
的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议
（四）委托书签发日期和有效期事项投赞成、反对或者弃权票限；的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效
委托人为法人股东的，应加盖法期限；人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作删除本条款
第六十五条具体指示，股东代理人是否可以（后续条款编号自动更新）按自己的意思表决。
出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明公司负责制作。会议登记册载参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单
第六十九条称）、身份证号码、住所地址、位名称）、身份证号码、持有持有或者代表有表决权的股份或者代表有表决权的股份数数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或者单位称）等事项。名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人事、监事和董事会秘书应当出席员列席会议的，董事、高级管
第七十一条会议，总经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的员应当列席会议。质询。
股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举的一时，由过半数的董事共同推举名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。
能履行职务或不履行职务时，由审计委员会召集人不能履行职半数以上监事共同推举的一名务或者不履行职务时，由过半监事主持。数的审计委员会成员共同推举
第七十二条
股东自行召集的股东大会，由召的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人违集人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违续进行的，经现场出席股东大会反议事规则使股东会无法继续有表决权过半数的股东同意，股进行的，经出席股东会有表决东大会可推举一人担任会议主权过半数的股东同意，股东会持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。公司制定股东大会议事规则，详公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的表决程序，包括通知、登记、审议、投票、计票、表决结果的提案的审议、投票、计票、表
宣布、会议决议的形成、会议记决结果的宣布、会议决议的形
录及其签署、公告等内容，以及成、会议记录及其签署、公告
第七十三条
股东大会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会授权内容应明确具体。的授权原则，授权内容应明确股东大会议事规则应作为章程具体。
的附件，由董事会拟定，股东大股东会议事规则应作为章程的会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作就其过去一年的工作向股东会向股东大会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也应
第七十四条董事也应作出述职报告。作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议上就股东的质询和建议作出解作出解释和说明。释和说明。
股东大会应有会议记录，由董事股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下会秘书负责。会议记录记载以内容：下内容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程召集人姓名或名称；和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会
席会议的董事、监事、总经理和议的董事、总经理和其他高级其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
第七十六
（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理
人数、所持有表决权的股份总数人人数、所持有表决权的股份及占公司股份总数的比例；总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、例；
发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、
（五）股东的质询意见或建议以发言要点和表决结果；
及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建
（六）律师及计票人、监票人姓议以及相应的答复或者说明；名；（六）律师及计票人、监票人
（七）本章程规定应当载入会议姓名；
记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者真实、准确和完整。出席会议的列席会议的董事、董事会秘书、
董事、监事、董事会秘书、召集
召集人或者其代表、会议主持
人或其代表、会议主持人应当在人应当在会议记录上签名。会
第七十七条会议记录上签名。会议记录应当议记录应当与现场出席股东的与现场出席股东的签名册及代
签名册及代理出席的委托书、
理出席的委托书、网络及其他方网络及其他方式表决情况的有式表决情况的有效资料一并保
效资料一并保存，保存期限不存，保存期限不少于10年。
少于10年。
股东大会决议分为普通决议和股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数代理人）所持表决权的过半数
第七十九条（不含本数）通过。通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上代理人）所持表决权的2/3以通过。上通过。
下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配方方案和弥补亏损方案；
第八十条案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定
（四）公司年度预算方案、决算或者本章程规定应当以特别决方案；议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册本；资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合
解散和清算；并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出
第八十一条重大资产或者担保金额超过公售重大资产或者向他人提供担
司最近一期经审计总资产30%保金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或者本规定的，以及股东大会以普通决章程规定的，以及股东会以普议认定会对公司产生重大影响通决议认定会对公司产生重大
的、需要以特别决议通过的其他影响的、需要以特别决议通过事项。的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表份享有一票表决权，类别股股决权。东除外。
股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，应当对除上益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人市公司董事和高级管理人员以
第八十二条员以及单独或者合计持有公司及单独或者合计持有公司5%以
5%以上股份的股东以外的其他上股份的股东以外的其他股东
股东的表决单独计票。单独计票的表决单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席决权，且该部分股份不计入出股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份数。违反《证券法》第六十三条第一股东买入公司有表决权的股份
款、第二款规定的，该超过规定违反《证券法》第六十三条第
比例部分的股份在买入后的三一款、第二款规定的，该超过十六个月内不得行使表决权，且规定比例部分的股份在买入后不计入出席股东大会有表决权的三十六个月内不得行使表决的股份总数。权，且不计入出席股东会有表董事会、独立董事、持有百分之决权的股份总数。
一以上有表决权股份的股东或董事会、独立董事、持有百分
者依照法律、行政法规或者中国之一以上有表决权股份的股东
证监会的规定设立的投资者保或者依照法律、行政法规或者护机构可以征集股东投票权。征中国证监会的规定设立的投资集股东投票权应当向被征集人者保护机构可以公开征集股东充分披露具体投票意向等信息。投票权。征集股东投票权应当禁止以有偿或者变相有偿的方向被征集人充分披露具体投票式征集股东投票权。除法定条件意向等信息。禁止以有偿或者外，公司不得对征集投票权提出变相有偿的方式征集股东投票最低持股比例限制。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管
第八十四条高级管理人员以外的人订立将理人员以外的人订立将公司全公司全部或者重要业务的管理部或者重要业务的管理交予该交予该人负责的合同。人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序董事提名的方式和程序为：
为：（一）董事候选人的提名采取
（一）董事候选人的提名采取以以下方式：
第八十五条
下方式：1、公司董事会提名：在章程规
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举
定的人数范围内，按照拟选举的的人数，由董事会提出候选董人数，由董事会提出候选董事的事的建议名单，经董事会决议建议名单，经董事会决议通过通过后，由董事会向股东会提后，由董事会向股东大会提出董出董事候选人提交股东会选事候选人提交股东大会选举；举；
2、单独或合并持有公司有表决2、单独或合计持有公司有表决
权股份总数3%以上的股东可以权股份总数1%以上的股东可以
向公司董事会提出董事候选人，向公司董事会提出董事候选但其提名的人数必须符合章程人，但其提名的人数必须符合的规定，并且不得超过拟选举的章程的规定，并且不得超过拟董事人数。选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决3、职工代表董事由公司职工代
议聘任独立董事，独立董事候选表大会、职工大会或其他形式人的提名采取以下方式：民主选举产生。
1、公司董事会提名；（二）公司可以根据股东会决
2、公司监事会提名；议聘任独立董事，独立董事候
3、单独或合并持有公司已发行选人的提名采取以下方式：
股份1%以上的股东提名。1、公司董事会提名；
前述提名人不得提名与其存在2、单独或合计持有公司已发行
利害关系的人员或者有其他可股份1%以上的股东提名。
能影响独立履职情形的关系密前述提名人不得提名与其存在切人员作为独立董事候选人。利害关系的人员或者有其他可
（三）监事候选人的提名采取以能影响独立履职情形的关系密
下方式：切人员作为独立董事候选人。
1、公司监事会提名：由监事会（三）股东提名董事、独立董
提出拟由股东代表出任的监事事候选人的，须于股东会召开5的建议名单，经监事会决议通过日前以书面方式将有关董事、后，由监事会向股东大会提出由独立董事候选人的简历提交公股东代表出任的监事候选人提司董事会秘书，董事、独立董交股东大会选举；事候选人应在股东会召开之前2、单独或合并持有公司有表决作出书面承诺（可以任何通知权股份总数3%以上的股东，可以方式），同意接受提名，承诺向公司监事会提出监事候选人，所披露的资料真实、完整并保其提名的候选人人数必须符合证当选后切实履行董事职责。
章程的规定，并且不得超过拟选提名董事、独立董事的由董事举的监事人数。会负责制作提案提交股东会。
（四）股东提名董事、独立董事、股东会就选举两名及以上董事
监事候选人的，须于股东大会召（指非由职工代表担任的董开5日前以书面方式将有关董事，下同）进行表决时，实行事、独立董事、监事候选人的简累积投票制。当公司单一股东历提交公司董事会秘书，董事、及其一致行动人拥有权益的股独立董事候选人应在股东大会份比例达到百分之三十及以上召开之前作出书面承诺（可以任时，应当采用累积投票制。何通知方式），同意接受提名，……承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工
代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董
事、监事进行表决时，实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
达到百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
……
股东大会审议提案时，不会对提股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应案进行修改，若变更，则应当
第八十七条
当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。
股东大会对提案进行表决前，应股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害和监票。审议事项与股东有关关系的，相关股东及代理人不得联关系的，相关股东及代理人
第九十条参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责
共同负责计票、监票，并当场公计票、监票，并当场公布表决布表决结果，决议的表决结果载结果，决议的表决结果载入会入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公通过网络或者其他方式投票的
司股东或其代理人，有权通过相公司股东或者其代理人，有权应的投票系统查验自己的投票通过相应的投票系统查验自己结果。的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于股东大会现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。
案是否通过。
第九十一条在正式公布表决结果前，股东
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
会现场、网络及其他表决方式中
中所涉及的公司、计票人、监
所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、股东、网络服务方等相
主要股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。
义务。
公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制事：
民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、制民事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财
场经济秩序，被判处刑罚，执行产、挪用财产或者破坏社会主期满未逾5年，或者因犯罪被剥义市场经济秩序，被判处刑罚，夺政治权利，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，
第九十八条（三）担任破产清算的公司、企执行期满未逾五年，被宣告缓
业的董事或者厂长、经理，对该刑的，自缓刑考验期满之日起公司、企业的破产负有个人责任未逾二年；
的，自该公司、企业破产清算完（三）担任破产清算的公司、结之日起未逾3年；企业的董事或者厂长、经理，
（四）担任因违法被吊销营业执对该公司、企业的破产负有个
照、责令关闭的公司、企业的法人责任的，自该公司、企业破定代表人，并负有个人责任的，产清算完结之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照（四）担任因违法被吊销营业
之日起未逾3年；执照、责令关闭的公司、企业（五）个人所负数额较大的债务的法定代表人，并负有个人责到期未清偿；任的，自该公司、企业被吊销
（六）被中国证监会采取不得担营业执照、责令关闭之日起未
任上市公司董事、监事、高级管逾三年；
理人员的市场禁入措施，期限尚（五）个人所负数额较大的债未满；务到期未清偿被人民法院列为
（七）被证券交易场所公开认定失信被执行人；
为不适合担任上市公司董事、监（六）被中国证监会采取证券
事和高级管理人员，期限尚未届市场禁入措施，期限未满的；
满；（七）被证券交易所公开认定
（八）法律、行政法规或部门规为不适合担任上市公司董事、章规定的其他内容。高级管理人员等，期限未满的；
董事候选人存在下列情形之一（八）法律、行政法规或者部的，公司应当披露该候选人具体门规章规定的其他内容。
情形、拟聘请该候选人的原因以违反本条规定选举、委派董事
及是否影响公司规范运作：的，该选举、委派或者聘任无
（一）最近36个月内受到中国效。董事在任职期间出现本条
证监会行政处罚；情形的，公司将解除其职务，
（二）最近36个月内受到证券停止其履职。
交易所公开谴责或者3次以上通董事候选人存在下列情形之一
报批评；的，公司应当披露该候选人具
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立体情形、拟聘请该候选人的原案侦查或者涉嫌违法违规被中因以及是否影响公司规范运
国证监会立案调查，尚未有明确作：
结论意见；（一）最近36个月内受到中国
（四）存在重大失信等不良记证监会行政处罚；
录。（二）最近36个月内受到证券
上述期间，应当以公司董事会、交易所公开谴责或者3次以上股东大会等有权机构审议董事通报批评；
候选人聘任议案的日期为截止（三）因涉嫌犯罪被司法机关日。本款规定同样适用于公司监立案侦查或者涉嫌违法违规被事、高级管理人员。中国证监会立案调查，尚未有违反本条规定选举、委派董事明确结论意见；
的，该选举、委派或者聘任无效。（四）存在重大失信等不良记董事在任职期间出现本条第一录。款情形的，公司解除其职务。上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。本款规定同样适用于公司高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第一款情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解可在任期届满前由股东会解除除其职务。董事任期三年，任期其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事会中的职工代表由公司职本届董事会任期届满时为止。董工通过职工代表大会、职工大事任期届满未及时改选，在改选会或者其他形式民主选举产出的董事就任前，原董事仍应当生，无需提交股东会审议。
依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，和本章程的规定，履行董事职至本届董事会任期届满时为务。止。董事任期届满未及时改选，董事可以由总经理或者其他高在改选出的董事就任前，原董
第九十九条级管理人员兼任，但兼任总经理事仍应当依照法律、行政法规、或者其他高级管理人员职务的部门规章和本章程的规定，履董事以及由职工代表担任的董行董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数董事可以由高级管理人员兼的1/2。任，但兼任高级管理人员职务公司董事均由股东大会选聘，公的董事以及由职工代表担任的司董事选聘程序为：董事，总计不得超过公司董事
（一）根据本章程第八十三条的总数的1/2。
规定提出候选董事名单；公司非职工代表董事由股东会
（二）在股东大会召开前披露董选聘，公司非职工代表董事选
事候选人的详细资料，保证股东聘程序为：
在投票时对候选人有足够的了（一）根据本章程第八十五条解；的规定提出候选董事名单；（三）董事候选人在股东大会召（二）在股东会召开前披露董
开之前作出书面承诺，同意接受事候选人的详细资料，保证股提名，承诺公开披露的董事候选东在投票时对候选人有足够的人的资料真实、完整并保证当选了解；
后切实履行董事职责；（三）董事候选人在股东会召
（四）根据股东大会表决程序，开之前作出书面承诺，同意接
在股东大会上进行表决。受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义和本章程的规定，对公司负有务：忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不
者其他非法收入，不得侵占公司得利用职权牟取不正当利益。
的财产；董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金；务：
（三）不得将公司资产或者资金（一）不得侵占公司财产、挪以其个人名义或者其他个人名用公司资金；
义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，人名义或者其他个人名义开立
未经股东大会或董事会同意，将账户存储；
第一百条
公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者司财产为他人提供担保；收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或（四）未向董事会或者股东会
未经股东大会同意，与本公司订报告，并按照本章程的规定经立合同或者进行交易；董事会或者股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得不得直接或者间接与本公司订
利用职务便利，为自己或他人谋立合同或者进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为营或者为他人经营与本公司同自己或者他人谋取属于公司的
类的业务；商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣东会报告并经股东会决议通
金归为己有；过，或者公司根据法律、行政（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能
（九）不得利用其关联关系损害利用该商业机会的除外；
公司利益；（六）未向董事会或者股东会
（十）法律、行政法规、部门规报告，并经股东会决议通过，章及本章程规定的其他忠实义不得自营或者为他人经营与本务。公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，（七）不得接受他人与公司交应当归公司所有；给公司造成损易的佣金归为己有；
失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义和本章程的规定，对公司负有务：勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行司的最大利益尽到管理者通常
第一百〇一使公司赋予的权利，以保证公司应有的合理注意。
条的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义
法规以及国家各项经济政策的务：
要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地规定的业务范围；行使公司赋予的权利，以保证
（二）应公平对待所有股东；公司的商业行为符合国家法（三）及时了解公司业务经营管律、行政法规以及国家各项经
理状况；济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署过营业执照规定的业务范围；
书面确认意见。保证公司所披露（二）应公平对待所有股东；
的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营
（五）应当如实向监事会提供有管理状况；
关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司定期报告签或者监事行使职权；署书面确认意见保证公司所
（六）法律、行政法规、部门规披露的信息真实、准确、完整；
章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会务。提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应当向公司提书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告。公司收到辞内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将除下列情形外，董事辞职自辞职在两个交易日内披露有关情报告送达董事会时生效：况。
（一）董事辞职导致董事会成员除下列情形外，董事辞职自辞
低于法定最低人数；职报告送达董事会时生效：
（二）独立董事辞职导致董事会（一）董事辞职导致董事会成
第一百〇三或其专门委员会中独立董事所员低于法定最低人数；
条占比例不符合法律法规或《公司（二）独立董事辞职导致董事章程》规定，或者独立董事中欠会或其专门委员会中独立董事缺会计专业人士。所占比例不符合法律法规或出现前款情形的，辞职报告应当《公司章程》规定，或者独立在下任董事填补因其辞职产生董事中欠缺会计专业人士。
的空缺后方能生效。在辞职报告出现前款情形的，辞职报告应生效之前，拟辞职董事仍应当按当在下任董事填补因其辞职产照有关法律法规和《公司章程》生的空缺后方能生效。在辞职的规定继续履行职责。报告生效之前，拟辞职董事仍董事提出辞职的，公司应当在60应当按照有关法律法规和本章日内完成补选，确保董事会及其程的规定继续履行职责。
专门委员会构成符合法律法规董事提出辞职的，公司应当在和《公司章程》的规定。60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
董事辞职生效或者任期届满，应保障措施。董事辞任生效或者向董事会办妥所有移交手续，其任期届满，应向董事会办妥所
第一百〇四对公司和股东承担的忠实义务，有移交手续，其对公司和股东
条在任期结束后并不当然解除，在承担的忠实义务，在任期结束其辞职生效或者任期届满6个月后并不当然解除，在其辞职生内仍然有效。效或者任期届满6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百〇五新增第一百〇五条
无正当理由，在任期届满前解条（后续条款编号自动更新）
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、任；董事存在故意或者重大过
第一百〇七行政法规、部门规章或本章程的失的，也应当承担赔偿责任。
条规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会由9名董事组成，其中
第一百一十董事会由9名董事组成，其中独
由职工代表担任的董事1名、条立董事3人。
独立董事3名。
第一百一十董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
一条（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东大会报告工作；会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方
方案、决算方案；案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少
和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或者减少注券及上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收
上市方案；购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购解散及变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售
（八）决定公司因本章程第二十资产、资产抵押、对外担保事
四条第（三）、（五）、（六）项、委托理财、关联交易、对项情形收购公司股份的事项；外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，（八）决定公司内部管理机构
决定公司对外投资、收购出售资的设置；
产、资产抵押、对外担保事项、（九）聘任或者解聘公司总经
委托理财、关联交易、对外捐赠理、董事会秘书及其他高级管
等事项；理人员，并决定其报酬事项和（十）决定公司内部管理机构的奖惩事项；根据总经理的提名，设置；决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人
理、董事会秘书及其他高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总经理的提名，决定（十）制定公司的基本管理制聘任或者解聘公司副经理、财务度；
负责人等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方其报酬事项和奖惩事项；案；
（十二）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事度；项；
（十三）制订本章程的修改方（十三）向股东会提请聘请或案；者更换为公司审计的会计师事（十四）管理公司信息披露事务所；
项；（十四）听取公司总经理的工
（十五）向股东大会提请聘请或作汇报并检查总经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务（十五）法律、行政法规、部所；门规章或本章程或者股东会授
（十六）听取公司总经理的工作予的其他职权。
汇报并检查总经理的工作；……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
……
董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易、对担保事项、委托理财、关联交
外捐赠的权限，建立严格的审查易、对外捐赠等权限，建立严和决策程序；重大投资项目应当格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评资项目应当组织有关专家、专审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会
第一百一十
董事会审批的对外投资、收购出批准。
四条
售资产、资产抵押、对外担保事董事会审批的对外投资、收购
项、委托理财、关联交易、对外出售资产、资产抵押、对外担
捐赠等事项的权限由公司制定保事项、委托理财、关联交易、
的重大经营和投资管理办法、关对外捐赠等事项的权限由公司
联交易制度、对外担保制度等具制定的对外投资管理制度、关体制度规定。联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。
在董事长不能履行职务或者不董事长不能履行职务或者不履
第一百一十
履行职务的，由半数以上董事共行职务的，由过半数的董事共七条同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
代表1/10以上表决权的股东、
代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，
1/3以上董事或者监事会，可以
第一百一十可以提议召开董事会临时会提议召开董事会临时会议。董事九条议。董事长应当自接到提议后长应当自接到提议后10日内，
10日内，召集和主持董事会会
召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所三条涉及的企业有关联关系的不得涉及的企业或个人有关联关系
对该项决议行使表决权，也不得的该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事事会会议由过半数的无关联关不得对该项决议行使表决权，系董事出席即可举行，董事会会也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董权。该董事会会议由过半数的事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会召开会议和表决采用现
董事会决议表决方式为：现场举场举手表决或记名式投票表决手表决或记名式投票表决。
方式。
董事会临时会议在保障董事充
第一百二十董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传四条分表达意见的前提下，可以用真方式进行并作出决议，并由参电话会议、视频会议等电子通会董事签字。
信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应
按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体
新增第三节、第四节利益，保护中小股东合法权益。
（后续条款编号自动更新）
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会
成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，召集人由董事会选举产生。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会
设置战略决策、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司设总经理一名，由董事会聘公司设总经理一名，由董事会
第一百四十任或解聘。决定聘任或者解聘。
二条公司设副总经理一名，由董事会公司设副总经理1-2名，由董聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
（本公司统称总经理为总裁，副总经理为副总裁）本章程第九十六条关于不得担本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于监形、离职管理制度的规定，同
第一百四十事。时适用于高级管理人员。
三条董事、总经理和其他高级管理人本章程关于董事的忠实义务和
员不得兼任监事。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列总经理对董事会负责，行使下职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管工作，组织实施董事会决议，并理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营划和投资方案；计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构置方案；设置方案；
第一百四十（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制六条度；度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解
公司副总经理、财务负责人；聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应董事会决定聘任或者解聘以外由董事会决定聘任或者解聘以的负责管理人员；外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或者董事会授予他职权。的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
高级管理人员执行公司职务时高级管理人员执行公司职务，
第一百五十违反法律、行政法规、部门规章给他人造成损害的，公司将承
二条或本章程的规定，给公司造成损担赔偿责任；高级管理人员存失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应公司高级管理人员应当忠实履当承担赔偿责任。
行职务，维护公司和全体股东的高级管理人员执行公司职务时最大利益。公司高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规未能忠实履行职务或违背诚信章或者本章程的规定，给公司义务，给公司和社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责的利益造成损害的，应当依法承任。
担赔偿责任公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除本章（后续条款编号自动更新）
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
第一百四十条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列
席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条监事会会议
通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海起4个月内向中国证监会派出证券交易所报送并披露年度报机构和上海证券交易所报送并告，在每一会计年度前上半年结披露年度报告，在每一会计年束之日起2个月内向中国证监会度上半年结束之日起2个月内
第一百五十派出机构和上海证券交易所报向中国证监会派出机构和上海四条送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有告。
关法律、行政法规、中国证监会上述年度报告、中期报告按照
及上海证券交易所的规定进行有关法律、行政法规、中国证编制。监会及上海证券交易所的规定进行编制。
公司分配当年税后利润时，应当公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公当提取利润的10%列入公司法
第一百五十积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累
六条公司注册资本的50%以上的，可计额为公司注册资本的50%以以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规以前年度亏损的，在依照前款定提取法定公积金之前，应当先规定提取法定公积金之前，应用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不的股份比例分配，但本章程规按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东弥补亏损和提取法定公积金之分配利润的，股东应当将违反前向股东分配利润的，股东必须规定分配的利润退还公司；给将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与当承担赔偿责任。
分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者公司的公积金用于弥补公司的转为增加公司资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转
公积金弥补亏损，先使用任意为增加公司资本。但是，资本公公积金和法定公积金；仍不能
第一百五十积金将不用于弥补公司的亏损。
弥补的，可以按照规定使用资七条法定公积金转为资本时，所留存本公积金。
的该项公积金将不少于转增前法定公积金转为增加注册资本
公司注册资本的25%。
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
公司利润分配政策及调整的决公司利润分配政策及调整的决
策机制为：策机制为：
第一百五十
…………九条
3、现金分红的比例3、现金分红的比例
公司当年如符合现金分红的条公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少件，以现金方式分配的利润不于当年实现的可供股东分配利少于当年实现的可供股东分配润的百分之十。利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营行业特点、发展阶段、自身经
模式、盈利水平、债务偿还能力、营模式、盈利水平、债务偿还
是否有重大资金支出安排和投能力、是否有重大资金支出安
资者回报等因素，区分下列情排和投资者回报等因素，区分形，并按照公司章程规定的程下列情形，并按照本章程规定序，提出差异化的现金分红政的程序，提出差异化的现金分
策：（1）公司发展阶段属成熟红政策：（1）公司发展阶段属期且无重大资金支出安排的，进成熟期且无重大资金支出安排行利润分配时，现金分红在本次的，进行利润分配时，现金分利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例
到80%；（2）公司发展阶段属成最低应达到80%；（2）公司发
熟期且有重大资金支出安排的，展阶段属成熟期且有重大资金进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所
达到40%；（3）公司发展阶段属占比例最低应达到40%；（3）成长期且有重大资金支出安排公司发展阶段属成长期且有重的，进行利润分配时，现金分红大资金支出安排的，进行利润在本次利润分配中所占比例最分配时，现金分红在本次利润低应达到20%；（4）公司发展阶分配中所占比例最低应达到
段不易区分但有重大资金支出20%；（4）公司发展阶段不易安排的，可以按照前项规定处区分但有重大资金支出安排理。现金分红在本次利润分配中的，可以按照前项规定处理。
所占比例为现金股利除以现金现金分红在本次利润分配中所股利与股票股利之和。占比例为现金股利除以现金股……利与股票股利之和。
（五）利润分配的监督约束机制……
1、公司因特殊情况而不进行现（五）利润分配的监督约束机
金分红时，公司应在董事会决议制公告和年报全文中披露未进行1、公司因特殊情况而不进行现
现金分红或现金分配低于规定金分红时，公司应在董事会决比例的原因，以及公司留存收益议公告、对应的临时公告和年的确切用途及预计投资收益等报全文中披露未进行现金分红事项进行专项说明。或现金分配低于规定比例的原
2、公司应当在定期报告中详细因，以及公司留存收益的确切
披露现金分红政策的制定及执用途及预计投资收益等事项进行情况，说明是否符合公司章程行专项说明。
的规定或者股东大会决议的要2、公司应当在定期报告中详细求，分红标准和比例是否明确和披露现金分红政策的制定及执清晰，相关的决策程序和机制是行情况，说明是否符合公司章否完备，独立董事是否尽职履责程的规定或者股东会决议的要并发挥了应有的作用，中小股东求，分红标准和比例是否明确是否有充分表达意见和诉求的和清晰，相关的决策程序和机机会，中小股东的合法权益是否制是否完备，独立董事是否尽得到充分维护等。对现金分红政职履责并发挥了应有的作用，策进行调整或变更的，还要详细中小股东是否有充分表达意见说明调整或变更的条件和程序和诉求的机会，中小股东的合是否合规和透明等。法权益是否得到充分维护等。
3、股东违规占用公司资金情况对现金分红政策进行调整或变的，公司应当扣减该股东所分配更的，还要详细说明调整或变的现金红利，以偿还其占用的资更的条件和程序是否合规和透金。明等。
4、当公司最近一年审计报告为3、股东违规占用公司资金情况
非无保留意见或带与持续经营的，公司应当扣减该股东所分相关的重大不确定性段落的无配的现金红利，以偿还其占用保留意见或者资产负债率高的资金。
于70%的或者经营性现金流量4、当公司最近一年审计报告为净额为负数的可以不进行利非无保留意见或带与持续经营润分配。相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%的或者经营性现金流
量净额为负数的，可以不进行利润分配。
公司实行内部审计制度，明确公司实行内部审计制度，配备专
第一百六十内部审计工作的领导体制、职
职审计人员，对公司财务收支和条责权限、人员配备、经费保障、经济活动进行内部审计监督。
审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员公司内部审计机构对公司业务
第一百六十的职责，应当经董事会批准后实活动、风险管理、内部控制、一条施。审计负责人向董事会负责并财务信息等事项进行监督检报告工作。查。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
新增第一百六十二——第一百内部审计机构负责。公司根据六十五条
内部审计机构出具、审计委员（后续条款编号自动更新）会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司聘用符合《证券法》规定的公司聘用符合《证券法》规定会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表
第一百六十
计、净资产验证及其他相关的咨审计、净资产验证及其他相关六条
询服务等业务，聘期1年，期满的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由公司聘用、解聘会计师事务所，
第一百六十股东大会决定，董事会不得在股由股东会决定。董事会不得在七条东大会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。所。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
第一百七十新增一百七十九条有规定的除外。
九条（后续条款编号自动更新）公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订订合并协议，并编制资产负债合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作财产清单。公司应当自作出合并出合并决议之日起10日内通知
决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在公司指
第一百八十并于30日内在公司指定的报刊定的报刊上或者国家企业信用条上公告。债权人自接到通知书之信息公示系统公告。债权人自日起30日内，未接到通知书的接到通知之日起30日内，未接自公告之日起45日内，可以要到通知的自公告之日起45日求公司清偿债务或者提供相应内，可以要求公司清偿债务或的担保。
者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表
第一百八十表及财产清单。公司应当自作及财产清单。公司应当自作出分二条出分立决议之日起10日内通知立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在公司指人，并于30日内在公司指定的定的报刊上或者国家企业信用报刊上公告。
信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须公司减少注册资本时，将编制编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
第一百八十公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资四条
决议之日起10日内通知债权人，本决议之日起10日内通知债权并于30日内在公司指定的报刊人，并于30日内在公司指定的上公告。债权人自接到通知书之报刊上或者国家企业信用信息日起30日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人自接到自公告之日起45日内，有权要通知之日起30日内，未接到通求公司清偿债务或者提供相应知的自公告之日起45日内，有的担保。权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低相应的担保。
于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本
章程第一百五十七条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
四条第二款的规定，但应当自
新增第一百八十五——第一百股东会作出减少注册资本决议八十七条之日起三十日内在公司指定的（后续条款编号自动更新）报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
公司因下列原因解散：
届满或者本章程规定的其他解
（一）本章程规定的营业期限届散事由出现；
满或者本章程规定的其他解散
（二）股东会决议解散；
事由出现；
（三）因公司合并或者分立需
（二）股东大会决议解散；
要解散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、解散；
责令关闭或者被撤销；
第一百八十（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重九条令关闭或者被撤销；
困难，继续存续会使股东利益
（五）公司经营管理发生严重困
受到重大损失，通过其他途径难，继续存续会使股东利益受到不能解决的，持有公司全部股重大损失，通过其他途径不能解东表决权10%以上的股东，可以决的，持有公司全部股东表决权请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民
公司出现前款规定的解散事法院解散公司。
由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十九条
公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，
第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可改本章程而存续。以通过修改本章程或者股东会
第一百九十
依照前款规定修改本章程，须经决议而存续。
条出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程或者
表决权的2/3以上通过。股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。公司因本章程第一百八十九条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第
第（一）项、第（二）项、第（四）（四）项、第（五）项规定而项、第（五）项规定而解散的，解散的，应当清算。董事为公应当在解散事由出现之日起15司清算义务人，应当在解散事
第一百九十日内成立清算组，开始清算。清由出现之日起15日内成立清算
一条算组由董事或者股东大会确定组。清算组由董事组成，但是的人员组成。逾期不成立清算组本章程另有规定或者股东会决进行清算的，债权人可以申请人议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职
权：权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司
第一百九十了结的业务；未了结的业务；
二条（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算程中产生的税款；过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的余财产；剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼动。活动。
清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在内通知债权人，并于60日内在公司指定的报刊上公告。债权人公司指定的报刊上或者国家企应当自接到通知书之日起30日业信用信息公示系统公告。债
第一百九十内，未接到通知书的自公告之日权人应当自接到通知之日起30三条
起45日内，向清算组申报其债日内，未接到通知的自公告之权。日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权债权。
的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债清算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材在申报债权期间，清算组不得对料。清算组应当对债权进行登债权人进行清偿。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，发定清算方案，并报股东大会或者现公司财产不足清偿债务的，人民法院确认。应当依法向人民法院申请破产公司财产在分别支付清算费用、清算。
职工的工资、社会保险费用和法人民法院受理破产申请后，清
第一百九十
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿算组应当将清算事务移交给人五条
公司债务后的剩余财产，公司按民法院指定的破产管理人。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职
第一百九十贿赂或者其他非法收入，不得侵责，给公司造成损失的，应当七条占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过大过失给债权人造成损失的，失给公司或者债权人造成损失应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
董事会依照股东会修改章程的
第二百〇二新增二百〇二条决议和有关主管机关的审批意条（后续条款编号自动更新）见修改本章程。
释义：释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有
第二百〇四股份占公司股本总额50%以上的的股份占公司股本总额超过
条股东；持有股份的比例虽然不足50%的股东；或者持有股份的比
50%，但依其持有的股份所享有例虽然未超过50%，但其持有的
的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是股东。
公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过协议或者其他安排，能够实际支投资关系、协议或者其他安排，配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股人、法人或者其他组织。
股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控高级管理人员与其直接或者间股股东、实际控制人、董事、
接控制的企业之间的关系，以及高级管理人员与其直接或者间可能导致公司利益转移的其他接控制的企业之间的关系，以关系。但是，国家控股的企业之及可能导致公司利益转移的其间不仅因为同受国家控股而具他关系。但是，国家控股的企有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何种或不同版本的章程与本章程语种或者不同版本的章程与本
第二百〇六
有歧义时，以在工商行政管理局章程有歧义时，以在市场监督条最近一次登记备案后的中文版管理局最近一次登记备案后的章程为准。中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”
第二百〇七“以下”，都含本数；“不满”、都含本数；“过”、“以外”、条“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
本章程附件包括股东大会议事本章程附件包括股东会议事规
第二百〇九
规则、董事会议事规则和监事会则和董事会议事规则。
条议事规则。
除上述条款修订外，适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》措辞而将《公司章程》中股东大会的表述统一调整为股东会外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、公司相关议事规则的修订情况为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作细则》。
上述修订后制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年4月26日
沪公网安备31011802005267号
