天津七一二通信广播股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为了进一步完善天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。

第二章独立董事的基本规定

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国

家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日。

第六条公司董事会成员中至少应包含三分之一的独立董事，公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事应当按照证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的任职资格

第九条担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；

1（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有足够的时间和精力履行独立董事职责；

(六)公司章程规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位

担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）公司章程规定的其他人员；

（九）中国证监会认定的其他人员。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。独立董事的选举和表决程序应符合公司章程的有关规定。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同

时报送证监会、公司所在地证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

对证监会持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证监会及公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

2（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）本所认定的其他情形。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于法定或《公司章程》规定的最低人数或者导致独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。如果发生独立董事提前被解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任职期间出现下列情形之一的，独立董事应当立即停止履职并由公司按法定程序解除其职务：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）不符合独立性条件情形。独立董事在任职期间出现其他法律法规、证券

交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第五章独立董事的职权

第十七条独立董事应积极行使职权，重点关注上市公司的关联交易、对外担

保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、

高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关

法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

3（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十九条在公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独

立董事应占二分之一以上，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六章独立董事的独立意见

第二十条独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回

购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章独立董事的义务

4第二十三条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

第二十四条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席董事会会议的次数不得占当年董事会会议次数三分之一以上。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第二十五条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

除参加董事会会议外，独立董事原则上应每年有不少于10天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解

聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第二十八条独立董事应对其在公司年报编制过程中获取的信息保密，严禁泄

露内幕信息、进行内幕交易等违法、违规行为。

第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当向证监会、上海证券交易所、证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第八章独立董事的工作保障

第三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第三十一条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董

事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

5或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。

第三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第九章附则

第三十七条本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十九条本制度经股东大会审议通过后生效并执行，修改时亦同。

第四十条本制度由公司董事会负责解释、修改。

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