证券代码：603712证券简称：七一二公告编号：临2023-036
天津七一二通信广播股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九
次会议于2023年12月20日以现场方式召开，会议通知于2023年12月15日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事6名，董事廖骞因工作原因无法出席，授权董事王宝代为出席并行使表决权，独立董事王旻因工作原因无法出席，授权独立董事李姝代为出席并行使表决权，独立董事郁向军因工作原因无法出席，授权独立董事吴乃苓代为出席并行使表决权。本次会议由董事长王宝先生召集和主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议通过如下议案：
（一）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，完善公司治理结构，为股东带来持续回报；促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做优做强；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念为目标，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的规定，制定了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023-035号）及《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司制定了《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定2023年股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照2023年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照2023年股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
9、授权董事会决定2023年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
10、授权董事会对公司2023年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2023年股票期权激励计划
有关的协议；
12、为2023年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、提请股东大会授权董事会，就2023年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年股票期权激励
计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）通过《关于实施项目跟投方案投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。
为深化落实国企改革及“科改示范行动”的相关要求，推动建立公司创新可持续发展的中长期激励机制，激发和调动核心骨干人才的积极性和创造性，大力推动公司战略性产业布局与发展，依据《天津七一二通信广播股份有限公司项目跟投管理办法》等文件要求，公司决定实施核心骨干项目跟投激励，由跟投对象通过跟投平台与公司共同投资项目公司，通过建立“风险共担、利益共享”的激励约束机制，实现公司利益与核心骨干的深度绑定，进一步提升团队的经营管理积极性和责任感，激发内生动力与活力，提升治理水平与竞争力。本次跟投方向选择模组类业务，是公司向产业链上游延伸布局项目之一，以实现公司在供应链管理、技术合作、产品协同、市场拓展方面的同步发展。
本次公司实施项目跟投方案并出资设立参股公司贵阳信络电子有限公司，公司董事、总经理庞辉先生作为项目统筹负责人通过跟投平台一同出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于实施项目跟投方案投资设立参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-038号）。
公司董事会审计与风险控制委员会对该议案进行了事前审核，一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司独立董事对关联交易事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会进行审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事庞辉先生回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（五）通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会会议的议案》。
公司将于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2023-039号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会
2023年12月21日
