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天津华盛理律师事务所
关于天津七一二通信广播股份有限公司
2023年股票期权激励计划授予事项之
法律意见书
二〇二四年一月
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目录.……………1释义……………
前言.…3
声日明.……………………………………….4正文…………………
一、本次授予的批准和授权.5二、本次激励计划的授予…
(一)本次授予的授予日.6
(二)本次授予的授予对象.……………….7
(三)本次授予的授予条件.8
(四)其他…………………10
三、结论意见.……………10
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释义
除非文义另有说明,下列简称具有以下含义:简称含义
公司/七一二股份指天津七一二通信广播股份有限公司
本所《激励计划(草案)》指指天津华盛理律师事务所《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》
《激励计划》股票期权激励对象指指指《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股份的权利本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员(不包括外部董事、独立董事和监事)
本次授予指天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划授予
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》(证监会148号令)
《公司章程》指《天津七一二通信广播股份有限公司章程》
《178号文》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资分配178号文)
《工作指引》指《市管企业中长期激励工作指引(试行)》(津国资考核(2021)10号)
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
元指人民币“元”
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前言
致:天津七一二通信广播股份有限公司
天津华盛理律师事务所作为依照中国法律具有合法执业资格的律师事务
所,接受天津七一二通信广播股份有限公司(以下简称“七一二股份”“公
或“本激励计划”)的专项法律顾问,本所根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
励工作有关事项的通知》(国资发考分规[2019]102号)、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》(国资考分[2020]178号)、《市管企业中长
期激励工作指引(试行)》(津国资考核[2021]10号)等法律、行政法规、
关规定,以及《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划》的规定,就本次激励计划所涉及的授予相关事项出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书,审阅了《天津七一二通信广播股份有限
公司2023年股票期权激励计划》、与本次授予有关的董事会会议、监事会会
议、独立董事独立意见等书面文件以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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声明
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、本法律意见书依据出具前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本
次授予有关的法律问题发表意见,并不对公司本次授予所涉及的标的股票价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了普通注意
义务,但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审
查判断,并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。
4、七一二股份已向本所律师保证,其已向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。
5、本法律意见书仅作为公司实行本次授予之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备文件之一,随同其他申请材料一起备案或公告。
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了
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正文
本所律师根据国家法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对七一二股份提供的文件和相关事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
一、本次授予的批准和授权
1、2023年12月20日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了
《激励计划(草案)》及其摘要、《关于<天津七一二通信广播股份有限公司
2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；其中关联董事庞辉先生、沈诚先生在会议表决时进行了回避；
2、2023年12月20日,公司独立董事对《激励计划(草案)》及其摘要等相关事项发表了独立意见；
3、2023年12月20日,公司召开了第三届监事会第八次会议,审议通过
了《激励计划(草案)》及其摘要、《关于<天津七一二通信广播股份有限公
司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等涉及本次激励计划相关议案,对公司《激励计划(草案)》相关事项进行了核查；
4、2024年1月8日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过
了《激励计划(草案)》及其摘要、《关于<天津七一二通信广播股份有限公
司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,关联股东庞辉、张金波、白耀东回避表决；
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5、2024年1月24日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了
《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》,关联董事庞辉先生、沈诚先生在会议表决时进行了回避；
6、2024年1月24日,公司独立董事对公司本次授予事项发表了独立意见,同意实施本次授予；
7、2024年1月24日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了
《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》,
公司监事会同意公司本次激励计划授予日的授予激励对象名单,相关人员作
为本次激励计划的授予激励对象合法、有效,同意确定2024年1月24日为
授予日,向符合条件的431名授予激励对象授予股票期权2161.6万份,行权价格为28.89元/股。
截至本法律意见书出具之日,公司已就本次授予事宜取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的授予
(一)本次授予的授予日
1、根据公司于2024年1月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通
过的《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》,本次激励计划的授予日为2024年1月24日。
2、根据公司独立董事于2024年1月24日出具的《天津七一二通信广播
股份有限公司独立董事关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予
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股票期权事项的独立意见》,公司独立董事认为该授予日符合《管理办法》
以及本次激励计划中关于授予日的规定,本次激励计划规定的授予条件已成就。
3、根据公司于2024年1月24日召开的第三届监事会第九次会议审议通
过的《关于公司向2023年股权期权激励计划授予的激励对象授予股票期权的
议案》,监事会认为董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
4、根据公司的确认并经本所核查,公司董事会确定的本次授予的授予日
为公司2024年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
综上所述,本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
(二)本次授予的授予对象
1、根据公司于2024年1月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通
过的《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议
案》,同意公司以2024年1月24日为股票期权授予日,授予431名激励对象2161.6万份股票期权。
2、根据公司独立董事于2024年1月24日出具的《天津七一二通信广播
股份有限公司独立董事关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予
股票期权事项的独立意见》,公司独立董事认为公司授予激励对象均符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司章程
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有关任职资格的规定,同时,亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据公司于2024年1月24日召开的第三届监事会第九次会议审议通
过的《关于公司向2023年股权期权激励计划授予的激励对象授予股票期权的
议案》,监事会同意公司本次激励计划授予日的授予激励对象名单,相关人员作为本次激励计划的授予激励对象合法、有效。
综上所述,本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
(三)本次授予的授予条件
1、根据《激励计划》,同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股
票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)公司层面授予业绩考核
根据相关政策规定,公司本次激励计划无分期实施安排,不设置权益授予环节的业绩考核条件。
2、根据公司独立董事于2024年1月24日出具的《天津七一二通信广播
股份有限公司独立董事关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予
股票期权事项的独立意见》,公司独立董事认为本次激励计划规定的授予条
件已成就；公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格
合法、有效；公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、根据公司于2024年1月24日召开的第三届监事会第九次会议审议通
过的《关于公司向2023年股权期权激励计划授予的激励对象授予股票期权的
议案》,监事会同意公司本次激励计划授予日的授予激励对象名单,相关人
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员作为本次激励计划的授予激励对象合法、有效,同意确定2024年1月24
日为授予日,向符合条件的431名授予激励对象授予股票期权2161.6万份,行权价格为28.89元/股。
根据公司的确认并经本所核查,公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,《激励计划》规定的本次授予的授予条件已经满足。
(四)其他
根据《激励计划》,本次授予须公司按照《管理办法》和上海证券交易
所有关规定履行信息披露义务,尚需公司向登记结算公司办理登记结算事宜。三、结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具时:
1、七一二股份实施本次授予事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
2、本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
3、公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,《激励计划》规定的本次授予的授予条件已经满足；
4、公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及向登记结算公司办理登记结算事宜。
本法律意见书一式捌份,无副本。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《天津华盛理律师事务所关于天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》签字页)
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2024年/月24日
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