天津七一二通信广播股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步强化天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二公司”）董事会及经理层职责，有效提升决策效率，规范董事会授权行为，根据《中华人民共和国公司法》、《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《天津七一二通信广播股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）及其它有关规定结合公司实际制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予

董事会职权中的部分事项决定权授予董事长、经理层、总经理等被授权人。

第二章授权原则

第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范

授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

授权管理的基本原则是：

（一）审慎授权原则。授权应当在符合国家有关法律法规、上市公司治理规范的

前提下优先考虑风险防范的目标要求，根据公司发展战略需求，在董事会权限内进行一定范围或额度的授权，做到从严控制。

（二）范围限定原则。授权应当严格限定在公司章程规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因

素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）有效监管原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，确保对授权权限执行的有效监控。

第三章授权内容与形式

第四条董事会授权分为一般授权和特别授权。

（一）一般授权是指通过《公司章程》及有关管理制度规定的董事会授予授权对

象的权限，如经理层按照“对董事会负责”的原则，依法行使的董事会赋予的权限，一般授权事项为日常经营管理事项且相对固定，以董事会审议相关议事制度的形式进行确定。

（二）特别授权是指除如经理层根据《公司章程》行使的董事会赋予的权限外，-1-董事会根据有关法律法规及公司章程等规定和经营决策的实际需要，将部分非董事会法定职权事项进行授权。特别授权内容和标准应当以董事会决议、授权方案、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。董事会授权书经董事长签署后生效。授权有效期一般为一年（自然年），授权期满后自动终止。

第五条董事会应当根据有关法律法规及公司章程等规定和经营决策的实际需要

合理授权，防止违规授权、过度授权。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。

第六条公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供

财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的

转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、大额资

金运作、关联交易等事项，额度标准未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，经理层有权在《公司章程》《天津七一二通信广播股份有限公司董事会议事规则》《天津七一二通信广播股份有限公司经理办公会议事规则》等规定的审批权限内具体执行。

第四章授权的生效、变更和终止

第七条授权有效期间内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更或终止：

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）其他需要变更的情况。

在授权范围内，董事长有权根据实际情况直接对授权内容进行调整，当拟调整内容超出授权范围时，应提交董事会审议。

第八条董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；被授权人认

为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。

第五章授权事项的执行

第九条被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使

职权不得超越授权范围，也不得将董事会对其授权转授给他人。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。

第十条涉及职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会、工会的意见或建议。

第十一条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经

营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确-2-保授权合理、可控、高效。当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果及董事会、授权对象认为有必要时，被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。

第六章授权管理

第十二条被授权人应严格落实授权报告制度：

（一）每半年对授权事项的决策及执行落实情况向董事会报告，重要情况及时报告，报告以实效性为先，不局限于会议的形式。报告应保证内容的真实、准确、完整和及时。

（二）董事会认为必要时，董事长或总经理应按照董事会的要求报告工作。

第十三条公司董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调工作，包括授权议

案的起草调整、上报审议、组织签署以及其他相关工作。

第十四条被授权人接受公司董事会对授权事项执行落实情况的监督管理，具体检查工作由公司董事会审计与风险控制委员会负责。

第十五条董事会授权管理工作接受股东和上级单位的监督检查。

第七章附则

第十六条本办法未尽事宜按国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》及《董事会议事规则》相抵触时按国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定执行并及时修订本办法。

第十七条本办法由公司董事会负责解释。

第十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。