天津七一二通信广播股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬和考核制度

第一章总则

第一条为规范天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动工作积极性和创造性，持续提升企业业绩；

同时，为促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，特制定本制度。

第二条本制度适用的对象为公司董事、高级管理人员：

（一）在本公司领取薪酬的董事，包括：独立董事、非独立董事、职工董事；

（二）公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、财务负责人；

（三）其他经公司董事会认定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等确定薪酬，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则：

（一）体现业绩导向的原则，同时兼顾外部薪酬水平；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展目标挂钩；

（四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（五）体现激励与约束相统一的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章机构与职责

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，是对董事、高级管理人员进行薪酬和考核管理的机构。董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事、高级管理人员薪酬的具体测算、操作和兑现工作由董事会薪酬与考核委员会工作小组负责。

第六条董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会，由股东会决定。

第七条独立董事的津贴标准由董事会制定方案、股东会审议通过后实施。

第八条高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会会同经营层根据

公司经营业绩、职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定，由董事会批准，向

1股东会说明。

第九条公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会依据本制度结合公司各时期

的具体工作情况和董事、高级管理人员情况制定具体绩效考核办法及实施细则。

第三章薪酬构成和考核

第十条在公司任职的非独立董事、职工董事薪酬按照其在公司的实际工作岗

位及工作内容，按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬，不单独发放董事津贴。

其他未在公司任职的非独立董事不领取薪酬及董事津贴。

第十一条独立董事发放固定津贴。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

第十二条高级管理人员薪酬一般由基本年薪、绩效年薪、任期激励三部分构成，其薪酬按高级管理人员薪酬管理执行。

第十三条基本年薪是履行岗位职责的年度基本收入，根据个人岗位职责、承

担风险、贡献大小确定。

第十四条绩效年薪是根据经营业绩和管理工作考核结果挂钩的收入。

（一）不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）公司高级管理人员、在公司任职的非独立董事、职工董事：根据公司内

部与薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，并依其职务和岗位进行发放；绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度生产经营目标计划的实现情况，分别草拟董事、高级管理人员绩效考核表，提交董事会备案，经本人确认签字后生效。

（三）绩效年薪依绩效考核结果发放。

（四）绩效年薪是与年度考核结果挂钩的收入，一般不低于预期年薪总水平（基本年薪+绩效年薪）的60%。

第十五条任期激励是与任期考核结果挂钩的收入。

第十六条董事、高级管理人员薪酬的发放前提为该等人员能满足对其职责履

行的相关要求，包括：

（一）董事、高级管理人员按照岗位职责履职，完成岗位职责，勤勉尽责，忠于公司。

（二）董事、高级管理人员对关键问题的把握、工作勤绩、参与董事会审议的水平和质量等。

第十七条随着公司经营状况等环境不断变化，薪酬作相应调整，调整的依据

是：

（一）公司经营状况；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）同行业薪酬水平；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

第四章薪酬支付和管理

第十八条基本年薪按月发放，公司董事、高级管理人员至少10%的绩效薪酬在

2当年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

绩效年薪和任期激励收入考核后发放，同时严格落实递延支付要求。独立董事津贴按月发放。

第十九条董事、高级管理人员因工作需要在一个会计年度内发生岗位变动的，按任职时段计算当年年薪。董事、高级管理人员任期未满，未经公司同意辞职的，其当年应得的绩效年薪到年底按相关制度及合同等结算。

第二十条高级管理人员按照有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险、失

业保险、工伤保险和生育保险等基本社会保险以及缴存住房公积金，需要自行承担的部分依据规定从个人收入中扣缴，企业需要承担的部分由公司按照规定缴纳。

第二十一条董事、高级管理人员的收入为税前收入，应依法交纳个人所得税，由公司代扣代缴。

第二十二条董事、高级管理人员出现以下情况的，还应当严格执行止付追

索机制：公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条公司工资总额的制定遵循以下原则：

坚持效益与效率导向，持续深化工资决定机制改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资总额变动幅度，构建工资效益联动、效率对标调节和工资水平调控等共同组成的决定机制。

公司坚持“效率优先、兼顾公平”的原则，完善企业高层管理人员薪酬与企业效益、个人业绩等紧密挂钩的机制。建立健全与行业水平、发展策略、岗位价值等紧密挂钩的差异化薪酬分配制度，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，不断优化工资分配机制。

第五章附则

第二十四条本制度由公司董事会拟定，提交股东会审议批准后实施。修改时亦同。

第二十五条本制度由董事会负责解释。

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