七一二:天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

天津七一二通信广播股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月二十八日天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会天津七一二通信广播股份有限公司

2024年年度股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、公司章程的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股

东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；

五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会会议议程........................1

议案一：关于《天津七一二通信广播股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案...............2

议案二：关于《天津七一二通信广播股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案...............5

议案三：关于《天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度报告及摘要》的议案................8

议案四：关于《天津七一二通信广播股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案................9

议案五：关于《天津七一二通信广播股份有限公司2025年度财务预算报告》的议案...............14

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案..............................15

议案七：关于公司2024年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案.................16

议案八：关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案...........................17

议案九：关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案........................度股东大会天津七一二通信广播股份有限公司

2024年年度股东大会

会议议程

现场会议召开时间：2025年5月28日（星期三）下午14时

网络投票时间：自2025年5月28日至2025年5月28日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：天津开发区西区北大街141号公司会议室

召集人：天津七一二通信广播股份有限公司董事会

主持人：董事长庞辉先生

现场会议日程：

一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数

二、主持人宣读本次股东大会会议须知

三、推选计票人和监票人

四、介绍会议基本情况

五、审议下列议案

1.关于《天津七一二通信广播股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案

2.关于《天津七一二通信广播股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案

3.关于《天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度报告及摘要》的议案

4.关于《天津七一二通信广播股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案

5.关于《天津七一二通信广播股份有限公司2025年度财务预算报告》的议案

6.关于公司2024年度利润分配预案的议案

7.关于公司2024年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案

8.关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案

9.关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案

六、独立董事作述职报告

七、股东发言、提问，公司集中回答股东问题

八、股东及股东代表对上述议案进行审议并逐项投票表决

九、计票人、监票人统计投票结果

十、主持人宣读现场会议表决结果

十一、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果

十二、见证律师宣读股东大会见证意见

十三、签署股东大会决议与会议记录

十四、主持人宣布会议结束

1天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会议案一：关于《天津七一二通信广播股份有限公司

2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东授权代表：

2024年是“十四五”规划的攻坚之年，公司第三届董事会成员在董事长的

领导下认真勤勉履职，继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规，切实有效履行《天津七一二通信广播股份有限公司章程》赋予的各项职责、义务，严格高效执行股东大会各项决议，坚持科学决策、规范运作方针，积极推动各项工作有效有序稳步开展，维护了公司和全体股东的合法权益。

一、2024年度公司整体经营情况

报告期内，公司整体业务受到“十四五”规划中期调整及周期性波动，导致新增订单不及预期，产品订购节奏减缓，销售订单呈现阶段性下降趋势，交付确认收入减少。公司实现营业收入215381.50万元，同比下降34.09%；实现归属于上市公司股东的净利润-24881.81万元，同比下降156.58%。

二、董事会工作情况

（一）董事会履职情况

2024年度，公司董事会共召开8次会议，审议议案30项。公司全体董事认真履职，对相关事项进行审议并作出决议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按规范程序执行，对公司定期报告、关联交易、股权激励、公司治理制度的修订等重大事宜作出了有效决议，确保了董事会的工作效率和科学决策。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会，除战略与发展委员会外，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上比例，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。

2024年度，公司各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，

依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。审计与风险控制委员会共召开5次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，战略与发展委员会召开1次会议，提名委员会召开4次会议，各委员均亲自参会，对相关议题发表专业意见。

（三）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施

2024年度，公司共召开了4次股东大会，公司董事会按照《公司法》及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》

2天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

和《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和

部门规章的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议各专门委员会和董事会的各项议案，勤勉尽责。全年组织召开独立董事专门会议2次，对公司日常关联交易等重大议题进行审慎地审核并出具明确意见，充分发挥了独立董事作用。

（五）信息披露情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上

海证券交易所信息披露的相关规定按时完成了4个定期报告和53个临时公告的

披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理

报告期内，公司董事会积极开展投资者关系管理工作，通过参加天津辖区上市公司网上集体接待日、召开业绩说明会、接待投资者现场调研、e互动平台及

其他路演交流等各种形式介绍公司的产品和业务，解答投资者提出的各种问题，聆听投资者的意见建议，实现高效沟通。通过加强与投资者的沟通管理，传递了公司核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同，提升了公司的品牌度。

（七）全面优化公司内部控制管理体系

2024年度，公司结合相关法律、法规的新要求和科学经营发展的需要，董

事会修订完善了《天津七一二通信广播股份有限公司章程》，确保各项工作开展有法可依、有章可循；持续改进公司治理，修订、制定《天津七一二通信广播股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《天津七一二通信广播股份有限公司舆情管理制度》，不断提升公司规范运作和治理水平，以促进公司健康、全面的发展。

2024年度，公司董事会、监事会、股东大会及各专门委员会有效运作，认

真贯彻落实国家政策和监管要求，扎实推进各项工作，顺利完成对各项议案审议，并监督执行，全面提高了公司运营管理水平。

三、2025年工作计划

公司董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，发挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量发展。认真做好投资者关系管理工作，多渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市场形象。加强内部控制制度建设，稳健经营，控制经营风险，稳步提升公司运营质量，促进公司持续健康长远发展，维护全体股东的合法权益。

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是实现“建军百年奋斗目标”的

关键一年，今年将坚持守正创新、开源节流和量入为出的经营思路。市场开拓方面，在持续加大既有市场深耕力度的同时，积极拓展民用航空、出口等第二增长曲线。科研管理方面，打造新的科研运营模式，提高盈利能力。投资并购方面，围绕产业链优化布局，扩大产业规模和投资收益。成本管控方面，聚焦全面预算

3天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会管理，量入为出，运用新技术不断提高运营效率，进一步提升绩效考核激励效果。

通过技术和管理创新，提高资源利用率。

（一）聚焦主业深耕细作

进一步聚焦主业，充分运用无线通信领域领先地位的竞争优势，加大市场开拓力度，持续深耕既有领域市场，提高市场占有率；同时，积极关注国家政策和市场需求变化，寻找新的市场机会和增长点，通过加强与政府、行业协会等机构的合作与交流，探索出口、大数据人工智能、低空经济、民航等方向的应用和发展机会。

（二）科研创新加速推进

扎实推进公司“十五五”科研发展规划，让公司与用户需求之间的“同频共振”更加深入。在项目研制过程中，进一步加强过程管控，强化低成本设计，提升科研成果转化率；推动产学研深度融合，共同开展关键核心技术、原创性引领性科技攻关，进一步汇聚推进创新的磅礴力量，构建产品力+关键技术+典型场景的系统解决方案，提高创新效能。

（三）持续深化国企改革

2025年，国有企业改革深化提升行动迎来收官之年，公司将立足实际细化

目标任务，扎实开展提质增效专项行动。持续完善集团化管控机制，统筹考虑科技研发渐进性、成果转化阶段性、产业培育长期性的特点，不断深化对标一流管理提升行动，动态优化对各子公司的管控模式，提升经营活力，提高管理效率。

稳步推进新质生产力发展，加速数字经济与实体经济融合进程，通过对企业数据资产的充分挖掘，提高数据资产利用效能，打破“数据孤岛”，推动企业向全链条数实融合迈进。

（四）持续优化公司治理

根据新《公司法》及证监会相关制度要求，公司拟通过取消监事会、调整审计与风险控制委员会职权等治理结构变革，系统性提升公司治理效能。通过修订章程、调整制度文件等方式，确保流程合规性与权责明晰化，构建更加精简、高效的公司治理结构，提升公司经营质效和核心竞争力。

以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

天津七一二通信广播股份有限公司董事会

2025年5月28日

4天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会议案二：关于《天津七一二通信广播股份有限公司

2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东授权代表：

本人受监事会的委托，代表监事会作公司2024年度监事会工作报告，请各位股东予以审议。

本着对全体股东和公司负责的原则，公司监事会在2024年严格按照《公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》和《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》相关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行

职责情况等方面实施了有效监督，对公司财务情况进行了审查，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2024年度工作报告总结如下：

一、监事会会议情况

2024年公司监事会共召开6次会议，共计审议13项议案，具体情况如下：

序号召开时间会议名称审议通过议案2024年1月24第三届监事会《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票

日第九次会议期权的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年年度报告及摘要>的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司

2024年3月26第三届监事会22023年度利润分配预案的议案》《关于续聘立信会计师事务所

日第十次会议（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于确认公司2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》7项议案2024年4月29第三届监事会《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2024年第一季度报

日第十一次会议告>的议案》

2024年7月31第三届监事会

4《关于选举公司监事的议案》

日第十二次会议2024年8月第三届监事会《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2024年半年度报告

26日第十三次会议及摘要>的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2024年第三季度报

2024年10月第三届监事会6告>的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的

28日第十四次会议议案》

5天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

二、监事会对有关事项发表的独立意见

2024年，公司监事会根据《天津七一二通信广播股份有限公司章程》《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作、定期报告、关联交易、内部控制等事项进行检查和监督，具体意见如下：

（一）公司依法运作情况

2024年监事会成员共计列席了公司组织的8次董事会，参加了4次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》等规定依法运营，建立了比较完善的内部控制制度并能得到有效执行；三会运作规范、决策合理、程序合规；公司董事、高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，较好的完成了年初制定的各项目标，不存在违反有关法律、法规及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司经营层编制的定期财务报告。

监事会认为：公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和经济核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司报告期内的经营成果和现金流量。

（三）审核关联交易情况

监事会对报告期发生的关联交易情况进行了审核确认，并对未来年度可能发生的关联交易预计情况进行了审核。

监事会认为：公司确认报告期内发生的关联交易的决策程序符合有关法律、

法规、《天津七一二通信广播股份有限公司章程》及公司有关制度的规定，根据公司实际需要，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司预计的年度日常性关联交易因正常的业务需要而发生，具有必要性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）审核公司内部控制情况

监事会对公司董事会出具的《内部控制评价报告》进行了审查。

监事会经审核后认为，公司内部控制评价报告基本反映了公司报告期内部控制制度的建设及执行情况，公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

（五）审核公司股票期权激励事项情况监事会对公司2023年股票期权激励计划相关事宜进行了审查。

6天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会1、2024年1月24日公司召开监事会审议了《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》事项。

监事会经审核后认为，公司监事会同意公司本次激励计划授予日的授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的授予激励对象合法、有效，同意确定2024年1月24日为授予日，向符合条件的431名授予激励对象授予股票期权2161.6万份，行权价格为28.89元/股。

2、2024年10月28日公司召开监事会审议了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》事项。

监事会认为：公司对本次激励计划行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划》

中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会一致同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。

三、2025年监事会工作重点

2025年，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》及《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》

的相关规定，认真履行监督职能，督促公司规范运作，

2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、持续加强监督检查，加强对公司对外投资、关联交易及管理等重大事项的监督，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、定期检查公司财务情况，通过深入了解和审阅财务报告，对公司的财务

运作情况实施监督。

3、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法列席公司董事会、出席公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。

4、公司监事会还将积极参加监管机构组织的各项培训，加强风险防范意识，

努力提高专业能力和履职水平。

以上议案已经第三届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

天津七一二通信广播股份有限公司监事会

2025年5月28日

7天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会议案三：关于《天津七一二通信广播股份有限公司

2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了2024年年度报告及摘要，2024 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

天津七一二通信广播股份有限公司董事会

2025年5月28日

8天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会议案四：关于《天津七一二通信广播股份有限公司

2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东授权代表：

天津七一二通信广播股份有限公司2024年度财务决算报告所涉及的财务数

据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年的经营成果和现金流量。

一、企业生产经营的基本情况：

2024年是“十四五”规划的攻坚之年，面对行业周期性波动的复杂严峻形势，公司上下团结一心，围绕“低成本、高质量、可持续发展”的工作思路，持续深耕主营业务领域，积极开拓新兴业务市场，进一步提高关键核心技术自主创新能力，在日趋激烈的创新竞争中抢占先机、赢得主动。

二、主要经营成果指标分析：

1、销售情况：单位:元

项目2024年2023年增减幅度

营业收入2153814988.163267735368.25-34.09%

营业成本1484777112.051900133513.47-21.86%

毛利总额669037876.111367601854.78-51.08%

毛利率31.06%41.85%减少10.79个百分点

2024年公司营业收入、营业成本、毛利总额较上年同期均有所下降，受行

业周期性波动影响，产品订单下降，交付确认收入减少，成本随之下降。

2、期间费用及减值损失情况：单位:元

项目2024年2023年增减幅度

税金及附加8835544.9310969992.35-19.46%

销售费用75545456.3587151479.89-13.32%

管理费用209837574.80205676402.882.02%

研发费用630511442.69673165029.50-6.34%

财务费用22224008.6611145880.4399.39%

信用减值损失90361003.8145446544.7398.83%

资产减值损失75109278.7124700720.55204.08%

（1）2024年公司销售费用较上年同期下降13.32%，主要原因系销售人员差旅费减少及市场宣传活动支出降低。

（2）2024年公司财务费用较上年同期增长99.39%，主要原因系公司利息收入减少，利息支出增加。

9天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

（3）2024年公司信用减值损失较上年同期增长98.83%，主要原因系公司本

期销售回款减少，账龄结构变化导致计提的坏账准备增加。

（4）2024年公司资产减值损失较上年同期增长204.08%，主要原因系公司本期计提存货跌价损失以及合同资产减值损失较上年同期增加。

3、非经营性损益情况：单位:元

非经常性损益项目2024年金额2023年金额增减幅度

非流动资产处置损益-495416.8542304.96-1271.06%

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政

18729568.5135069580.87-46.59%

策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动

15479987.206637880.78133.21%损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

债务重组损益13927154.6419943998.81-30.17%除上述各项之外的其他营业外收入

154768.95-15370.06不适用

和支出

所得税影响额-7142403.72-9251808.47不适用

少数股东权益影响额（税后）-1575742.87-3045714.52不适用

合计39077915.8649380872.37-20.86%

（1）2024年公司非流动资产处置损益较上年同期降低1271.06%，主要原因系公司处置非流动资产损失增加。

（2）2024年公司计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外较上年同期降低46.59%，主要原因系公司本期收到与收益相关的政府补助减少。

（3）2024年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益较上年同期增长133.21%，主要原因系公司利用暂时闲置的资金进行现金管理的规模增加，取得的收益较去年同期有所增加。

（4）2024年公司债务重组损益较上年同期下降30.17%，主要原因系公司取得债务重组收益减少。

4、利润情况：单位:元

项目2024年2023年增减幅度

利润总额-376322891.74419577337.76-189.69%

10天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

所得税费用-151901916.64-42911307.48不适用

净利润-224420975.10462488645.24-148.52%

归属于母公司股东的净利润-248818108.19439794478.93-156.58%

（1）2024年公司利润总额较上年同期下降189.69%，主要原因系公司营业

收入减少，毛利额降低导致利润总额减少。

（2）2024年公司归母净利润较上年同期下降156.58%，主要原因系公司营

业收入减少，利润总额减少导致归母净利润减少。

三、主要资产情况：单位:元

2024年12月31日2023年12月31日增减

项目金额比例金额比例幅度

流动资产：

货币资金422674508.714.70%999053950.1910.23%-57.69%

应收账款3314536715.1536.83%3331865378.5234.11%-0.52%

预付款项24001758.690.27%7889693.320.08%204.22%

存货2568502320.1028.54%3077086213.1231.50%-16.53%

其他流动资产92053324.621.02%118170771.181.21%-22.10%

流动资产合计7670852916.6585.23%8602881178.9688.07%-10.83%

非流动资产：

在建工程10870844.000.12%13099057.370.13%-17.01%

使用权资产17179991.850.19%25511151.990.26%-32.66%

长期待摊费用4892485.830.05%8039457.310.08%-39.14%

其他非流动资产11627849.670.13%47087775.140.48%-75.31%

非流动资产合计1329070943.5914.77%1164816646.2911.93%14.10%

资产总计8999923860.24100.00%9767697825.25100.00%-7.86%

2024年公司资产总额较上年同期下降7.86%，其中流动资产占比为85.23%，

降幅为10.83%；非流动资产占比为14.77%，增幅为14.10%，流动资产在公司整体资产中仍占据主导地位。

流动资产中应收账款占比为36.83%，较同期增加2.72个百分点，整体应收规模下降0.52%；存货占比为28.54%，较同期下降2.96个百分点，整体存货规模下降16.53%。应收账款和存货合计占总资产比例为65.37%，上述数据表明截至报告期末存货与应收账款仍为公司最为重要的两项资产。

（1）2024年公司货币资金较上年同期下降57.69%，主要原因系公司利用闲

置资金进行现金管理的规模增加，货币资金减少。

（2）2024年公司预付款项较上年同期增长204.22%，主要原因系公司预付材料采购款增加。

（3）2024年公司其他流动资产较上年同期下降22.10%，主要原因系公司待抵扣进项税金减少。

（4）2024年公司在建工程较上年同期下降17.01%，主要原因系在安装设备达到预定可使用状态转入固定资产列报。

11天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

（5）2024年公司使用权资产较上年同期下降32.66%，主要原因系公司本期租赁资产减少。

（6）2024年公司长期待摊费用较上年同期下降39.14%，主要原因系公司本期长期待摊费用摊销所致。

（7）2024年公司其他非流动资产较上年同期下降75.31%，主要原因系公司资产添置预付款项减少。

四、主要负债情况：单位:元

2024年12月31日2023年12月31日

项目增减幅度金额比例金额比例

流动负债：

短期借款100063055.562.22%300186388.895.99%-66.67%

应交税费18633646.070.41%17057609.310.34%9.24%

其他应付款27961747.600.62%29471221.790.59%-5.12%

一年内到期的非245496493.355.44%14712807.240.29%1568.59%流动负债

流动负债合计3721025105.9082.52%4215156607.0184.17%-11.72%

非流动负债：

长期借款742000000.0016.46%746512722.2214.91%-0.60%

租赁负债8656199.400.19%17473028.060.35%-50.46%

递延收益37466866.730.83%28478033.440.57%31.56%

递延所得税负债0.00%0.00%不适用

非流动负债合计788226605.8417.48%792463783.7215.83%-0.53%

负债合计4509251711.74100.00%5007620390.73100.00%-9.95%

2024年公司整体负债较同期下降9.95%，资产负债率为50.10%，较上年同

期降低1.16个百分点。其中，流动负债占比为82.52%，较上年同期降低11.72%，非流动负债占比为17.48%，较上年同期降低0.53%。

（1）2024年公司短期借款较上年同期下降66.67%，主要原因系公司短期借款到期还款。

（2）2024年公司应交税费较上年同期增长9.24%，主要原因系公司期末应交企业所得税增加。

（3）2024年公司其他应付款较上年同期下降5.12%，主要原因系政府人才引进补贴款下发所致。

（4）2024年公司一年内到期的非流动负债较上年同期增长1568.59%，主要原因系公司一年内到期的长期借款增加。

（5）2024年公司租赁负债较上年同期下降50.46%，主要原因系公司本期租赁资产减少。

（6）2024年公司递延收益较上年同期增长31.56%，主要原因系公司与资产相关的政府补助增加。

五、所有者权益情况：单位:元项目2024年2023年增减幅度

12天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

股本772000000.00772000000.000.00%

资本公积918198165.33918198165.330.00%

专项储备9140504.524996455.482.94%

盈余公积304649604.04304649604.040.00%

未分配利润2373357147.842668495256.03-11.06%

归属于母公司所有者权益4377345421.734668339480.80-6.23%

少数股东权益113326726.7791737953.7223.53%

所有者权益合计4490672148.504760077434.52-5.66%

2024年公司专项储备增加主要是计提安全生产专项储备款增加，未分配利

润减少主要是当年经营亏损所致。

非全资子公司天津七一二移动通信股份有限公司2024年度所有者权益增加

6311万，少数股东占比34.21%，2024年度少数股东权益增加2159万元。

六、现金流量情况：单位:元项目2024年2023年增减幅度

经营活动产生的现金流量净额-78727457.87-37157707.15不适用

投资活动产生的现金流量净额-432886426.21-4872129.48不适用

筹资活动产生的现金流量净额-62187868.16167418081.59-137.15%

现金及现金等价物净增加额-573752014.38125432894.26-557.42%

（1）2024年公司经营活动产生的现金流量净额较同期降低，主要原因系公司销售回款以及税费返还较上年同期减少。

（2）2024年公司投资活动产生的现金流量净额较同期降低，主要原因系公司利用闲置资金进行现金管理活动尚未到期收回。

（3）2024年公司筹资活动产生的现金流量净额较同期下降137.15%，主要原因系公司取得借款收到的现金减少。

七、主要财务指标情况：

主要指标2024年2023年增减幅度

基本每股收益（元/股）-0.320.57-156.14%

稀释每股收益（元/股）-0.320.57-156.14%

扣除非经常性损益后的基本每-0.370.51-172.55%

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）-5.519.84减少15.35个百分点

扣除非经常性损益后的加权平-6.388.73减少15.11个百分点

均净资产收益率（%）

2024年公司营业收入减少，毛利额降低，归母净利润较同期下降156.58%，

导致基本每股收益下降156.14%。

以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

天津七一二通信广播股份有限公司董事会

2025年5月28日

13天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会议案五：关于《天津七一二通信广播股份有限公司

2025年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东授权代表：

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是实现“建军百年奋斗目标”的

关键一年，今年将坚持守正创新、开源节流和量入为出的经营思路。市场开拓方面，在持续加大既有市场深耕力度的同时，积极拓展民用航空、出口等第二增长曲线。科研管理方面，打造新的科研运营模式，提高盈利能力。投资并购方面，围绕产业链优化布局，扩大产业规模和投资收益。成本管控方面，聚焦全面预算管理，量入为出，运用新技术不断提高运营效率，进一步提升绩效考核激励效果。

通过技术和管理创新，提高资源利用率。围绕公司2025年度重点工作计划以及行业预期，对公司2025年度经济指标进行预测。

为顺利推进2025年重点工作和预算指标的完成，公司以预算管理为抓手，充分发挥预算管理对资源统筹和业务牵引的作用，明确责任和目标，并通过细化任务指标分解、过程监控和绩效考核，提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司经营目标完成。

以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

天津七一二通信广播股份有限公司董事会

2025年5月28日

14天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东授权代表：

根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告的审计结果，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24881.81万元，母公司实现净利润为-20757.29万元。

基于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，董事会综合考虑公司发展战略经营情况等因素，为保障公司稳健可持续发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

天津七一二通信广播股份有限公司董事会

2025年5月28日

15天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

议案七：关于公司2024年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《天津七一二通信广播股份有限公司章程》《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事工作制度》和《天津七一二通信广播股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司2024年度非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：

一、适用对象

在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员。

二、2024年度薪酬情况单位：万元

姓名职务2024年从公司领取薪酬（税前）

庞辉董事长139.75

张金波董事、总经理115.80

孙杨董事、总会计师、财务负责人51.11

郝珊珊职工董事41.31

王科监事会主席111.80

杨明职工监事29.31

马海永副总经理、董事会秘书111.80

赵明副总经理120.58

白耀东副总经理111.80

王宝董事长（离任）119.75

沈诚董事、总会计师、财务负责人（离任）101.02

以上非独立董事、监事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据绩效考核结果发放。

三、薪酬说明

1．上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2．上述薪酬方案不包含职工福利费等；

3．公司独立董事李姝、王旻、吴乃苓、郁向军的津贴标准，已经公司2022

年第二次临时股东大会审议通过，津贴标准为每人每年税前12万元，不在本议案审议之列。

以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

天津七一二通信广播股份有限公司董事会

2025年5月28日

16天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

议案八：关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东授权代表：

为补充流动资金，满足公司及下属子公司生产经营资金需要，2025年度公司及下属子公司拟向各家银行申请的综合授信额度具体如下：

1、向兴业银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；

2、向交通银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币叁亿元整的综合

授信额度，授信期限叁年；

3、向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币肆亿元整

的综合授信额度，授信期限壹年；

4、向招商银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币柒亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；

5、向中国光大银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元

整的综合授信额度，授信期限不超过叁年；

6、向中国进出口银行天津分行申请不超过人民币叁亿元整的流动贷款额度，

授信期限壹年；

7、向中国银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币贰亿元整的综合

授信额度，授信期限壹年；

8、向中国工商银行股份有限公司天津分行营业部申请不超过人民币壹拾叁

亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；

9、向渤海银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，授信期限叁年；

10、向中国民生银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综

合授信额度，授信期限壹年；

11、向中信银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币肆亿伍仟万元整的

综合授信额度，授信期限叁年；

12、向中国建设银行股份有限公司天津市分行申请不超过人民币贰亿元整的

综合授信额度，授信期限壹年；

13、向国家开发银行天津市分行申请不超过人民币壹拾陆亿元整的综合授信额度，授信期限伍年；

14、向广发银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，授信期限壹年；

15、向天津银行股份有限公司申请不超过人民币伍仟万元整的授信额度，其

中壹仟万元流贷额度，肆仟万元综合授信额度，授信期限壹年；

16、向中国农业银行天津分行申请不超过人民币肆亿伍仟万元整的综合授信额度，授信期限壹年。

2025年度公司及下属子公司向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过

17天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

人民币670000.00万元（人民币陆拾柒亿元整）。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司及下属子公司的融资金额，实际融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权公司法定代表人庞辉先生或其指定的授权代理人办理上述

授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。

以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

天津七一二通信广播股份有限公司董事会

2025年5月28日

18天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

议案九：关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案

各位股东及股东授权代表：

为贯彻执行新修订的《中华人民共和国公司法》（2023年修订），根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上市公司股东会规则》（2025年修订）等法律法规规定，天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

附件《天津七一二通信广播股份有限公司股东大会议事规则》《天津七一二通信广播股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：“《董事会议事规则》”）进行内容修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险控制委员会行使，《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

一、本次修订主要内容包括：

1、《公司章程》附件《天津七一二通信广播股份有限公司股东大会议事规则》更名为《天津七一二通信广播股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文中涉及“股东大会”的表述均修改为“股东会”。删除监事会、监事相关规定，明确公司审计与风险控制委员会职能定位。

2、强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决

权的股份总数比例调整为1%以上。

3、因删减、合并和新增部分条款对原条款序号、援引条款序号进行相应调整，对不影响条款含义的字词进行调整，如“或”改为“或者”，数字大小写变化等；

4、其他内容修订。

二、《公司章程》修订内容：

原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款目录目录

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

19天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章党委第七节股东会的表决和决议

第六章董事会第五章党委

第一节董事第六章董事和董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第七章总经理及其他高级管理人员第二节董事会

第八章监事会第三节独立董事

第一节监事第四节董事会专门委员会

第二节监事会第七章高级管理人员

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节利润分配第二节利润分配

第三节内部审计第三节内部审计

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第十章通知和公告第九章通知和公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章军工特别条款第十二章军工特别条款

第十四章附则第十三章附则

第1条为维护天津七一二通信广播股份有限公司第1条为维护天津七一二通信广播股份有限公司

(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规的规公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证定，并结合公司的实际情况，制订本章程。券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

第2条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立第2条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由天津中环电子信息集团有限的股份有限公司。公司由天津中环电子信息集团有限公司、TCL 集团股份有限公司及 43 名自然人股东以发公司、TCL 集团股份有限公司及 43 名自然人股东以发

起方式设立，经天津市滨海新区市场和质量监督管理起方式设立，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照。局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

91120116767613953K。

第3条公司于2018年1月26日经中国证券监督管第3条公司于2018年1月26日经中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会会公众发行人民币普通股 A 股，于 2018 年 2 月 26 日公众发行人民币普通股 A 股 10000.00 万股，于 2018在上海证券交易所上市。年2月26日在上海证券交易所上市。

第8条董事长为公司的法定代表人。第8条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

20天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

新增第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第10条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第11条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第12条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。

高级管理人员。

第12条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第13条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

总经理、总会计师、财务负责人、董事会秘书等。理、副总经理、总会计师、财务负责人、董事会秘书等。

第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第17条公司发行的股票，以人民币标明面值第18条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第 19 条天津中环电子信息集团有限公司、TCL 集团第 20 条天津中环电子信息集团有限公司、TCL 集团股

股份有限公司、李金荣等43名自然人股东为公司发起份有限公司、李金荣等43名自然人股东为公司发起人，人。公司设立时的股份总数为672000000股，面额股的每股金额为1元。

第20条公司股份总额为77200万股，每股面值人民第21条公司的股份总额为77200万股，均为人民币币一元，均为人民币普通股。普通股。

第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第22条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取或者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份/股权提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股权/股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第23条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增

21天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

方式增加资本：加资本：

(1)公开发行股份；(1)向不特定对象发行股份；

(2)非公开发行股份；(2)向特定对象发行股份；

(3)向现有股东派送红股；(3)向现有股东派送红股；

(4)以公积金转增股本；(4)以公积金转增股本；

(5)法律、行政法规规定以及监管机关批准的其他方(5)法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。式。

第24条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第25条公司不得收购本公司股份。但是下列情形之

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：一的除外：

（1）减少公司注册资本；（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；

（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第25条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第26条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。

公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）公司因本章程第25条第（3）项、第（5）项、第（6）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第26条公司因本章程第24条第（1）项、第（2）项第27条公司因本章程第25条第（1）项、第（2）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）公司因本章程第25条第（3）项、第（5）项、第（6）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席上董事出席的董事会会议决议。

的董事会会议决议。公司依照本章程第25条规定收购本公司股份后，属于公司依照本章程第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

者注销。

第27条公司的股份可以依法转让。第28条公司的股份应当依法转让。

第28条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第29条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第29条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第30条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

22天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第30条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第31条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证

有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6监会规定的其他情形的除外。

个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其股权性质的证券。

他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人接向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第31条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上第32条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第32条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第33条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第33条公司股东享有下列权利：第34条公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(2)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(5)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股

23天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(7)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(8)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其权利。他权利。

第34条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第35条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，股东的要求予以提供。应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件、说明查阅目的，并签署及遵守保密承诺，公司经核实股东身份后按照股东的要求及《公司法》《证券法》的规定予以提供。

第35条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第36条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第37条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

(1)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(2)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(3)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(4)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第36条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第38条审计与风险控制委员会成员以外的董事、高

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计

24天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向与风险控制委员会成员执行公司职务时违反法律、行人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、审计委员会成员、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委

员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第38条公司股东承担下列义务：第40条公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(3)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；务承担连带责任；

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。务。

第39条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删除

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第41条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第40条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第42条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失定：

的，应当承担赔偿责任。(1)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联

25天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负关系损害公司或者其他股东的合法权益；

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，(2)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、自变更或者豁免；

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合(3)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或利益。者拟发生的重大事件；

(4)不得以任何方式占用公司资金；

(5)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(6)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(7)不得通过通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(8)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(9)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第44条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第43条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第41条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第45条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权

职权：力机构，依法行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；(1)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；(2)审议批准董事会的报告；

(3)审议批准董事会的报告；(3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(4)审议批准监事会的报告；(4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)对发行公司债券作出决议；

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

26天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

(8)对发行公司债券作出决议；(7)修改本章程；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(8)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事式作出决议；务所作出决议；

(10)修改本章程；(9)审议批准第46条规定的财务资助事项；

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(10)审议批准第47条规定的担保事项；

(12)审议批准第42条规定的财务资助事项；(11)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

(13)审议批准第43条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价值(14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，出售行为）；

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或(12)审议达到下列标准之一的其他交易（提供担者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉者出售行为，仍包括在内）；及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：

(15)审议达到下列标准之一的其他交易（提供担*交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以债务除外）：上；

*交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，*交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审上；计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

*交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账*交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5000万元；

*交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司*交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5000万元；*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

*交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过500万元。

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以(13)审议公司与关联人发生的交易金额（包括承上，且绝对金额超过500万元。担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

(16)审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹(14)审议批准变更募集资金用途事项；获益且无须支付对价的事项除外）金额在3000万元(15)审议股权激励计划和员工持股计划；

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以(16)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公规定应当由股东会决定的其他事项。司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董0.5％以上的关联交易；事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

(17)审议股权激励计划和员工持股计划；具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上

27天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

(18)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规海证券交易所的规定。

定应当由股东大会决定的其他事项。

第42条上市公司发生“财务资助”交易事项，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：

(1)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

(2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

(3)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

(4)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第43条公司下列对外担保行为（包括但不限于），须第47条公司下列对外担保行为（包括但不限于），须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

的担保；过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担产的30%以后提供的任何担保；

保；（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最

（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过近一期经审计总资产30%的担保；

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超保；

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；股东会决定的其他担保。

（7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由上市公司股东会审议前款第（3）项担保时，应当经出股东大会决定的其他担保。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第45条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第49条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

(4)董事会认为必要时；(4)董事会认为必要时；

(5)监事会提议召开时；(5)审计与风险控制委员会提议召开时；

(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(6)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

28天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会情形。他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求当日其所前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。持有的有表决权的公司股份计算。

第46条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第50条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或

或股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，股东会通知中列明的地点。股东会将设置会场，以现以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式场会议形式召开，公司开可以同时采用电子通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参召开股东会。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会的，视为出席。加股东会提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第47条公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问第51条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》及本章程；及本章程的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第48条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。第52条董事会应当在规定的时限内按时召集股东

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董董事共同推举一名董事主持会议。事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

第49条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召的书面反馈意见。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决说明理由并公告。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第50条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第53条审计与风险控制委员会向董事会提议召开临会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召

股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第51条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第54条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董

29天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，份的股东向审计与风险控制委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日求。

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在应当征得相关股东的同意。收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第52条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第55条审计与风险控制委员会或股东决定自行召集

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于案。

10%。审计与风险控制委员会或召集股东应在发出股东会通

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第53条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第56条对于审计与风险控制委员会或股东自行召集

事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第54条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第57条审计与风险控制委员会或股东自行召集的股

必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第56条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第59条公司召开股东会，董事会、审计与风险控制

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，通知临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第55条规定不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，

30天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

股东会不得进行表决并作出决议。

第57条召集人应在年度股东大会召开20日前以公第60条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公日前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第58条股东大会的通知包括以下内容：第61条股东会的通知包括以下内容：

(1)会议的时间、地点和会议期限；(1)会议的时间、地点和会议期限；

(2)提交会议审议的事项和提案；(2)提交会议审议的事项和提案；

(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；(4)有权出席股东会股东的股权登记日；

(5)会务常设联系人姓名，电话号码；(5)会务常设联系人姓名，电话号码；

(6)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(6)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。案的全部具体内容。

第59条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第62条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情中应充分说明董事候选人的详细资料，至少包括以下况，至少包括以下内容：内容：

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在(2)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存关联关系；在关联关系；

(3)披露持有公司股份数量；(3)持有公司股份数量；

(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第60条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第63条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

第62条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第65条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。

第63条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第66条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

31天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人委合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第64条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第67条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

(1)代理人的姓名；(1)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(2)是否具有表决权；量；

(3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同(2)代理人的姓名或者名称；

意、反对或弃权票的指示；(3)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

(4)委托书签发日期和有效期限；审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

(5)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应(4)委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。(5)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第65条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第66条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第68条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第67条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第69条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第68条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登第70条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第69条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第71条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第70条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第72条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董

32天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上风险控制委员会主任委员主持。审计与风险控制委员监事共同推举的一名监事主持。会主任委员不能履行职务时，由过半数的审计与风险股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会成员主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持持。

人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第71条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第73条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。

第72条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第74条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第73条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第75条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第75条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第77条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(2)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(5)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

(6)律师及计票人、监票人姓名；明；

(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(6)律师及计票人、监票人姓名；

(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第76条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第78条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第77条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第79条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

33天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向天津证监局及上海证券交易所报告。召集人应向中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称天津证监局）及上海证券交易所报告。

第78条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第80条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第79条下列事项由股东大会以普通决议通过：第81条下列事项由股东会以普通决议通过：

(1)董事会和监事会的工作报告；(1)董事会的工作报告；

(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方(3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；(4)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

(4)公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项。

(5)公司年度报告；

(6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第80条下列事项由股东大会以特别决议通过：第82条下列事项由股东会以特别决议通过：

(1)公司增加或者减少注册资本；(1)公司增加或者减少注册资本；

(2)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(2)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(3)本章程的修改；(3)本章程的修改；

(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(5)股权激励计划；(5)股权激励计划；

(6)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会(6)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第81条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第83条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

34天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权低持股比例限制。

利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当给予配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证

券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

第82条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第84条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披分披露非关联股东的表决情况。股东大会作出的有关露非关联股东的表决情况。股东会作出的有关关联交关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东进行股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。审议。法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。

法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。有关联关系的股东的回避和表决程序为：

有关联关系的股东的回避和表决程序为：(1)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集

(1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事

集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时先通知召集人。

事先通知召集人。(2)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，

(2)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及东是否应当回避。

该股东是否应当回避。(3)会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提

(3)会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布

提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数。

及所持有表决权的股份总数。(4)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关

(4)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。

情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。(5)如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，

(5)如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应当在股

则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在东会决议及会议记录中作出详细记载。

股东大会决议及会议记录中作出详细记载。

第83条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第85条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第84条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第86条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：董事候选人提名的方式和程序为：

(1)董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东(1)董事会、单独或合计持有1%以上股份的股东可以

可以向股东大会提出非职工代表董事、股东代表监事向股东会提出非职工代表董事、独立董事候选人的提候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

35天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提托其代为行使提名独立董事的权利。

案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委(2)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大托其代为行使提名独立董事的权利。会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(2)董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第85条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根第87条股东会就选举董事进行表决时，应当实行累

据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积积投票制。

投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监候选人，也可以投给数名候选人。

事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股选董事、监事。东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事选举票视为无效投票。

人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第86条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第88条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第87条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第89条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第88条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决第90条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一投票结果为准。次投票结果为准。

第90条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第92条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

36天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第91条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第93条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第92条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第94条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第96条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第98条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

新任董事、监事在股东大会决议通过之日就任。在股东会决议通过之日就任。

第97条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第99条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施施具体方案。具体方案。

第98条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组第100条根据《中国共产党章程》等规定，经上织批准，设立中国共产党天津七一二通信广播股份有级党组织批准，设立中国共产党天津七一二通信广播限公司委员会(以下简称公司党委或党委)。同时，根股份有限公司委员会(以下简称公司党委或党委)。同据有关规定，设立中国共产党天津七一二通信广播股时，根据有关规定，设立中国共产党天津七一二通信份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委或纪广播股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。委或纪委)。

第102条公司党委发挥领导作用，把方向、管大第104条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、和经理层依法行使职权；董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业

37天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第105条公司党委前置研究讨论重大经营管理事第107条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟

通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。

公司党委应当结合公司实际，按照有关规定制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第108条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第110条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经缓刑考验期满之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经司、企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董除其职务。事、高级管理人员等，期限未满的；

（8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第109条董事由股东大会/职工代表大会选举或第111条董事由股东会/职工代表大会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会/职工代表大会更换，并可在任期届满前由股东会/职工代表大会解除

38天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

第110条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第112条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利侵占公司的财产；益。

(2)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他(1)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

个人名义开立账户存储；(2)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

(4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会开立账户存储；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人(3)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

提供担保；(4)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接本公司订立合同或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

(6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己(5)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经人经营与公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(8)不得擅自披露公司秘密；(6)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

(9)不得利用其关联关系损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的(7)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

其他忠实义务。(8)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给(9)不得利用其关联关系损害公司利益；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。

第111条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第113条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以定的业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

(2)应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

39天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

(3)及时了解公司业务经营管理状况；定的业务范围；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公(2)应公平对待所有股东；

司所披露的信息真实、准确、完整;(3)及时了解公司业务经营管理状况；

(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

碍监事会或者监事行使职权;司所披露的信息真实、准确、完整;

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他(5)应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况勤勉义务。和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权;

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第113条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第115条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第114条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第116条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第117条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第116条董事执行公司职务时违反法律、行政法第119条董事执行公司职务给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第117条独立董事应当依法履行董事义务，充分删除

了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维

40天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第118条公司设董事会，对股东大会负责。第120条公司设董事会，董事会由11名董事组成，

第119条董事会由11名董事组成，其中非独立董其中非独立董事7名，独立董事4名。非独立董事中事7名，独立董事4名。非独立董事中设职工代表董设职工代表董事1名，由职工代表大会、职工大会或事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民者其他形式民主选举产生。

主选举产生。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免。

第120条公司董事会设立审计与风险控制委员删除会，并根据需要设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第121条董事会行使下列职权：第121条董事会行使下列职权：

(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(1)召集股东会，并向股东会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；(7)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；(8)在股东会审批权限范围之外，审议公司在一年内

(9)审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产10%

度末经审计总资产10%以上30%以下的事项；上述资产以上的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购买购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或经营相关的资产购买或者出售行为）；

者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或(9)在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准者出售行为，仍包括在内）；之一的其他交易(提供担保、财务资助除外)：

(10)在股东大会审批权限范围之外，审议达到下*交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，列标准之一的其他交易(提供担保、财务资助除外)：以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以*交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，上；以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以*交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审

41天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

*交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审*交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过*交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司1000万元；

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过*交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

1000万元；利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

*交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营10％以上，且绝对金额超过1000万元；

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

10％以上，且绝对金额超过1000万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净上，且绝对金额超过100万元。

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

以上，且绝对金额超过100万元。(10)审议股东会审批权限范围之外，公司与关联上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

(11)审议股东大会权限之外，公司与关联法人发万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的

金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的产绝对值0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自关联交易；

然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事(11)决定公司内部管理机构的设置；项除外）金额在30万元以上，且占公司最近一期经审(12)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书计净资产绝对值0.05％以上的关联交易；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(12)决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

(13)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、(13)制定公司的基本管理制度；

总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报(14)制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；(15)管理公司信息披露事项；

(14)制订公司的基本管理制度；(16)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

(15)制订本章程的修改方案；师事务所；

(16)管理公司信息披露事项；(17)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

(17)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会工作；

计师事务所；(18)审议批准股东会审批权限范围外的财务资助

(18)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的事项；

工作；(19)审议批准公司发展战略、中长期发展规划；

(19)审议批准第42条规定以外的财务资助事项；(20)制订股权激励计划和员工持股计划；

(20)审议批准公司发展战略、中长期发展规划；(21)决定董事会向公司经理层授权事项；

(21)制定股权激励计划和员工持股计划；(22)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股

(22)决定董事会向公司经理层授权事项；东会授予的其他职权。

(23)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第126条公司董事长由董事会以全体董事的过半第126条董事长行使下列职权：

数选举产生。董事长行使下列职权：(1)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行情况；

42天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

(2)督促、检查董事会决议的执行情况；(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

签署的其他文件；(4)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

(4)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东会报告；

权并在事后向公司董事会和股东大会报告；(5)董事会授予的其他职权。

(5)董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。

式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

得授权董事长或个别董事自行决定。

第127条公司董事长不能履行职务或者不履行职第127条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第128条董事会会议将于需要时召集但每年至第128条董事会每年至少召开两次会议，由董事

少召开两次会议。董事会会议由董事长召集。除非经长召集，于会议召开10日以前书面通知向全体董事。

董事会董事一致同意会议通知至少需要在会议召开

10日前向全体董事和监事发出。

第129条有下列情形之一的，董事长应在该项事第129条有下列情形之一的，董事长应在该项事

实发生后10日内召集和主持临时董事会会议：实发生后10日内召集和主持临时董事会会议：

(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(2)三分之一以上董事联名提议时；(2)三分之一以上董事提议时；

(3)监事会提议时；(3)审计与风险控制委员会提议时；

(4)其他公司相关制度中规定的召集临时董事会会议(4)其他公司相关制度中规定的召集临时董事会会议的情形。的情形。

第133条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第133条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审会议所作决议须经无关联关系董事进行审议。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第135条董事会会议，应由董事本人出席；董事第135条董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票次会议上的投票权。

权。

第138条董事会会议记录包括以下内容：第138条董事会会议记录包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；事（代理人）姓名；

43天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

(3)会议议程；(3)会议议程；

(4)董事发言要点；(4)董事发言要点；

(5)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载(5)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。明同意、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第139条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第140条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

(2)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(3)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(4)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

(5)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(6)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(7)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(8)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第141条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(1)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

44天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

(2)符合本章程规定的独立性要求；

(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(4)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(5)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(6)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第142条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(1)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(2)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(3)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(4)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第143条独立董事行使下列特别职权：

(1)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(2)向董事会提议召开临时股东会；

(3)提议召开董事会会议；

(4)依法公开向股东征集股东权利；

(5)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(6)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第144条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

(1)应当披露的关联交易；

(2)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(3)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(4)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第145条公司建立全部由独立董事参加的专门会

45天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第143条第一款第（一）项至第（三）项、第144条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第146条公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第147条审计与风险控制委员会成员为5名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事4名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

第148条审计与风险控制委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(2)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(3)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(5)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第149条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。

审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。

46天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。

第150条公司董事会同时设置战略与发展委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数并担任主任委员。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第151条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(1)提名或者任免董事；

(2)聘任或者解聘高级管理人员；

(3)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第152条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(1)董事、高级管理人员的薪酬；

(2)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(3)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(4)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第139条公司设总经理1名，由董事会聘任或解第153条公司设总经理1名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、财务负责人、董公司总经理、副总经理、总会计师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，财务负责人1名，副总经理、总会计师、财务负责人财务负责人1名，副总经理、总会计师、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。公司设董事书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司可会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理

47天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会人员。

第140条本章程第108条关于不得担任董事的情第154条本章程关于不得担任董事的情形、离职

形、同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第110条关于董事的忠实义务和第111条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

(4)-(6)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人适用于高级管理人员。

员。

第142条公司设总经理1名，总经理每届任期3第156条公司总经理每届任期3年，总经理连聘年，总经理连聘可以连任。可以连任。

第143条总经理对董事会负责，行使下列职权：第157条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；(5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计

师、财务负责人等高级管理人员；师、财务负责人等高级管理人员；

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的管理人员；

(8)本章程或董事会授予的其他职权。(8)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第146条总经理工作细则包括下列内容：第160条总经理工作细则包括下列内容：

(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。(4)董事会认为必要的其他事项。

第147条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第161条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第150条高级管理人员执行公司职务时违反法第164条高级管理人员执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第151条公司高级管理人员应当忠实履行职务，第165条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿任。责任。

第八章监事会（第152-165条）整章删除

第167条公司在每一会计年度结束之日起四个月第167条公司在每一会计年度结束之日起四个月

48天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，内向天津证监局和上海证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向天监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。津证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第168条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第168条公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第169条公司分配当年税后利润时，应当提取利第169条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第170条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第172条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第171条公司股东大会对利润分配方案作出决议第171条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第172条公司利润分配政策为：第170条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔

49天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的具体条件和比例（四）现金分红的具体条件和比例

在保证公司持续经营能力的前提下，如无特殊情况，公司现金股利政策目标为剩余股利。在保证公司持续公司采取现金方式分配股利，公司在当年盈利且累计经营能力的前提下，如无特殊情况，公司采取现金方未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配式分配股利，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少且上市后公司连续三年以现金方式累计分配的利润不于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。特殊情司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红况是指下列情况之一：*当年实现的每股可供分配利股。特殊情况是指下列情况之一：*当年实现的每股润低于0.1元；*当年现金流不足，实施现金分红将可供分配利润低于0.1元；*当年现金流不足，实施影响公司后续持续经营；*公司未来十二个月内存在现金分红将影响公司后续持续经营；*公司未来十二重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现足公司经营或投资需要；*审计机构对公司该年度财金流无法满足公司经营或投资需要；*审计机构对公务报告未出具标准无保留意见的审计报告；*公司期

司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报末资产负债率超过70%；*母公司当年经审计的净利告；*公司期末资产负债率超过70%；*母公司当年润为负；*出现不可抗力情形。

经审计的净利润为负；*出现不可抗力情形。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董

3000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司事会批准并提交股东会审议通过。

董事会批准并提交股东大会审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:排等因素，提出差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

占比例最低应达到20%。（五）发放股票股利的条件

（五）发放股票股利的条件除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事

50天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。

上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。（六）利润分配方案的决策程序

（六）利润分配方案的决策程序公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东会审议

公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审批准，独立董事应就利润分配方案发表意见。公司应议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意当在发布召开股东会的通知时，公告独立董事意见。

见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独同时，公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多股东大会提供便利。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过充分听取中小股东的意见和诉求。

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交（七）利润分配政策的调整流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董公司重视分红回报规划的制定工作，并在需要时根据事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监公司状况、股东特别是中小股东、独立董事的意见，督。对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保的派发事项。护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，

（七）利润分配政策的调整调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、易所的有关规定。该预案经全体董事过半数且独立董股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，对事1/2以上表决通过方可提交股东会审议，股东会审公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调议上述事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的整，以确定该段期间的股东回报规划。公司根据生产三分之二以上通过。独立董事须对利润分配政策的制经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章订或修改发表意见。

程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，（八）不予分红或扣减分红的特殊情况由董事会进行详细论证并做出预案，调整后的利润分1.当发生股东违规占用公司资金的情况时，公司在进配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，定。该预案经全体董事过半数且独立董事1/2以上表以偿还其占用的资金。

决通过方可提交股东大会审议，股东大会审议上述事2.当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之利润分配时，有权根据股东作出的承诺扣留该股东按二以上通过。独立董事、监事会须对利润分配政策的其持股比例应分配的现金红利。

制订或修改发表意见。（九）利润分配的信息披露

（八）不予分红或扣减分红的特殊情况1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息

1.当发生股东违规占用公司资金的情况时，公司在进披露。

行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露以偿还其占用的资金。利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司

2.当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和

利润分配时，有权根据股东作出的承诺扣留该股东按比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完其持股比例应分配的现金红利。备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中

（九）利润分配的信息披露小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红

1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的披露。条件和程序是否合规和透明等。

2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现金分配

51天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司预案的，还应当在年度报告中披露具体原因、留存未章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准分配利润留存公司的用途、董事会会议的审议和表决和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否事项以及独立董事的明确意见。

完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利的条件和程序是否合规和透明等。润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董

3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现金分配事会公告中详细披露以下事项：

预案的，还应当在年度报告中披露具体原因、留存未（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、分配利润留存公司的用途、董事会会议的审议和表决盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或事项以及独立董事的明确意见。现金分红水平较低原因的说明；

4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已（3）董事会会议的审议和表决情况；

分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低

润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的的合理性发表的独立意见。

董事会公告中详细披露以下事项：5.公司存在上述第3、4款所述情形的，董事长、独立

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年

盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公现金分红水平较低原因的说明；司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或

（3）董事会会议的审议和表决情况；其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟

的合理性发表的独立意见。通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

5.公司存在上述第3、4款所述情形的，董事长、独立6.公司在将上述第3、4款所述利润分配议案提交股东

董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行相关 A 股股东表决结果。

沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

6.公司在将上述第3、4款所述利润分配议案提交股东

大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。

第173条公司实行内部审计制度，配备专职审计第173条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第174条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

52天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

第174条公司内部审计制度和审计人员的职责，第175条内部审计机构向董事会负责。

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控并报告工作。制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。

新增第176条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第177条审计与风险控制委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第178条审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。

第176条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第180条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第178条会计师事务所的审计费用由股东大会授第182条会计师事务所的审计费用由股东会决权董事会决定。定。

第184条公司召开监事会的会议通知，以公告、删除

信函、传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出的方式进行。

第185条公司通知以专人送出的，由被送达人在第188条公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起

3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮

或其他通讯方式送出的，发出之日为送达日期；公司件或其他通讯方式送出的，发出之日为送达日期；公通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期。日期。

第186条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第189条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

新增第192条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第189条公司合并，应当由合并各方签订合并协第193条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

53天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

第190条公司合并时，合并各方的债权、债务，第194条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第191条公司分立，其财产作相应的分割。第195条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在中国证监会指定报刊上公告。内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第193条公司需要减少注册资本时，必须编制资第197条公司减少注册资本，将编制资产负债表产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上或者告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第198条公司依照本章程第172条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第199条依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第198条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第200条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第201条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第195条公司因下列原因解散：第203条公司因下列原因解散：

(1)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其(1)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

(2)股东大会决议解散；(2)股东会决议解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公

54天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第196条公司有本章程第195条第(1)项情形的，第204条公司有本章程第203条第(1)项、第(2)

可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第197条公司因本章程第195条第(1)项、第(2)第205条公司因本章程第203条第(1)项、第(2)

项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当清算。董由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清日内组成清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第198条清算组在清算期间行使下列职权：第206条清算组在清算期间行使下列职权：

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(2)通知、公告债权人；(2)通知、公告债权人；

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(5)清理债权、债务；(5)清理债权、债务；

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(6)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(7)代表公司参与民事诉讼活动。(7)代表公司参与民事诉讼活动。

第199条清算组应当自成立之日起10日内通知第207条清算组应当自成立之日起10日内通知债债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上公告。权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上或者国家债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供向清算组申报其债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第200条清算组在清理公司财产、编制资产负债第208条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第201条清算组在清理公司财产、编制资产负债第209条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

55天津七一二通信广播股份有限公司2024年年度股东大会

当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第202条公司清算结束后，清算组应当制作清算第210条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第203条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第211条清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第205条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第213条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(1)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程(1)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；触的；

(3)股东大会决定修改章程。(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(3)股东会决定修改章程的。

第210条公司严格执行国家安全保密法律法规，第218条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，督检查，确保国家秘密安全。确保国家秘密安全。

第217条释义第225条释义

(1)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额(1)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

(2)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投(2)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其的人。他组织。

(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

第218条董事会可依照章程的规定，制订章程细第226条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第219条本章程以中文书写，其他任何语种或不第227条本章程以中文书写，其他任何语种或者

同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市滨海新不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市滨海区市场和质量监督管理局最近一次核准登记后的中文新区市场和质量监督管理局最近一次核准登记后的中版章程为准。文版章程为准。