天津七一二通信广播股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为进一步规范和加强天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息报告制度是指当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条董事会秘书负责公司重大信息内部报告事宜的管理。董事会办公室为执行公司内部重大信息内部报告制度的常设机构。当董事会办公室需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人及各控股子公司董事、高级管理人员及相关工作人员；

（二）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股股东和实际控制人；

（四）持有公司5%以上股份的其他股东；

（五）对公司重大事件可能知情的其他人员。

第五条本制度适用于公司及公司各部门、各控股子公司、具有重大影响的参股公司，部分条款适用于持有公司5%以上股份的股东。

第二章重大信息内部报告的内容

第六条公司重大信息包括但不限于公司及公司各控股子公司发生或即将发生的

以下内容及其持续变更进程：

（一）重大交易：包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或受赠资产；

18.债权或债务重组；

9.转让或者受让研发项目；

10.签订许可使用协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

除提供财务资助、担保事项外的重大交易达到或在12个月内累计达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

提供财务资助、提供担保的报告标准：

交易发生时，无论金额大小，信息报告义务人均需履行报告义务。提供担保的，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，应当及时报告。

（二）日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

1.购买原材料、燃料和动力；

2.接受劳务；

3.出售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

涉及上述第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

涉及上述第3项至5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

公司或者上海证券交易所所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（三）关联交易；关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括：

1.上述应披露的交易中规定的交易事项；

22.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则进行报告：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

（四）重大诉讼和仲裁事项

1.公司及子公司发生涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产

绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2.连续十二个月发生的诉讼事项涉及金额累计达到前项所述标准的；

3.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

4.涉及证券纠纷代表人诉讼；

5.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性认

为可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼事项。

（五）应该报告的其他重大事项

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

11.公司发生大额赔偿责任；

12.公司计提大额资产减值准备；

313.公司出现股东权益为负值；

14.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

15.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

16.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

17.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；任一股东所持公司百分之五以上股份所持本公司股份发生变动达到公开披露标准；

18.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

19.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

20.主要或者全部业务陷入停顿；

21.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或

者经营成果产生重要影响；

22.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

23.会计政策、会计估计重大自主变更；

24.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令

改正或者经董事会决定进行更正；

25.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

26.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职

务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

27.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

28.发生环保、生产及安全等事故；

29.负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大

影响的其他事项。

第七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

4公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第三章重大信息内部报告程序

第八条公司各部门、各控股子公司对重大事项做出决策，须按决策权限履行必要的决策程序。根据国家对公司的要求及《公司章程》的规定，须经公司董事会、股东会批准的，应上报公司董事会、股东会审议批准后方能实施。重大事项的决策权限，依照公司的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定执行。

第九条公司各部门、各控股子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书和董事会办公室预报该单位负责范围内或该子公司可能发生的重大

信息：

（一）各部门、各控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（四）各部门、各控股子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十条公司各部门、各控股子公司应按照下述规定向公司董事会秘书和董事会办

公室报告该单位负责范围内或该子公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解

除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进

展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十一条发生本制度规定的重大事项或预计发生重大事项时，负有重大信息报告

义务的有关人员应在事件发生第一时间内以书面形式报告公司董事会办公室，书面报告应由报告义务人或其负责人签字确认；因负责人不能履行重大事项报告义务时，由负责人指定的人员履行其报告义务，事后由该负责人予以确认。情况紧急时，报告义务人可先以电话形式上报，事后补送书面报告。

第十二条董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等

规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，审核是否需履行信息披露义务。董事会秘书经审核认为需履行信息披露义务的，应当就其需履行信息披露义务向董事长报告，董事长在接到报告后应当立即向董事会报告，提请公司董事会履行相应程序，并督促董事会秘书按照相关规定组织进行临时报告披露。

公司董事会办公室应做好重大事项报告的记录以及相关资料、档案的保管工作，并对处理结果做好记载。

5第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的意向书、协议等；

（三）所涉及的政府批文、法院判决等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十四条重大信息在正式公开之前，各报告义务人对应披露的信息负有保密责任，任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容，各单位负责人为信息保密的第一责任人。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十五条董事长为本公司的信息披露第一责任人，财务负责人对本公司的财务信息负责，董事会秘书为公司信息披露的直接责任人，公司董事会办公室负责信息披露的组织、协调、汇总及实施工作。

第十六条公司各部门、各控股子公司负责人为本单位重大信息内部报告的责任人。公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各控股子公司发生或即将发生本制

度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书和董事会办

公室报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十七条公司各部门、各控股子公司负责人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由单位负责人签字后方可报送董事会秘书和董事会办公室。

第十八条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部

门、各控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十九条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十条公司建立重大信息内部报告的问责机制。

因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则

第二十一条本制度由董事会解释、修订。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日生效实施。

6重大信息内部报告申报表

申报单位申报时间年月日申报事项事项涉及金额重大事项详细描述及对生产经营的影响申报单位联系人及联系方式申报单位领导核查意见董事会办公室处理意见相关部门意见董事会秘书批示

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