天津七一二通信广播股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规规定以及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件

规定可以用作出资的资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、

兼并或进行股权收购、委托理财等。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过（含）一年的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财（其中，银行理财产品仅限于风险等级为中低级以下的、期限为一年以内的产品）等，以及不超过一年（含一年）的其他投资。

长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）其他投资。

第四条对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律，法规的规定，符合国家产业政策；

（二）必须符合公司的发展战略和中长期发展规划；

（三）必须规模适度，量力而行，合理配置公司资源，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先并注重风险防范、保证资金安全运行的原则。原则上不得开展高风险投资业务。

第五条公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易管理制度相关的规定。

第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第七条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的对外投资

1行为。

第二章对外投资的组织管理机构以及审批权限

第八条公司股东会、董事会为公司对外投资的主要决策机构，各自在其权

限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人未经本制度规定的有权决策机构决策，无权擅自做出任何对外投资的决定。

第九条公司董事会战略与发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责

统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目实施所

需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以便于董事会及股东会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第十一条公司财务管理部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项

目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

财务管理部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

第十二条公司相关责任部门涉及对外投资的资金管理的，应当负责编制资

金流量状况表，对短期投资进行分类登记，并保留相关单证。

第十三条公司相关责任部门负责一般对外投资项目的协议、合同和重要相

关信函、章程等的法律审核。重大投资项目的协议、合同由公司法律顾问审核。

第十四条公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第十五条公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文

件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。以下范围内的对外投资事项，应在董事会审议通过后交由公司股东会进行审议：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审

议批准后，方可实施：

2（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十七条上述股东会、董事会决策权限外的其他对外投资事项，由公司经营管理层审批。

第十八条公司章程规定的应由股东会批准的投资事项，董事会审批后应当

报股东会批准，否则不能实施。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第三章对外投资程序与资产管理

第一节短期投资

第十九条公司短期投资程序：

（一）财务管理部负责定期编制资金流量状况表；

（二）由财务管理部根据公司资金状况及投资环境编报短期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十条相关责任部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进

日期等项目及时登记该项投资，并将相关数据及单证提供给财务管理部进行相关账务处理。

第二十一条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要

由两名以上人员共同控制，且投资对象的操作人员与资金、财务管理人员相分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第二十二条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第二十三条财务管理部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十四条财务管理部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十五条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项

3目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十六条对外长期投资程序：

（一）公司有关归口管理部门协同财务管理部确定投资目的并对投资环境进行考察；

（二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

（三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告，报送总经理以及董事会战略与发展委员会；

（四）董事会战略与发展委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；

（五）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；

（六）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；

（七）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十七条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确

需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

第二十八条公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合

同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十九条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第三十条公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过

程的监督、检查和评价。

投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。

总经理应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第三十一条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移

交(含项目中止)的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。

第四章对外投资的转让与收回

第三十二条对外长期投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；

42、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

4、相关合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》、国有资产管理相关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

（三）处置对外长期投资应由公司相关部门提出投资转让书面分析报告，报

公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交原批准对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好

投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第三十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十四条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章对外投资的人事管理

第三十六条公司对外投资应严格按照《公司章程》和所投资公司的《章程》规定委派或推荐董事、高级管理人员。

第三十七条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选

举产生的董事及董事长，并依据控股子公司章程规定的合法程序委派相应的经营管理人员(包括财务负责人)，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第三十八条对外投资派出的人员的人选由公司经营管理层会议研究决定。

第三十九条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实

履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第四十条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议

5等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人

员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第四十一条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进

行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十二条对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根

据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第四十三条公司应于每年会计期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。

必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第四十四条公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十五条公司的控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计报表和其他会计资料。

第四十六条公司可依法定程序向控股子公司委派财务负责人，财务负责

人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十七条公司对控股子公司进行定期或专项审计。

第四十八条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投

资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章重大事项报告及信息披露

第四十九条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国

证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》、《天津七一二通信广播股份有限公司信息披露管理办法》有关规定，履行信息披露义务。公司的控股子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的义务。

第五十条公司的控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租

赁等)的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

6（八）《上市规则》规定的其他事项。

第五十一条公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的联络方式向公司董事会办公室备案。

第八章相关责任

第五十二条董事违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。

给公司造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当提请股东会罢免相应董事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

高级管理人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第五十三条董事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串通

或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第五十四条公司委派的董事、高级管理人员违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、高级管理人员应当予以赔偿。

给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过被委派公司的股东会给当事者相应的处罚、解聘等建议。

第九章附则

第五十五条本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第五十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十八条本制度自公司股东会通过之日起实施。

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