密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为保证密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司

和董事会负责；董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 选任

第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员

会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法

规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实

发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本细则第五条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第八条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，原则上自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董

事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章 履职

第十一条 董事会秘书依据相关法律法规、证券监督管理部门以及证券交易

所的要求，负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露管理事务，主要包括：（一）负责公司信息对外发布；

（二）组织制定并完善公司信息披露事务管理和豁免制度，并按照规定办理

上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并

维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；

（五）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董

事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

第十二条 总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

第十三条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。第十四条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、董事、股东、媒体等之间

的信息沟通，维持联络渠道的畅通。

第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需

要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第十七条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开

股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定。

董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（五）其他公司股权管理事项。

第二十条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十一条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配

等不符合法律法规和上海证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

第二十二条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上

海证券交易所业务规则，定期组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十三条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。

第二十四条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十五条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十六条 公司应当将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十七条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计

委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和公司有关部门及工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，或要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息并作出说明。

第三十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及

时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时

披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第三十二条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从

事内幕交易、操纵证券市场等行为。董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第三十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管

的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第四章 培训

第三十四条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务

规则的学习，不断提高履职能力。

第三十五条 董事会秘书候选人参加上海证券交易所任职培训并取得任职培训证明；公司应当为其参加培训提供必要保障。

第三十六条 董事会秘书原则上应当依据上海证券交易所的规定每两年

至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。第五章 董事会秘书履职评价与责任追究

第三十七条 公司根据高级管理人员薪酬考核等相关制度，结合董事会秘

书职责履行情况，每年对董事会秘书的履职表现进行评价与考核。

第三十八条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》等相关规定，应依法承担相应的责任。给公司造成重大影响或损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第六章 附则

第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

第四十条 有下列情形之一时，应当修改本细则：

（一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）董事会决定修改本细则。

本细则的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。

第四十一条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。

第四十二条 本细则由董事会负责解释。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日