上海君澜律师事务所

关于

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划

暨注销股票期权之法律意见书

二〇二六年一月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权之法律意见书

致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就密尔克卫终止本次激励计划暨注销股票期权（以下简称“本次终止”）的事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉

及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

1上海君澜律师事务所法律意见书

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次终止已履行的程序

2024年4月10日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议

通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核查<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2024年4月11日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度股东大会的议案》。

2024年4月11日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2024年4月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

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2024年4月19日，公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

2024年5月6日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2025年4月12日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》。

2025年4月13日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》。

2025年5月6日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》。

2026年1月26日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议及第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过，上述程序符合《管理办法》第四十九条等相关规定。

二、本次终止的相关情况

（一）本次终止的原因

自公司股东会审议通过《激励计划》后，公司积极推进激励计划实施工作，但

2024年公司净利润增长率未达到本次激励计划授予第一类、第三类激励对象股票期权

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的第一个行权期公司层面业绩考核目标。目前，公司经营所面临的内外部环境与公司

制定《激励计划》时相比发生了较大变化，公司预计无法达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标。若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。

为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经公司董事会审慎研究，拟终止实施本次激励计划，与之配套的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。

（二）本次终止的后续安排及影响

1.注销股票期权根据公司《激励计划》的规定，“终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续”。本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票已全部回购注销实施完毕。

本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计2886818份，公司董事会将在股东会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销手续。

2.后续安排及影响

公司终止实施本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。公司应在取消日估计未来能够满足可行权条件的股票期权数量，据此计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，由于公司预计无法实现本次激励计划剩余行权期的业绩考核目标，估计未

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来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《管理办法》相关规定，自公司审议终止实施本次激励计划的股东会决议公告之日起三个月内，公司不得再次审议股权激励计划。后续公司将根据有关法律法规的规定，结合发展需要、市场环境、公司实际情况等因素，通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的培养，以促进公司的持续健康发展，为股东带来更持久的回报。

经核查，本所律师认为，本次注销的原因及数量、本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的强制性规定的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

三、本次终止的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十次会议决议公告》及《关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过，上述程序符合《管理办法》第四十九条等相关规定。本次注销的原因及数量、本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、行政法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》

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的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文）

6上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权之法律意见书》的签章页）

本法律意见书于2026年1月26日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟