密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息泄露及内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《公司信息披露事务管理制度》、《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会承担内幕信息及知情人管理的最终责任，及时登记和报

送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券部为内幕信息及知情人的日常管理部门，负责内幕信息知情人的登记备案日常管理工作及相关制度制定（修订）工作。

第三条本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大

影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）。

第二章内幕信息及其范围

第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》、中国证监会及上海证券

交易所的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式披露。

第五条本制度所指内幕信息包括但不限于：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（二十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十五）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十六）对外提供重大担保；

（二十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十八）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十）中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人及其范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间

接获取内幕信息的单位或人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）中国证监会及其派出机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（八）为上市公司重大事件出具发行保荐书、财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书、资信评级报告等文件的证券服务机构的有关人员；

（九）中国证监会规定的其他人。密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第七条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人

知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。

第八条公司董事、高级管理人员应采取必要的措施，严格控制内幕信息知情

人的范围，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第四章内幕信息知情人的登记备案管理

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司下属各部门、分公司、子公司及重要参股公司需根据本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，并及时向董事会秘书报送内幕信息知情人登记情况以及相关变更情况。

第十条涉及内幕信息的公司各部门、分公司、子公司及重要参股公司，应在

获悉内幕信息之日起三个交易日内如实填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，经指定专人负责人签字确认后及时报证券部备案，供公司自查和相关监管机构检查。

证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十一条公司各部门、分公司、子公司及重要参股公司若依据法律法规要

求向控股股东、实际控制人及公司外部内幕信息知情人提供未公开信息的，须将该外部单位及其相关人员作为内幕信息知情人，由公司对口职能部门（或公司）负责按照本制度，要求该外部单位或人员履行保密义务并出具书面《内幕信息知情人承诺书》、填写《内幕信息知情人登记表》并向公司证券部登记备案。

第十二条发生下列事项时，所涉主体应当及时填写、报送本公司《内幕信息知情人登记表》：

（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；

（二）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度有重大影响事项的其他发起方；

（三）证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接

受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条如内幕信息涉及上市公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》报送公司登记备案。《重大事项进程备忘录》内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决

策方式等，《内幕信息知情人登记表》、《重大事项进程备忘录》需经相关人员签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。完整的《内幕信息知情人登记表》、《重大事项进程备忘录》等重大事项档案送达的时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十四条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录（如涉及）等资料报送上海证券交易所等监管机构备案。密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息知情人的保密管理

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送。

第十七条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的纸质文件

和电子文件，包括 U盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，未经董事会批准同意，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。重大信息文件应指定专人报送和保管。内幕信息知情人应采取合理措施，确保计算机储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十八条内幕信息依法公开前，公司的主要股东、实际控制人不得滥用其

股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价

格产生重大影响的事项时，应将该信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第二十条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在

第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当及时采取补救措施。

第二十一条公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或者建议他人

买卖公司股票及其衍生品种，不得配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第六章档案管理

第二十二条公司内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第七章责任追究密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第二十三条在公司及下属分公司、子公司任职的内幕信息知情人违反本

制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：通报批评、警告、记过、降级、降职、留用察看、辞退等处罚。给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条公司可根据中国证监会的规定或通知，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行检查。公司在自查中发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应及时对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海证监局和上海证券交易所。

第二十五条为公司提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、证券服务机构等中介机构及其相关人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人及其相关人员，若违反本制度规定给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第二十六条本制度所指的“重大事项”，是指涉及“收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份”等重大事项。

第二十七条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应及时修订本制度。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。

附件一：内幕信息知情人登记表

附件二：重大事项进程备忘录密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

2026年7月2日密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件一：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）：

所在单位/与上市公知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息知登记时

序号名称/姓名证件号码内幕信息内容内幕信息所处阶段登记人部门司的关系信息时间信息地点信息方式情人签名间注2注3注4注5注6

公司简称：公司代码：

董事长签名：公司盖章：

董事会秘书签名：

注1：内幕信息事项应当采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案；

注2：应填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购方、交易对方等；

注3：知悉时间应填入获取或应当获取内幕信息的第一时间；

注4：获取方式包括但不限于会谈、电话、传真、电子邮件、书面报告等；

注5：所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等；

注6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留原登记人姓名。密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度附件二：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事所在单位/与上市公筹划决策筹划决策筹划决策参与人员

序号参与人员职位/岗位登记时间登记人项概要部门司的关系的时间的地点的方式签名注2注3注4注5

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注1：重大事项应一事一报，即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项，不同重大事项涉及的知情人应分别登记。

注2：参与人员，应包括参与该重大事项的本公司内部、外部所有人员。

注3：筹划决策的时间，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、决议等。

注4：筹划决策的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注5：如为公司登记、填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。