塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则第一条为进一步建立健全塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构根据相关法律法规及《塞力斯医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

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第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的

决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行

一次检查，出具检查报告并提交董事会。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议根据工作需要召开并于会议召开前七天通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因

故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议，只能委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

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第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则所称“以上”均含本数。

第二十六条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十七条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相

抵触时按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

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