证券代码：603716证券简称：塞力医疗公告编号：2023-115
债券代码：113601债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》等最新相关法律法规的调整，并结合公司的实际情况，对《公司章程》及有关制度部分条款进行修改，同时新制定《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》。
一、《公司章程》修订情况修订前修订后
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权：使下列职权：
…………
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关度相关的净利润占公司最近一个会计年度经的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过50050%以上，且绝对金额超过500万元。
万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、公司发生下列情形之一的交易，可免于按照上述规“委托理财”等之外的其他交易，在连续12定履行股东大会审议程序，但仍应当按照规定履行个月内发生相关的同类交易，应当按照累计信息披露义务：
1计算的原则执行。（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
……涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
低于上述全部标准的，股东大会授权董事会（2）公司发生的交易仅达到前述规定第（4）项或审议批准。者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股上述股东大会的职权不得通过授权的形式由收益的绝对值低于0.05元的。
董事会或其他机构和个人代为行使。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连续12个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算的范围。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大股东大会审议通过。会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，保总额，达到或超过最近一期经审计净资产超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何的50%以后提供的任何担保；担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
连续十二个月内累计计算原则，达到或超过总资产的30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
何担保；审计总资产百分之30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
一期经审计总资产百分之30%的担保；保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%供的担保；的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
产10%的担保；（七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供股东大会审议前款第（三）项担保事项时应经出席的担保。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。
2股东大会的提议，董事会应当根据法律、行对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大面反馈意见。会的书面反馈意见。
第五十四条第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提权向公司提出提案。出提案。
…………召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
第七十条第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去其过去一年的工作向股东大会作出报告。每一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向名独立董事也应作述职报告。公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
1/2以上通过。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：董事、监事的提名方式和程序为：
…………
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
3董事和非独立董事的表决应当分别进行。股事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺
东大会审议董事、监事选举的提案，应当对序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
提案提出。
第八十九条第八十九条
…………股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
............公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条第一百一十条
…………
公司下列行为须经董事会审议通过：公司下列行为须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评值和评估值的，以较高者为准）占公司最近估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总一期经审计总资产10%以上，但未达到公司资产10%以上；
最近一期经审计总资产50%；
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
4后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
新增
第三节独立董事及专门委员会
第一百二十八条公司应当建立独立董事制度。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十九条独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）具备本章程规定担任董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
以会计专业人士的身份担任独立董事的，除符合上述条件外，还应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；
5（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百三十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职责。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
6独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十四条公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，并
根据需要设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百三十六条董事会审计委员会由董事会任命
3名董事组成。审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规
7定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第一百三十七条董事会提名委员会由董事会任命
3名董事组成。提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条董事会薪酬与考核委员会由董事会任命3名董事组成。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条董事会战略委员会由董事会任命
5名董事组成。董事会战略委员会主要职责是对公
8司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议，
具体内容如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条公司应当为董事会专门委员会提供
必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十条在公司控股股东单位担任除第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、董事、监事以外其他行政职务的人员，不得监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不担任公司的高级管理人员。
由控股股东代发薪水。
第一百五十七条第一百七十条
…………公司应当在公司章程中明确现金分红相对于公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股
股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：
载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取
9整的具体条件、决策程序和机制，以及为充的措施。
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的施。
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分期现金分红最低金额或比例（如有）等。
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通召开后2个月内完成股利（或股份）的派发过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，事项。须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条第一百七十三条............
7、决策程序和机制7、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预事会审议后提交股东大会审议。
案发表独立意见，并经董事会审议通过后提独立董事认为利润分配方案可能损害公司或交股东大会审议批准。独立董事可以征集中者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对小股东的意见，提出分红提案，并直接提交独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会审议。
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳......的具体理由。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董......事会未按照既定利润分配政策向股东大会提
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未
交利润分配预案的，应当在定期报告中说明按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的使用计划，并由独立董事发表独立意见。
资金留存公司的用途和使用计划。并由独立董事发
8、公司利润分配政策的变更10公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特表独立意见。别是公众投资者）、独立董事的意见制定或8、公司利润分配政策的变更调整分红回报规划及计划。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是如因外部经营环境或者自身经营状况发生较公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回
大变化而需要调整利润分配政策的，应以股报规划及计划。
东权益保护为出发点，在股东大会提案中详如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化细论证和说明原因；调整后的利润分配政策而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为不得违反中国证监会和证券交易所的有关规出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；
定；有关调整利润分配政策的议案，须经董调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，大会审议该议案时应当采用网络投票等方式独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审为公众股东提供参会表决条件。利润分配政议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提策调整方案应经出席股东大会的股东所持表供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席决权的2/3以上通过。股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上修改内容最终以市场监督管理局核定内容为准，具体《公司章程》修订版详见公司章程全文。
二、修订和制定管理制度情况序号管理制度审议要求修订状态
1《公司章程》股东大会修订
2《董事会议事规则》股东大会修订
3《独立董事工作制度》股东大会修订
4《对外担保管理制度》股东大会修订
5《关联交易决策制度》股东大会修订
6《董事会审计委员会实施细则》董事会修订
7《董事会提名委员会实施细则》董事会修订
8《董事会薪酬与考核委员会实施细则》董事会修订
9《董事会战略委员会实施细则》董事会修订
1110《独立董事专门会议工作制度》董事会制定
11《会计师事务所选聘制度》股东大会制定
《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《会计师事务所选聘制度》，上述6项制度经第四届董事会第三十三次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》上述5项制度经公司第四届董事会第三十三会议审议通过后生效。
三、其他事项本次修订和制定相关管理制度已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，修改公司章程事项为特别决议事项，该议案尚需提交公司股东大会审议，且经由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过本议案后办理公司相关工商变更登记手续。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2023年12月30日
12
