塞力医疗:对外担保管理制度（2023年12月）

塞力斯医疗科技集团股份有限公司对外担保管理制度

塞力斯医疗科技集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2023年12月）

第一章总则

第一条为规范塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规及《塞力斯医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二条本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置和定金等。

本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。

第四条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四）主债合同、担保合同必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第五条本制度适用于公司及其控股子公司。

第六条股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保事项

须经公司董事会或股东大会审议批准。未经股东大会或董事会会议的批准，任何

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人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第七条除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。

第二章对外担保的程序

第一节担保对象的调查

第八条公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。

第九条当有担保事项发生时，公司财务部应要求被担保企业提供包括但不

限于以下资料，并进行审查和分析，确认资料的真实性，了解其资产经营和资质信誉状况，提出担保业务评估报告：

（一）被担保企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系、营业执照、公司章程、验资报告、法定代表人身份证明等）；

（二）被担保企业最近一期经审计的财务报告及还款能力分析，资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；

（三）债权人名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；

（六）被担保企业反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；

（七）其他重要资料。

第十条公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系

的有关人员在审查、评估中应当回避。

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第二节担保审查与审议权限

第十一条董事会根据担保业务评估报告，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉状况。被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保；

（七）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷；

（八）公司之前为其提供的担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；

（九）公司认为担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。

第十二条董事会审议批准对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

股东大会或董事会会议就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第十三条公司对外提供担保的审批程序为：

职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和

信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十四条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

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（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经

审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三节订立担保合同

第十六条经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与

债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。

第十七条担保合同必须符合有关法律法规、内容具体明确。由财务负责人

组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核。重要担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十八条公司与被担保人或第三方签订反担保合同时，应根据《民法典》

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的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第三章对外担保的管理及信息披露

第十九条担保合同订立后，应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时

通报监事会、董事会秘书和财务部门。

第二十条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会

指定信息披露报刊上及证券交易所及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十一条公司在办理贷款担保业务时，可根据银行业金融机构的要求

提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

第二十二条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。

第二十三条公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。

第二十四条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保

人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。

若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。

第二十五条公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于

反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，

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确保反担保财产安全完整。

第二十六条对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应

督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。

第二十七条公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

第二十八条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况。对于按照相关规定达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

当立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十条公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国

家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。

第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时报告董事会。

第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章责任

第三十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第三十四条公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于

工作失职或决策失误，发生下列情形的，应承担赔偿责任，并可视具体情况依法追究行政、刑事责任。

（一）根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻