2025年年度股东会会议资料

塞力斯医疗科技集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

（股票代码：603716）

会议时间：2026年5月19日2025年年度股东会会议资料

目录

一、会议须知

二、会议议程

三、议案2025年年度股东会会议资料塞力斯医疗科技集团股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。

一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可

进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

二、与会者必须遵守本次股东会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代

表应当在会前仔细阅读股东会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东会上进行回答或接受质询。

四、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。

五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。

六、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根据

股东会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股2025年年度股东会会议资料东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。

七、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东

及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。

八、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。2025年年度股东会会议资料塞力斯医疗科技集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：2026年5月19日（周二）下午14:00

网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：塞力斯医疗科技集团股份有限公司 A栋 A会议室

三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

四、股权登记日：2026年5月12日（周二）

五、会议登记时间：2026年5月18日（周一）上午9:30-11:30，下午

14:00-16:00

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况；

（二）宣读会议须知；

（三）宣读、审议各项议案：

1、《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于2025年度利润分配预案的议案》；

3、《关于续聘会计师事务所的议案》；

4、《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

6、《关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》；

7、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

8、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

9、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（临时提案）。

（四）听取《2025年度独立董事述职报告》；

（五）听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》；2025年年度股东会会议资料

（六）股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

（七）推举两名股东代表及律师一起参与监票、计票；

（八）股东对上述议案进行投票表决；

（九）监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；

（十）宣布全部表决结果；

（十一）宣读公司本次股东会决议；

（十二）宣读关于本次股东会的法律意见书；

（十三）与会董事、召集人、主持人、董事会秘书在股东会会议记录、决议上签名；

（十四）宣布大会结束。2025年年度股东会会议资料

议案一：

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为数字化转型

深化背景下智慧医院建设一站式解决方案核心服务商，始终锚定“SPD+IVD” 双主业协同发展战略，紧扣2025年智慧医疗行业集约化、数字化、低碳化发展趋势，以及政策对医疗供应链高效协同、检验检测精准化的要求，持续延伸业务生态布局：在独立第三方医学检验中心（ICL）、区域医学检验中心（RMLC）共建

领域深化区域合作；在 IVD 产品研发制造板块聚焦核心技术迭代与国产化替代；

在生命科学前沿技术创新孵化领域加大投入；在创新医疗废物低碳分布式、本地化处理业务上强化合规与效率提升，形成覆盖医疗器械及耗材“研发-供应-服务-回收”的全生命周期管理生态闭环，以技术创新与服务升级构建差异化核心竞争力，积极应对行业竞争加剧与市场需求升级的双重机遇与挑战。

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定和要求，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

现将公司董事会2025年度的工作情况报告如下：

一、公司董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况及决议内容

2025年，董事会根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，共召开13次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：

召开日会议决议会议届次期

第五届董审议并一致通过了如下议案：

事会第十《关于董事会提议向下修正“塞力转债”转股价格的议案》

/21

二次会议《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》2025年年度股东会会议资料

第五届董

2025/2审议并一致通过了如下议案：

事会第十

/6《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》三次会议

审议并一致通过了如下议案：

1、《关于2024年度总经理工作报告的议案》

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》5、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

6、《关于2024年度利润分配预案的议案》

7、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

9、《关于公司2025年第一季度报告的议案》10、《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬

第五届董方案的议案》事会第十11、《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025/27四次会议年度薪酬方案的议案》12、《董事会关于2024年独立董事独立性自查情况专项意见的议案》13、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》14、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》15、《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

16、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》17、《董事会关于2022至2023年度财务报表和内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项已消除的专项说明》

18、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

第五届董

2025/4审议并一致通过了如下议案：

事会第十

/28《关于不向下修正“塞力转债”转股价格的议案》五次会议

第五届董

2025/5审议并一致通过了如下议案：

事会第十

/29《关于变更募集资金专项账户的议案》六次会议

审议并一致通过了如下议案：

第五届董2025/61、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充

事会第十流动资金的议案》2025年年度股东会会议资料

七次会议/42、《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

第五届董

2025/6审议并一致通过了如下议案：

事会第十

/26《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》八次会议

第五届董

2025/7审议并一致通过了如下议案：

事会第十

/21《关于不提前赎回“塞力转债”的议案》九次会议

审议并一致通过了如下议案：

1、《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3、《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

4、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4.03《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

4.04《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》4.05《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》4.06《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

第五届董4.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

事会第二4.08《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

/27

十次会议4.09《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

4.10《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

4.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

4.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

4.13《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

4.14《关于修订<融资管理制度>的议案》

4.15《关于修订<重大交易决策制度>的议案》

4.16《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》4.17《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》4.18《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》4.19《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》4.20《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则>的议案》2025年年度股东会会议资料4.21《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》4.22《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法>的议案》4.23《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

4.24《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

4.25《关于修订<经理工作细则>的议案》

4.26《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

4.27《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

4.28《关于修订<内部审计制度>的议案》

4.29《关于修订<募集资金管理办法>的议案》4.30《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

4.31《关于修订<内部控制制度>的议案》

5、《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》

第五届董审议并一致通过了如下议案：

事会第二2025/91、《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨十一次会/16关联交易的对外投资的议案》

议2、《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》

第五届董

审议并一致通过了如下议案：

事会第二2025/1

1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》

十二次会0/29

2、《关于2025年前三季度计提资产减值准备的议案》

议

第五届董

审议并一致通过了如下议案：

事会第二2025/1

1、《关于不提前赎回“塞力转债”的议案》

十三次会1/11

2、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》

议

第五届董审议并一致通过了如下议案：

事会第二2025/11、《关于增加公司经营范围及相应修订<公司章程>的议十四次会2/22案》

议2、《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

（二）董事会组织召开股东会情况

报告期内，公司共召开6次股东会，其中1次年度股东会，5次临时股东会，董事会根据《公司法》等有关法律法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格2025年年度股东会会议资料履行股东会赋予的职权，认真执行重大事项的决策程序。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

2025年第2025年1月《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助一次临时

15日的议案》

股东大会

2025年第2025年2月6《关于董事会提议向下修正“塞力转债”转股价二次临时日格的议案》股东大会

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》3、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2024年年4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

2025年5月

度股东大5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

19日

会6、《关于续聘会计师事务所的议案》7、《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》8、《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

2025年第2025年6月《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久三次临时

20日补充流动资金的议案》

股东大会1、《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2025年第2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2025年9月2.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

四次临时

15日2.07《关于修订<融资管理制度>的议案》

股东大会2.08《关于修订<重大交易决策制度>的议案》

2.09《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》2.10《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》2.11《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

2.12《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

2.13《关于修订<累积投票实施细则>的议案》2025年年度股东会会议资料

2.14《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

2.15《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

2.16《关于修订<内部控制制度>的议案》

2025年第2025年10月《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投五次临时

9日资暨关联交易的对外投资的议案》

股东会

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。2025年各专门委员会共召开1次战略委员会会议、4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。具体召开情况如下：

召开召开日会议届次会议决议委员会期

第五届董事

2025年审议并一致通过了如下议案：

会战略委员《关于对参股子公司增资及与实际控战略委员会9月16会2025年第制人共同投资暨关联交易的对外投资日一次会议的议案》

审议并一致通过了如下议案：

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》2、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》3、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》第五届董事4、《关于公司2024年度内部控制评

2025年价报告的议案》

会审计委员

审计委员会4月275、《关于续聘会计师事务所的议案》会2025年第日6、《关于公司2025年第一季度报告一次会议的议案》7、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》8、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》9、《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》2025年年度股东会会议资料

审议并一致通过了如下议案：

第五届董事2025年1、《关于公司2025年半年度报告及会审计委员其摘要的议案》

8月27会2025年第2、《关于公司2025年半年度募集资日二次会议金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

第五届董事审议并一致通过了如下议案：

2025年1、《关于公司2025年第三季度报告会审计委员

10月29的议案》

会2025年第日2、《关于2025年前三季度计提资产三次会议减值准备的议案》

第五届董事

2025年审议并一致通过了如下议案：

会审计委员12月31《关于公司2026年度审计工作计划的会2025年第日议案》四次会议

第五届董事审议并一致通过了如下议案：

会薪酬与考2025年1、《关于确认公司董事2024年度薪薪酬与考核酬及2025年度薪酬方案的议案》核委员会4月27委员会2、《关于确认公司高级管理人员

2025年第一日2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的次会议议案》

（四）独立董事履职情况

报告期间，公司独立董事严格按照《公司法》《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，按照《公司章程》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责。报告期内，召开1次独立董事专门会议，独立董事认真审议董事会各项议案，行使公司和股东所赋予的权利。及时、全面地关注公司经营状况，积极出席相关会议，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对本年度历次董事会审议的议案及公司其他事项均赞同，未提出反对或弃权。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，确保真实、准确、完整、及时的发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，2025年年度股东会会议资料确保投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等事项。

（六）对外担保及提供财务资助的情况

报告期内，为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，经公司评估，确保提供担保的子公司经营正常、有履约能力，审议通过《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，相关担保履行法定程序审议及披露，且不存在逾期对外担保。

公司在报告期内持续将财务资助事项列为重点管控事项，对2024年及以前形成的被动财务资助事项进行跟踪评估，通过签订还款协议、定期跟进回款进度等方式督促还款，部分款项已收回，未出现新增重大财务资助风险，相关进展已按要求披露。

（七）投资者关系管理情况

公司高度重视构建和谐的投资者关系，提供多样化的沟通渠道主动加强与投资者的联系和沟通；公司董事会秘书及相关指定人员通过电话、电子邮件、上交

所易互动平台、企业官网等方式，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司不断完善投资者关系板块建设，在定期报告披露后组织线上业绩说明会，听取投资者对公司的意见与建议，依法合规前提下，助力提升投资者对公司战略发展及规划的认同，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，提醒投资者审慎决策，理性投资。

二、2025年公司总体经营情况

报告期内，公司直面集采扩围、医保控费、医院回款周期拉长、低毛利业务出清等多重挑战，坚定不移执行“医疗集约化服务+数字化创新”双轮驱动战略，以“优化结构、聚焦主业、降本增效、改善现金流”为核心经营方针，主动剥离低毛利、高垫资、弱粘性的传统分销业务与非核心资产，全面聚焦医用耗材 SPD精益管理、IVD 集约化整体解决方案、医疗数智化服务三大高壁垒、高毛利核心赛道。SPD 业务持续拓展区域市场合作，数字化服务能力进一步提升；IVD 产品研发与市场推广稳步推进，核心产品竞争力增强。同时，公司持续加强应收账款2025年年度股东会会议资料精细化管理，优化回款激励机制，回款效率显著提升；强化费用管控与资源整合，降本增效成效持续显现，整体经营稳健有序。

三、董事会2026年度工作计划

2026年，公司董事会将严格恪守相关法律法规及《公司章程》，秉持“规范治理、科学决策、创新赋能、稳健发展”的核心理念，切实履行职责，顺应行业转型趋势，推动公司战略转型与高质量发展，维护全体股东尤其是中小股东合法权益。

董事会将强化规范治理，推动2025年修订的治理制度落地，加强董事履职能力建设，完善内控体系，常态化开展风险排查。加大 AI 医疗技术研发投入，推动 AI 与医疗服务、供应链管理等业务深度融合，优化业务模式，培育新场景，推动业务结构升级，持续降本增效、优化现金流，提升核心竞争力。同时，优化投资者关系管理，拓宽沟通渠道，加强与各方的沟通对接，传递转型理念，维护良好投资者关系。强化风险管控，排查合规风险，加强子公司管控，保障公司稳健运营。此外，积极履行社会责任，依托 AI 医疗技术助力医疗机构提升服务质量，践行绿色发展，关爱员工，凝聚转型合力，为全体股东创造更大价值。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会

2026年5月19日2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经公司聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-207283948.00元，累计可供股东分配的利润为-162272477.14元；母公司

2025年度实现的净利润-58426872.71元，母公司累计可供分配利润为

21120100.32元。

由于2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备分红的基础，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

塞力斯医疗科技集团股份有限公司

2026年5月19日2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中，专业务实、勤勉尽责，经公司董事会审计委员会提议及公司第五届董事会第二十六次会议审议，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度审计机构。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

塞力斯医疗科技集团股份有限公司

2026年5月19日2025年年度股东会会议资料

议案四：

关于确认公司董事2025年度薪酬及

2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审议，公司董事2026年度薪酬方案如下：

（1）在公司担任董事并同时担任其他职务的，2026年度薪酬以2025年度

的薪酬作为基数，并按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》及其岗位对应的薪酬与考核管理办法确定；

（2）不在公司担任除董事外的其他职务的，不在公司领取薪酬；

（3）独立董事采取固定董事津贴，每人每年税前9万元。

现提请各位股东及股东代表审议。

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议案五：

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动其工作积极性和创造性，结合公司实际经营情况及行业发展趋势，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。

本次修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，明确了董事、高级管理人员薪酬的核算依据、发放标准、考核机制等内容，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，有利于提升公司治理水平，保障公司长期稳定发展。修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》详见公司于2026年4月29日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月19日2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为保障股东的合法权益，建立健全公司持续、稳定的股东回报机制，增强公司利润分配的透明度和可预期性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况和未来发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划》（2026年-2028年）。

本规划明确了未来三年公司股东回报的基本原则、利润分配方式、利润分配

条件、利润分配比例等内容，充分考虑了公司的经营发展需求和股东的合理回报诉求，有利于维护公司与股东之间的长期稳定关系，促进公司持续健康发展。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《未来三年股东回报规划》（2026年-2028年）。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案七：

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年度财务报表，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-162272477.14元，公司实收股本总额为210192214元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。

针对公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的情况，公司董事会高度重视，已对亏损原因进行了全面分析，并制定了相应的改善措施，包括但不限于优化业务结构、强化成本管控、加强应收账款回收、提升核心业务盈利能力等，努力改善公司经营状况，尽快弥补亏损，维护公司及全体股东的合法权益。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案八：

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司可转债转股事项导致公司注册资本和总股本发生变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订情况对照如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币210139246第六条公司注册资本为人民币225790770元。元。

第二十一条公司股份总数为210139246第二十一条公司股份总数为225790770股，公司的股本结构为：普通股210139246股，公司的股本结构为：普通股225790770股。股。

除上述条款的修订外，其他条款不变，修订后的《公司章程》具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。上述变更内容以工商变更登记机关最终核准结果为准。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案九：

关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

为优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，结合行业发展趋势、公司战略转型方向及募投项目实际实施情况，拟将公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“医用耗材集约化运营业务（SPD）项目”（以下简称“SPD项目”）的募投项目剩余未投入募集资金金额13548.67万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

一、募集资金投资项目概述

1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1033号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为543310000.00元，扣除承销保荐费用及与本次可转换公司债券发行直接相关的其他发行费用（不含增值税）后的募集

资金净额为人民币533298679.25元。上述资金已于2020年8月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月27日出具的众环验字（2020）010054号验资报告审验，扣除承销保荐费用及与本次可转换公司债券发行直接相关的其他发行费用（含增值税）后的募集资金净额为人民币

532698000.00元。

2、募集资金使用情况

截至2026年4月30日，2020年公开发行可转换公司债券募集资金累计使用20573.68万元，具体情况如下：

单位：万元

2020年公开发行可转换公司债券项目名称拟投入募集资金已投入募集资金投资进度

医用耗材集约化运营业务（SPD）项目 15951.23 2584.16 16.20%

研发办公大楼及仓储建设项目21337.922008.889.41%2025年年度股东会会议资料

补充流动资金15980.6515980.65100.00%

合计53269.8020573.6838.62%

注：截至 2026 年 4 月 30 日后，医用耗材集约化运营业务（SPD）项目未新增投入募集资金。

二、本次拟终止的募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况及原因

（一）拟终止的募投项目情况本次拟终止的募投项目名称：2020年公开发行可转换公司债券“医用耗材集约化运营业务（SPD）项目”（以下简称“SPD 项目”）。

1、拟终止募投项目前期延期与暂缓情况

因行业政策发生变化，结合公司“SPD 项目”募投项目实际建设情况和投资进度，公司于2024年12月30日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监

事会第四次会议分别审议通过《关于部分募投项目重新论证的议案》，同意将部

分募投项目进行重新论证并决定延期及暂缓实施，将“SPD 项目”预计完成时间延期至2026年12月31日。

2、拟终止募集资金投资项目现状

“SPD 项目”按募集资金使用计划拟投入 15951.23 万元，截至 2026 年 5月8日，该项目剩余未投入募集资金金额13548.67万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除手续费的支出）。公司持续评估市场环境，认为该募投项目的可行性已发生变化，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，决定终止使用募集资金投入此项目。

（二）募投项目终止原因

为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司实行审慎投资策略，谨慎使用募集资金，稳步推进募集资金投资项目的实施。公司对2020年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“医用耗材集约化运营业务(SPD)项目”进行终止。

原因如下：

（1）外部宏观环境与项目实际运营条件发生重大变化

*医疗行业合规监管持续趋严，医保支付与结算政策不断深化，原有项目运营标准模式已难以适应当前环境2025年年度股东会会议资料

随着国家及地方层面针对医药购销、医用耗材使用及医疗服务质量监管政策

的密集出台，行业合规性要求日益提高。各级医疗机构对 SPD 服务商的运营资质、数据追溯能力、院内物流管理规范及应急响应机制提出了远超项目立项之初的标准。当前 SPD 业务的投入模式已发生根本性转变，即从一次性大额建设投入转向轻量化、持续化的运营投入，这与原募投模式不相匹配。尤其在医保支付方式改革（如 DRG/DIP 付费模式）全面深化的背景下，医院自身面临控费增效的巨大压力，其与 SPD 服务商的合作诉求已从早期的“规模扩张、效率提升”迅速转向“成本控制、风险转移”。这一转变直接导致双方在收费模式（如收费标准下调、结算周期延长）、服务范围（非核心服务要求增加）及风险分担机制等方面，均与项目前期论证时的合作基础产生较大偏离。由于缺乏稳定的运营模式支撑和可预期的合作收益，原 SPD 项目已不具备在现行市场条件下持续、稳定实施的现实条件。

*项目在软件配套投入方面的实施基础已发生根本性变化

本项目原规划涉及与客户之间海量医用耗材数据、供应商信息及结算信息的

高频交互，对信息系统的安全性、稳定性及响应速度提出了极高要求。在项目原方案中，核心业务系统软件拟通过外部采购方式获取。然而，在项目推进过程中，出于对核心数据资产安全、系统自主可控及后续运维响应效率的深度考量，公司经审慎评估，决定将相关核心软件的采购模式由外部采购调整为通过自有资金向子公司进行采购。该调整虽有助于保障数据安全与供应链稳定，但也直接导致原有募投资金规划的软件投入方案失去了实施基础。在此背景下，若仍按照原募投计划单独进行软件的投入，不仅会造成软件资源的重复投入与闲置浪费，也不符合公司一贯坚持的成本效益原则与精细化管理要求。

（2）公司持续完善投资决策，坚持高质量发展与风险可控，确保项目投入与回报合理

为保障募集资金使用效率与股东利益，公司持续优化投资决策流程，对 SPD募投项目实行全周期评估、动态调整、效益导向管理。结合行业环境、项目收益、运营能力、资金统筹等多重因素，公司对项目投入节奏进行合理把控，优先保障高毛利、高粘性、高合规等级项目，对投入大、周期长、效益不确定的项目审慎推进，确保每一分募集资金用在“刀刃上”。2025年年度股东会会议资料在当前行业环境与业务模式下，若继续按原计划对募投项目进行集中投入，将可能导致资金使用效率偏低、投入产出不匹配，进而引发资源浪费及运营压力加大等问题，既不符合募集资金安全、高效、保值增值的使用原则，也不利于公司优化资源配置、提升综合竞争力。

（3）终止项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提升资金使用

效益、聚焦主营业务高质量发展

*永久补充流动资金符合募集资金使用规范

本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，全部用于公司主营业务相关的日常经营、市场拓展、精益运营、技术研发、合规升级等，不涉及新增对外投资、不进入风险领域，完全符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。

*提高资金使用效率，优化资源配置，增强公司抗风险能力将剩余募集资金永久补充流动资金，可有效盘活存量资金，降低财务成本，提升资金流动性与使用效益，为公司核心业务提供稳定资金支持，保障优质项目拓展，进一步增强公司可持续经营能力与抗风险能力。

*符合公司及全体股东长远利益，不存在损害利益情形本次调整基于行业环境、项目实际、资金效益做出审慎决策，有利于提高募集资金使用效率、优化经营结构、提升盈利质量，保护上市公司与全体股东特别是中小股东利益，不存在任何损害公司及股东利益的情形，具备充分合理性与可行性。

综上所述，原有的资金投入规划已难以适应当前的政策监管环境及市场商业逻辑。为有效规避投资风险，在现有条件下不再继续按原计划推进该项目，确保募集资金使用更贴合公司实际经营需求，实现资源的最优配置，公司在结合当前业务重心调整及对项目经济效益重新评估的基础上，经审慎研究，决定终止募集资金投入到“SPD 项目”。后续，公司将根据相关规定将节余募集资金用于永久补充流动资金，以最大限度保障公司与全体投资者的合法权益，确保募集资金使用的审慎性与有效性。

（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

截至 2026 年 5 月 8 日，可转债“SPD 项目”募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元2025年年度股东会会议资料调整后募集资金拟募集资金累计投利息收入扣减手剩余募集资金项目

投入金额（A） 入金额（B） 续费净额（C） （D=A-B+C）

SPD 项目 15951.23 2584.16 181.60 13548.67

为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将终止本项目后剩余募集资金13548.67万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除手续费的支出，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，符合公司长期经营发展规划，该事项尚需提交股东会审议。

本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月19日