中德证券有限责任公司

关于天域生态环境股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生

态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有

关法律法规和规范性文件的规定，对天域生态2022年非公开发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）2022年8月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议以及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事罗卫国、史东伟回避表决。2022年8月17日，公司与天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司独立董发表了事前认可意见及独立意见。

2022年9月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联股东罗卫国、史东伟回避表决。

上述事项详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-075）。

（二）根据相关法律法规、规范性文件及监管政策，公司于2023年1月20日召开公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股1票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，公司于2023年1月20日与天域元签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对原协议部分条款进行调整。

二、补充协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间甲方（发行人）：天域生态环境股份有限公司乙方（认购人）：天域元（上海）科技发展有限公司

签订时间：2023年1月20日

（二）原合同的相关条款修改

1、原认购协议第一条第3款修改为：甲方本次发行的股票数量为不少于

30000000股且合计不超过53375196股（含本数），最终发行数量将根据中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的股票数量，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A 股）股票，且乙方承诺本次最低认购数量不少于30000000股。

如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方本次认购数量和认购金额将作相应调整。

（三）协议生效

本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

1、本次非公开发行调整方案经甲方董事会审议通过；

2、本次非公开发行已获得中国证监会的核准批复。

三、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会、监事会

2公司已于2023年1月20日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过了

本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第四届监事会

第七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

公司已于2023年1月20日召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了与本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：公司调整本次非公开发行方案相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可行，未损害公司和其他股东的利益。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交公司第四届董事会第七次会议审议，审议关联交易时关联董事应当回避表决。

2、独立董事意见独立董事认为：公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意上述议案。

本次非公开发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证

监会核准，方可实施。

四、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会决策审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次非公开发行事项尚需通过公司股东大会审议及获得中国证监会的核准。

3本次签署补充协议是公司董事会及认购对象基于相关法律法规、规范性文件及监

管政策要求，对本次非公开发行股票方案进行的调整，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

单晓蔚兰建州中德证券有限责任公司年月日

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