德恒上海律師事移所
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德恒上海律师事务所
关于天域生态环境股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
中国?上海
二零二三年五月
德恒上海律师事务所天域生态2022年年度股东大会法律意见书
德恒上海律师事务所
关于天域生态环境股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
德恒02G20220284-00005号
致:天域生态环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“《证券法》”)及其他相关法律、法规、规章和规范性文件,德恒上海
律师事务所(下称“本所”)受天域生态环境股份有限公司(下称“公司”)委托,
指派陈德志律师、程欣律师出席公司2022年年度股东大会(下称“本次股东大
会”)并根据《天域生态环境股份有限公司章程》(下称“公司章程”),出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、召集人的资格是否符合有关法
律和公司章程的规定,以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见,并
不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、
合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关
人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等)真实、完整,资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
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德恒上海律师事务所天域生态2022年年度股东大会法律意见书
(一)本次股东大会的召集
经查验,本次股东大会是由公司董事会根据2023年4月28日召开的第四届
董事会第十四次会议决定召集,公司已于2023年4月29日在上海证券交易中心
信息披露平台(http://www.sse.com.cn/)发布了《天域生态环境股份有限公司关
于召开2022年年度股东大会的通知》,2023年5月9日,公司在上海证券交易
中心信息披露平台发布了《天域生态环境股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。
公司于2023年5月6日在上海证券交易中心信息披露平台上发布了《天域
生态环境股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》,根据
该公告,公司控股股东罗卫国于2023年5月4日向董事会提交《关于提请天域
生态环境股份有限公司增加2022年年度股东大会临时提案的函》,提请公司董
事会将《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于未弥补亏损达
到实收股本总额三分之一的议案》作为新增临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。
经查验,上述通知与文件载明了本次会议现场会议的召开时间、地点,网络
投票的时间及具体操作流程,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并
行使表决权,有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系
人等事项,同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
(二)本次股东大会的召开
经查验,本次股东大会现场会议于2023年5月19日14:00在上海市杨浦区
国权北路1688号湾谷科技园B2幢二层召开,会议由公司董事长罗卫国先生主
持。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年
5月19日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月19日9:15-15:00。
经查验,本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通
知一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台,网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
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德恒上海律师事务所天域生态2022年年度股东大会法律意见书
据此,本所律师认为:公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验,本次股东大会的召集人为公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
经查验,根据公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、出席本次股
东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书,本次会议通过
现场和网络投票的股东(股东代理人)合计9人,代表股份102,485,166股,占公司股份总数的35.3219%。
经查验,列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
据此,本所律师认为:本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律法
规、规章、规范性文件及《公司章程》中的有关规定；出席本次股东大会人员的
资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项、表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的审议事项
经查验,本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。
(二)本次股东大会的表决程序
经验证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式,就本次
股东大会公告中列明的会议议案进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行
计票和监票,合并统计了现场投票和网络投票情况,公布了表决结果。通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-
11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)本次股东大会的表决结果
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经查验,本次股东大会经逐项审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决通过了以下议案:
1、《2022年度董事会工作报告》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
2、《2022年度监事会工作报告》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
3、《2022年度财务决算报告》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
4、《2022年度独立董事述职报告》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
5、《<2022年年度报告>及其摘要》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
6、《关于公司2022年度利润分配的方案》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股,
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德恒上海律师事务所天域生态2022年年度股东大会法律意见书占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
中小投资者单独计票表决结果:同意10,610,337股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的97.3913%；反对274,700股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的2.5214%；弃权9,500股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0873%。
7、《关于聘任会计师事务所的议案》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
中小投资者单独计票表决结果:同意10,610,337股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的97.3913%；反对274,700股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的2.5214%；弃权9,500股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0873%。
8、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果:同意10,610,337股,占出席会议有效表决权股份总数的97.3913%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的2.5214%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0873%。
中小投资者单独计票表决结果:同意10,610,337股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的97.3913%；反对274,700股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的2.5214%；弃权9,500股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0873%。
9、《关于公司2023年度对外担保预计的议案》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
中小投资者单独计票表决结果:同意10,610,337股,占出席会议中小投资者
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德恒上海律师事务所天域生态2022年年度股东大会法律意见书
代表有效表决权股份总数的97.3913%；反对274,700股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的2.5214%；弃权9,500股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0873%。
10、《关于公司2023年度董事和监事薪酬的议案》
表决结果:同意10,610,337股,占出席会议有效表决权股份总数的97.3913%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的2.5214%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0873%。
中小投资者单独计票表决结果:同意10,610,337股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的97.3913%；反对274,700股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的2.5214%；弃权9,500股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0873%。
11、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
中小投资者单独计票表决结果:同意10,610,337股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的97.3913%；反对274,700股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的2.5214%；弃权9,500股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0873%。
12、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果:同意102,200,966股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7226%；
反对274,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.2680%；弃权9,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。
中小投资者单独计票表决结果:同意10,610,337股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的97.3913%；反对274,700股,占出席会议中小投资者
代表有效表决权股份总数的2.5214%；弃权9,500股,占出席会议中小投资者有
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德恒上海律师事务所天域生态2022年年度股东大会法律意见书效表决权股份总数的0.0873%。
经查验,本次股东大会不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进
行表决的情形。本次股东大会审议的各项方案均不涉及优先股股东参与表决,会
议第6项、第9项、第11项议案为特别决议议案,会议第8项、第10项议案所
涉关联股东已依规回避表决,会议第6项、第7项、第8项、第9项、第10项
第11项、第12项议案均依规对中小投资者单独计票。本次股东大会审议的上述
议案均由出席本次股东大会的股东审议通过。本次股东大会的表决结果已载入会议记录,会议记录及会议决议由出席本次股东大会的董事签署。
据此,本所律师认为:本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
等法律法规以及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定,表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式肆份,经盖章签署后具有同等法律效力。
(以下无正文)
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德恒上海律师事务所天域生态2022年年度股东大会法律意见书
(本页无正文,为《德恒上海律师事务所关于天域生态环境股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
德恒上海律师事务所
负责人:
沈宏山
陈惠之二
承办律师:
陈德志
承办律师:程欣
程欣
2023年5月19日
