证券代码：603717证券简称：天域生物公告编号：2025-066

天域生物科技股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》暨关联交易的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”或“发行人”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。

*本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

*公司已召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过71028297股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额为不超过

46523.53万元（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批

1复文件为准。上海导云资产管理有限公司（以下简称“导云资产”）拟认购数量不超过71028297股（含本数），公司已与导云资产签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，导云资产所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（二）关联关系本次向特定对象发行股票的认购对象导云资产为公司实际控制人罗卫国先

生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序本次向特定对象发行股票事项已经公司于2025年08月25日召开的第四届

董事会第四十三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决通过。

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中

国证监会作出同意注册决定后方可实施，关联股东在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时将对相关议案回避表决。

二、关联方基本信息

（一）基本情况公司名称上海导云资产管理有限公司成立日期2015年12月16日法定代表人罗卫国公司类型有限责任公司

同一社会信用代码 91310116MA1J84Q492

注册地址上海市杨浦区国权北路1688弄12号301-2室

注册资本500.0000万人民币

资产管理投资管理投资咨询。【依法须经批准的项目经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股本结构

本次发行前，导云资产未持有公司股份。截至本公告发布日，导云资产的股

2权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1罗卫国450.0090.00

2葛燕50.0010.00

合计500.00100.00

葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。罗卫国持有导云资产90.00%股权，并直接对导云资产进行控制和管理，系导云资产控股股东、实际控制人。

（三）最近两年主要财务数据

单位：元

2024年12月31日/20242023年12月31日/2023

项目年度年度

资产总额9542.099526.40

负债总额--

净资产9542.099526.40

营业收入--

净利润15.6928.00

资产负债率--

注：上表财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派发现金

股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：

3派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有

最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，价格公平、合理。

五、附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容

（一）《附条件生效的股份认购协议》

甲方：天域生物科技股份有限公司

乙方：上海导云资产管理有限公司

签订时间：2025年8月25日

1、认购价格

1.1定价基准日：甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日。

1.2本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.50元/股，该价格不低

于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.11元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

1.3如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

4送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2、认购金额和认购数量

2.1根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币肆亿陆仟壹

佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（￥461683930元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

2.2甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过71028297股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方的认购数量将根据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后

由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、认购方式及认购价款的缴付

3.1乙方将以现金认购方式参与本次发行。

3.2乙方同意，在本协议规定的先决条件全部满足的前提下，乙方应根据甲

方及本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性向甲方及保荐机构（主承销商）指定的银行账户缴付认购价款。

甲方及保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日向乙方发出包含具体缴款日期的通知。

4、限售期

54.1乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次

发行的标的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和上交所等监管部门对本次向特定对象发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若本协议约定的限售期与相关监管部门的规定不符的，限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理股票锁定相关事宜。

4.2乙方基于本次发行所取得的股票因甲方派息、送股、资本公积金转增股

本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。

乙方认购的股票在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作任何保证或承诺。

5、违约责任

5.1除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的

义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

守约方的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、

守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费以及因此而支付的其他合理费用。

5.2如因本次发行未经甲方董事会、股东（大）会审议通过或者未经上交所

审核通过、中国证监会核准等先决条件未成就而导致本协议未生效或不能履行的，不视为任何一方违约，协议双方均无需承担任何违约责任。

5.3本协议违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

6、先决条件

66.1本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本次发行相关事宜按照《公司法》等法律法规及公司章程之规定经甲

方董事会、股东（大）会审议通过并形成有效决议；

（2）乙方的决策机构批准其与甲方签署该协议；

（3）甲方本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。

7、协议的生效、变更及终止

7.1本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，并于本协

议约定的先决条件全部成就之日生效。本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

7.2本协议可依据下列情况之一而终止：

1、经双方协商一致同意终止本协议；

2、甲方董事会或股东（大）会经审议否决本次发行；

3、本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或证监会同意注册，或已取

得的注册文件因任何原因失效；

4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求

违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起的30日内，此等违约行为仍未获得纠正或补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

5、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出

认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止本协议；

6、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第十条的相关规定终止本协议。

（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

甲方：天域生物科技股份有限公司

乙方：上海导云资产管理有限公司

签订时间：2025年8月26日

7公司与导云资产于2025年8月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

因定价基准日选择为“甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日”，因甲方董事会工作安排原因，上述董事会决议公告日为2025年8月26日收盘后，因此甲、乙双方拟对原协议中的“认购价格”和“认购金额”进行相应调整。

1、原协议1.2，本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.50元/股，

该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.11元/股的80%。

上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

变更为：

本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.55元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.18元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、原协议2.1，根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（￥461683930元）的现金认购

本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

变更为：

根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰肆拾伍元（￥465235345元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

其余协议条款不变。

六、本次交易对公司的影响公司实际控制人罗卫国先生控制的企业导云资产拟以现金方式认购公司本

次向特定对象发行股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发

8展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

本次向特定对象发行的数量不超过71028297股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，罗卫国先生仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。截至本公告发布日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会决议

公司已于2025年08月25日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事已回避表决；同日，公司召开第四届监事

会第三十六次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

（二）独立董事专门会议审核意见

公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。独立董事认为：本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年08月27日

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