天域生物科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬制度应遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平应与公司规模、业绩相匹配，同时

兼顾所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位责任大小、个人

能力高低、绩效考核表现相符；

（三）长远发展原则：薪酬水平与公司长远利益、可持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

1第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条运营中心、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。

第三章薪酬构成与发放

第七条董事、高级管理人员工资总额实行预算管理。董事、高

级管理人员的工资总额应以上年度工资总额为参考，结合公司利润总额等经营业绩指标完成情况、个人履职情况和绩效考核情况，以及公司未来发展规划等因素综合确定。

董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事、高级管理人员的薪酬（津贴）执行标准：

（一）独立董事：实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定，按季发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，

2不享受公司中长期激励。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担；

（二）非独立董事：在公司担任管理职务者，依照其与公司签

署的劳动合同、具体任职岗位、承担的职责与风险、绩效考核结果

等领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任除董事以外其他具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬与董事津贴；

（三）高级管理人员：依照其与公司签署的劳动合同、具体任

职岗位、承担的职责与风险、绩效考核结果等领取薪酬。

第九条非独立董事、高级管理人员的薪酬结构：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条非独立董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与

考核委员会负责组织，运营中心及相关职能部门配合实施，公司亦可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据、年度经营目标完成情况、履职合规性等进行综合评价。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬均按照国家和公司的有关规定，依法代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金、

3国家或者公司约定的其他应扣款项等个人承担部分后发放。

第十三条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按其实际任期计算薪酬（津贴）并予以发放。

第四章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营

状况、行业市场水平的变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业、同等岗位或者所在地区薪资水平：通过市场薪

资报告或公开的薪资数据，收集同行业、同等岗位或者所在地区的薪资数据，并进行汇总分析，作为薪资调整的参考依据；

（二）公司发展规模和效益状况；

（三）公司发展战略或组织结构调整；

（四）个人职位或职责调整。

第十六条经董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，公司可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章其他激励事项

第十七条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等激励措施

对非独立董事、高级管理人员进行激励。

4第十八条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第十九条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划、员

工持股计划草案，并提交公司董事会、股东会审议。相关事项根据国家的相关法律、法规、部门规章、规范性文件等确定。

第六章止付追索

第二十条董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有权根据情节轻重减少、暂停或终止其薪酬或津贴的发放：

（一）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或者其派出机构予以

行政处罚的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的；

（三）被上海证券交易所予以公开谴责或者公开认定为不适当

担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（五）离开本职岗位或者无法履行董事、高级管理人员职责的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

5假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据情

节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。

第二十二条董事、高级管理人员离职后，若发现其在职期间的

行为符合本制度规定的追索情形，公司仍保留追索权利。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

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