天域生物:2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年第三次临时股东大会会议资料

天域生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

二 O二五年九月十一日2025年第三次临时股东大会会议资料

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2025年第三次临时股东大会会议资料目录

2025年第三次临时股东大会会议须知....................................2

2025年第三次临时股东大会会议议程....................................4

议案一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ..................6

议案二：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ........7

议案三：关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议

案....................................................11议案四：关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案..............................................12议案五：关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案.........................................13

议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案.....................14

议案七：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨

涉及关联交易的议案............................................15

议案八：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报

及填补回报措施和相关主体承诺的议案....................................16

议案九：关于《公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》的

议案...................................................17

议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向

特定对象发行 A股股票相关事宜的议案 ................................. 18

-1-2025年第三次临时股东大会会议资料天域生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会

务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持-2-2025年第三次临时股东大会会议资料

股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，

对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

-3-2025年第三次临时股东大会会议资料天域生物科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年09月11日（星期四）下午14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二层

会议召集人：董事会

会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2025年第三次临时股东大会会议须知

五、推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

(一) 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》(二) 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

-4-2025年第三次临时股东大会会议资料(三) 《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》(四) 《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》(五) 《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

(六)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》(七)《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》(八) 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》(九)《关于<公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划>的议案》(十)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

-5-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案一：

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董

事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联

董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议！

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2025年09月11日

-6-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案二：

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。具体内容如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

三、发行对象及认购方式本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国先生控制的上海导云资产管理有限公司。

本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、定价原则和发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行-7-2025年第三次临时股东大会会议资料的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年8月27日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、发行数量

本次发行的股票数量原拟定为不超过80417610股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6150万元的闲置前次募集资金

暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71028297股（含本数），-8-2025年第三次临时股东大会会议资料

发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生

送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购

注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件

的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

六、限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守

相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

七、募集资金规模及用途

本次发行的股票数量原拟定为不超过80417610股（含本数），募-9-2025年第三次临时股东大会会议资料

集资金总额原拟定为不超过人民币52673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6150万元的闲置前次募集资金暂时

补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71028297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46523.53万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。

八、上市地点

本次发行的股票将在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

九、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董

事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联

董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。

请各位股东逐项审议！

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2025年09月11日

-10-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案三：

关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董

事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联

董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议！

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2025年09月11日

-11-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案四：

关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董

事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联

董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议！

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2025年09月11日

-12-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案五：

关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同时结合公司生产经营的实际情况，公司就本次发行编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董

事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联

董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2025年09月11日

-13-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《天域生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了众会字(2025)第10307号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网上发布的《天域生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编码：2025-065）及相关鉴证报告。

本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董

事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议！

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2025年09月11日

-14-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案七：

关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规

范性文件规定以及本次向特定对象发行股票预案，公司与实际控制人罗卫国先生控制的企业上海导云资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行构成关联交易，定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网上发布的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>及<补充协议>暨关联交易的公告》（公告编码：2025-066）。

本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董

事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联

董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议！

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2025年09月11日

-15-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案八：

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网站上发布的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2025-067）。

本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董

事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，关联

董事已回避表决，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2025年09月11日

-16-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案九：

关于《公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代理人：

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，结果公司实际情况，公司制定了《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。

本议案已经公司四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董

事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2025年09月11日

-17-2025年第三次临时股东大会会议资料

议案十：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理

本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证本次发行有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整本次向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办