证券代码：603717证券简称：天域生物公告编号：2025-085

天域生物科技股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长

并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年09月28日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，同日召开第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求勤勉尽责履行监督职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、调整董事会的相关情况为提高公司董事会运作效率和专业化水平，优化公司治理结构，根据《公司1法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟

将董事会人数由9名调整为7名，其中非独立董事由6名调整为4名，独立董事

3名保持不变；同时不再设副董事长职务。

三、修订《公司章程》的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会和调整董事会等相关实际情况，公司拟对《天域生物科技股份有限公司章程》中的部分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护天域生物科技股份有限公司第一条为维护天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，法》（以下简称“《证券法》”）和其他有制订《天域生物科技股份有限公司章程》关规定，制定《天域生物科技股份有限公司（以下简称“本章程”）。章程》（以下简称“本章程”）。

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司

第八条代表公司执行公司事务的总裁为公

事务的总裁担任，由董事会以全体董事的过司法定代表人。担任法定代表人的总裁辞任半数选举产生或更换。担任法定代表人的总的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人裁辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任

3030日内确定新的法定代表人。之日起日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

2东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

公司的联席总裁、副总裁、董事会秘书、财司的总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘务总监。书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件行条件和价格相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认购每股支付相同价额。

的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值。明面值。

第二十条公司的股份总数为29014.624万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。29014.624万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其第二十二条公司或者公司的子公司（包括母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

他财务资助，公司实施员工持股计划的除保、借款等形式，为他人取得本公司或者其外。

母公司的股份提供财务资助，公司实施员工为公司利益，经股东大会决议，或者董事持股计划的除外。

会按照本章程或者股东大会的授权作出决

为公司利益，经股东会决议，或者董事会议，公司可以为他人取得本公司或者其母公按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

总额不得超过已发行股本总额的10%。董事

2/3份提供财务资助，但财务资助的累计总额不会作出决议应当经全体董事的以上通过。

得超过已发行股本总额的10%。董事会作出违反前两款规定，给公司造成损失的，负决议应当经全体董事的2/3以上通过。

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

3（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十七条公司收购本公司股份，可以通

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规过公开的集中交易方式，或者法律、行政法和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十六条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第二十八条公司因本章程第二十六条第一

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第本章程第二十六条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司依照本章程第二十六条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第三十条……第三十一条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份及其变动情所持有的本公司的股份及其变动情况，在就况，在就任时确定的任职期间每年转让的股任时确定的任职期间每年转让的股份不得超份不得超过其所持有本公司股份总数的过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让。上述人员离职后半年内，不得转内，不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司持有5%以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东将其持东、董事、高级管理人员将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买入券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买月内又买入由此所得收益归本公司所有本公入由此所得收益归本公司所有本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是证券公司会将收回其所得收益。但是证券公司因购因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的的以及有中国证监会规定的其他情形的除以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及他人账户持有的股票或者其他具有股权性质利用他人账户持有的股票或者其他具有股权的证券。

4性质的证券。……

……

第四章股东及股东大会第四章股东及股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记结算机构提

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的类别享有权利承担义务；持有同的种类享有权利承担义务；持有同一种类股一类别股份的股东享有同等权利承担同种份的股东享有同等权利承担同种义务。

义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时清算及从事其他需要确认股东身份的行为由董事会或股东大会召集人确定股权登记日时由董事会或者股东会召集人确定股权登股权登记日收市后登记在册的股东为享有相记日股权登记日收市后登记在册的股东为关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相委派股东代理人参加股东大会，并行使相应应的表决权；

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营行为进行监督，提出或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

司债券存根、股东大会会议记录、董事会会报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规第三十六条股东要求查阅、复制公司有关的规定。材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等连续180日以上单独或者合计持有公司3%法律、行政法规的规定。

以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

5法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决决议内容违反本章程的，股东有权自决议作议内容违反本章程的，股东有权自决议作出出之日起60日内，请求人民法院撤销。但之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者是，股东会、董事会的会议召集程序或者表表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影影响的除外。响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或者合并持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到前款规定的股东起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧损害的，前款规定的股东有权为了公司的利急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理的，本条第一款规定的股东可以依照前两款人员执行全资子公司职务时违反法律、行政的规定向人民法院提起诉讼。

6法规或者本章程的规定，给全资子公司造成公司全资子公司的董事、监事、高级管理损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法人员执行职务违反法律、行政法规或者本章权益造成损失的，连续180日以上单独或者程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连前三款规定书面请求全资子公司的监事会、续180日以上单独或者合计持有公司1%以

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名上股份的股东，可以依照《公司法》第一百义直接向人民法院提起诉讼。八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳款；

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，不得回其股本；

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位股东有限责任损害公司债权人的利益；

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

权人利益的，应当对公司债务承担连带责承担的其他义务。

任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除

该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不

当遵守下列规定：

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

公司的控股股东、实际控制人指示董事、合法权益；

高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

（二）严格履行所作出的公开声明和各项行为的，与该董事、高级管理人员承担连带承诺，不得擅自变更或者豁免；

责任。

（三）严格按照有关规定履行信息披露义公司控股股东及实际控制人对公司和公司务，积极主动配合公司做好信息披露工作，社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得件；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

（四）不得以任何方式占用公司资金；

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损关人员违法违规提供担保；

害公司和社会公众股股东的利益。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

7利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的公（一）选举和更换非由职工代表担任的公

司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬司董事，决定有关董事的报酬事项；

事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准第四十九条规定的财务资作出决议；助事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十一）审议公司在一年内购买、出售重事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

8（十三）审议批准第四十四条规定的财务的事项；

资助事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规章项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十六）审议批准股权激励计划和员工持项。

股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十七）审议法律、行政法规、部门规章出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事除法律、行政法规、中国证监会规定或者项。上海证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的形式会的职权不得通过授权的形式由董事会或者由董事会或其他机构和个人代为行使。其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股

……东大会审议通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应……

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出对于董事会权限范围内的担保事项，除应席董事会会议的2/3以上董事审议通过；股

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出东会审议前款第(三)项担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股

()席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。东大会审议前款第三项担保事项时，应经出股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股人提供的担保议案时，该股东或者受该实际东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该人提供的担保议案时，该股东或受该实际控项表决须经出席股东会的其他股东所持表决

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项权的过半数通过。……表决须经出席股东大会的其他股东所持表决

违反本章程规定股东会、董事会审批对外

权的过半数通过。……担保的权限和程序的，应当视情节轻重，追究责任人相关的法律责任和经济责任。

第四十四条公司下列财务资助行为，须经股第四十九条公司下列财务资助行为，须经

东大会审议通过。股东会审议通过：

…………第四十五条公司发生的交易（提供担保、财第五十条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：交股东会审议：

…………

第四十六条公司发生的关联交易达到下列标第五十一条公司发生的关联交易达到下列

准之一的，应当提交股东大会审议：标准之一的，应当提交股东会审议：

…………

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临

第五十二条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一个会计年度结束后的6个月内举上一个会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第五十三条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足5人时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

9的1/3时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东会的地点为股

第四十九条本公司召开股东大会的地点为股东会通知中指定的地点。股东会将设置会东大会通知中指定的地点。

场以现场会议形式召开。公司还将提供网股东大会将设置会场以现场会议形式召络投票的方式为股东提供便利。股东会除设开。公司还将提供网络投票的方式为股东参置会场以现场形式召开外，还可以同时采用加股东大会提供便利。股东通过上述方式参电子通信方式召开。股东通过上述方式参加加股东大会的，视为出席。

股东大会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十五条本公司召开股东会时将聘请律

对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在规定的期限内按

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开时召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会的提议，董事会应当根据法律、行政权向董事会提议召开临时股东会。对独立董法规和本章程的规定，在收到提议后10日内事要求召开临时股东会的提议，董事会应当提出同意或不同意召开临时股东大会的书面根据法律、行政法规和本章程的规定，在收反馈意见。董事会同意召开临时股东大会到提议后10日内提出同意或者不同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出召临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时开临时股东会的，在作出董事会决议后的5股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十七条审计委员会向董事会提议召开

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临

临时股东会，应当以书面形式向董事会提时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意程的规定，在收到提案后10日内提出同意或或者不同意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

5董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的日内发出召开股东大会

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。

员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

10董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后日内未作出反馈的，视为董事

到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十八条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作

10作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面员会提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通收到请求后5日内发出召开股东会的通知，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东第五十九条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向上海证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时向上海证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通知所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时向上海证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股第六十条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十一条审计委员会或者股东自行召集

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大

的股东会，会议所必需的费用由本公司承会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合权范围有明确议题和具体决议事项并且符

法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份上股份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案后2日内发出股东大会补充通知，公告临提案的内容，并将该临时提案提交股东会审时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东章程的规定，或者不属于股东会职权范围的大会通知后，不得修改股东大会通知中已列除外。

明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列五十七条规定的提案，股东大会不得进行表明的提案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

11议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。

…………

第六十条股东会议的通知包括以下内容：

……

第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

……

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不东均有权出席股东会，并可以书面委托代理必是公司的股东；

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

（四）有权出席股东大会股东的股权登记是公司的股东；

日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

……日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

……程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大披露所有提案的全部具体内容。

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的股东会网络或者其他方式投票的开始时意见及理由。

间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

300午9：30，其结束时间不得早于现场股东会：，并不得迟于现场股东大会召开当日上

930结束当日下午3：00。午：，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午300……：。

……

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采第六十八条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会……于干扰股东会……

12第六十四条股权登记日登记在册的所有股东第六十九条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人均有权出席股东大会。并依照有东或者其代理人均有权出席股东会，并依关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权委书。

托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

会授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投同意、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的……

第七十二条代理投票授权委托书由委托人

委托人为法人的，由其法定代表人或者董授权他人签署的……

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公第七十三条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据中第七十四条召集人和公司聘请的律师将依国证券登记结算有限责任公司上海分公司提据中国证券登记结算有限责任公司上海分公供的股东名册共同对股东资格的合法性进行司提供的股东名册共同对股东资格的合法性

验证并登记股东姓名(或名称)……进行验证并登记股东姓名(或者名称)……

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董第七十五条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长第七十六条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事不能履行职务或者不履行职务的，由过半数13长（公司有两位或两位以上副董事长的，由的董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的副董事长主持）主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持；副董事长不能履行职务或者不履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能履的，由过半数董事共同推举一名董事主持。行职务或者不履行职务时，由过半数的审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主委员会成员共同推举的一名审计委员会成员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行主持。

职务时，由过半数监事共同推举的一名监事股东自行召集的股东会，由召集人或者其主持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有召开股东大会时，会议主持人违反议事规表决权过半数的股东同意，股东会可推举一则使股东大会无法继续进行的，经现场出席人担任会议主持人，继续开会。

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通第七十七条公司制定股东会议事规则，详知、登记、提案的审议、投票、计票、表决细规定股东会的召集、召开和表决程序，包结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记会的授权原则，授权内容应明确具体。股东录及其签署、公告等内容，以及股东会对董大会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会的授权原则，授权内容应明确具体。

拟定，股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监第七十八条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会做就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股

第七十九条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事

第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓集人姓名或名称；

名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议及相应的答的答复或者说明；

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本

（七）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定应当载入会议记录的其他内容。

程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第八十二条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、……事、董事会秘书、召集人或者其代表、……

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举第八十三条召集人应当保证股东会连续举

14行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

接终止本次股东大会，……接终止本次股东会，……

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十四条股东会决议分为普通决议和特股东大会做出普通决议，应当由出席股东别决议。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东会作出普通决议，应当由出席股东会的过半数通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。

的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第八十五条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规或者本章程规定规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议第八十六条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的以（六）法律、行政法规或者本章程规定及股东大会以普通决议认定会对公司产生重的以及股东会以普通决议认定会对公司产

大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所第八十七条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个超过规定比例部分的股份在买入后三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

…………

15第八十四条股东大会审议关联交易事项时，第八十八条股东会审议关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程序如有关联交易关系股东的回避和表决程序如

下：下：

（一）拟提交股东大会审议的事项……。（一）拟提交股东会审议的事项……；

（二）在股东大会召开时，……。（二）在股东会召开时，……；

（三）……。（三）……；

（四）……向股东大会作出解释和说明。（四）……向股东会作出解释和说明。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订与董事、高级管理人员以外的人订立将公司立将公司全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负责的合负责的合同。同。

第八十六条公司董事会、监事会可以提名董

事、非职工代表出任的监事候选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的

提名方式和程序如下：

（一）关于董事和独立董事候选人的提名方式和程序

1．单独或合并持有公司3%以上股份的股

东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进第九十条公司董事会可以提名董事候选行资格审查后，形成书面提案提交股东大会人，公司董事候选人、独立董事候选人的提选举。名方式和程序如下：

2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、（一）单独或者合并持有公司3%以上股

独立董事候选人，并以董事会决议形式形成份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐书面提案，提交股东大会选举。董事（独立董事除外）候选人，由本届董事

3．单独或合并持有公司已发行股份1%以会进行资格审查后，形成书面提案提交股东

上的股东可以提名推荐公司独立董事候选会选举；

人，由本届董事会进行资格审查后，形成书（二）董事会可以提名推荐公司董事候选面提案提交股东大会选举。人、独立董事候选人，并以董事会决议形式依法设立的投资者保护机构可以公开请求形成书面提案，提交股东会选举；

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（三）单独或者合并持有公司已发行股份

4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事人，并以监事会决议形式形成书面提案，提候选人，由本届董事会进行资格审查后，形交股东大会选举。成书面提案提交股东会选举。

（二）关于监事候选人提名方式和程序依法设立的投资者保护机构可以公开请求

1．单独或合并持有公司3%以上股份的股股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2．监事会可以提名推荐公司监事候选人，

并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3．监事会中的职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的第九十一条董事候选人名单以提案的方式

16方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，可程的规定或者股东会的决议，可以实行累积以实行累积投票制。如公司单一股东及其一投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以权益的股份比例达到30%及以上的，或者股上时，且拟选董事、监事的人数多于1人东会选举两名以上独立董事的，应当实行累时，应当实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董采用累积投票制进行选举时，具体实施细事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监则如下：

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可1、表决权认定原则以集中使用。董事会应当向股东公告候选董（1）与会股东所持每一股份拥有与应选事、监事的简历和基本情况。董事（包括非独立董事、独立董事）人数相采用累积投票制进行选举时，具体实施细等的投票表决权。

则如下：（2）参加股东会的股东所代表的有表决

1、表决权认定原则权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效

（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董投票表决权总数。

事（包括非独立董事、独立董事）、监事人2、累积表决票数计算方法

数相等的投票表决权。（1）每位股东所持有的有表决权的股份

（2）参加股东大会的股东所代表的有表决数乘以本次股东会应选举董事人数之积，即权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积该股东本次表决累积表决票数。

为有效投票表决权总数。（2）股东会进行多轮选举时，应当根据

2、累积表决票数计算方法每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积

（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以表决票数。

本次股东大会应选举董事、监事人数之积，（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投即该股东本次表决累积表决票数。票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任

（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据何股东、公司独立董事、本次股东会监票

每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股人、见证律师对宣布结果有异议时，应当立东累积表决票数。即进行核对。

（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票3、投票原则

表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何（1）非独立董事、独立董事应分别进行股东、公司独立董事、公司监事、本次股东投票选举。

大会监票人、见证律师对宣布结果有异议（2）股东可以将所持股份的全部投票权时，应当立即进行核对。集中投给一名非独立董事、独立董事候选

3、投票原则人，也可以分散投给数位非独立董事、独立

（1）非独立董事、独立董事和监事应分别董事候选人。

进行投票选举。（3）选举非独立董事时，出席会议股东

（2）股东可以将所持股份的全部投票权集所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份

中投给一名非独立董事、独立董事或监事候总数乘以该次股东会应选举的非独立董事人选人，也可以分散投给数位非独立董事、独数之积，该部分表决权只能投向该次股东会立董事或监事候选人。的非独立董事候选人。

（3）选举非独立董事时，出席会议股东所选举独立董事时，出席会议股东所拥有的拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以

数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人该次股东会应选举的独立董事人数之积，该数之积，该部分表决权只能投向该次股东大部分表决权只能投向该次股东会的独立董事会的非独立董事候选人。候选人。

选举独立董事时，出席会议股东所拥有的（4）股东投票时应在其选举的每名非独最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以立董事、独立董事后标出其所使用的表决权

该次股东大会应选举的独立董事人数之积，数，该数目须为正整数或者零。对每个非独该部分表决权只能投向该次股东大会的独立立董事、独立董事候选人所投的票数可以高董事候选人。于或者低于其所持有的有表决权的股份数，选举监事时，出席会议股东所拥有的最大并且不必是该股份数的整倍数。

17表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次（5）股东对候选独立董事、非独立董事

股东大会应选非职工监事人数之积，该部分进行投票时，应以该议案组的最大表决权数表决权只能投向该次股东大会的监事候选为限进行投票，所投的票数累计不得超过其人。对该议案组拥有的最大表决权数。若股东所

（4）股东投票时应在其选举的每名非独立投的票数累计超过其对该议案组拥有的最大

董事、独立董事或监事后标出其所使用的表表决权数时，则该股东投票无效，视为放弃决权数，该数目须为正整数或零。对每个非该项表决；若股东所投的票数累计等于或者独立董事、独立董事或监事候选人所投的票少于其对该议案组拥有的最大表决权数时，数可以高于或低于其持有的有表决权的股份则该股东投票有效，最大表决权数与实际累数，并且不必是该股份数的整倍数。计投票数的差额部分视为放弃。

（5）股东对候选独立董事、非独立董事或4、非独立董事、独立董事当选原则

监事进行投票时，应以该议案组的最大表决（1）非独立董事、独立董事候选人根据权数为限进行投票，所投的票数累计不得超得票数按照由高到低的顺序排列，位次在本过其对该议案组拥有的最大表决权数。若股次应选非独立董事、独立董事人数之前（含东所投的票数累计超过其对该议案组拥有的本数）的非独立董事、独立董事候选人当

最大表决权数时，则该股东投票无效，视为选，且每位当选者的得票数必须经出席股东放弃该项表决；若股东所投的票数累计等于会股东所持表决权股份总数（以未累积的股或少于其对该议案组拥有的最大表决权数份数为准）的过半数通过。

时，则该股东投票有效，最大表决权数与实（2）因两名或者两名以上非独立董事、际累计投票数的差额部分视为放弃。独立董事候选人的票数相同而不能决定其中

4、非独立董事、独立董事或监事当选原则当选者的，应对该等候选人进行第二轮选

（1）非独立董事、独立董事或监事候选人举，第二轮选举应以实际缺额为基数实行累

根据得票数按照由高到低的顺序排列，位次积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者在本次应选非独立董事、独立董事或监事人时，则应在下次股东会另行选举。

数之前（含本数）的非独立董事、独立董事（3）在董事会换届选举中，当选董事人或监事候选人当选，且每位当选者的得票数数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处必须超过出席股东大会股东所持表决权股份理：

总数（以未累积的股份数为准）的二分之1）该次股东会上当选的董事人数未超过一。拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事

（2）因两名或两名以上非独立董事、独立会继续履行职责，公司应在该次股东会结束

董事或监事候选人的票数相同而不能决定其后两个月内再次召开股东会，按应补选董事中当选者的，应对该等候选人进行第二轮选人数重新提交新的议案并选举。

举，第二轮选举应以实际缺额为基数实行累2）该次股东会上当选董事人数超过拟选积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者董事会成员人数下限的二分之一但不足应选时，则应在下次股东大会另行选举。人数的，则新一届董事会成立，并分别按以

（3）在董事会换届选举中，当选董事人数下情况处理：

少于拟选董事人数的，分别按以下情况处*当选的董事不足公司法或者本章程规理：定的董事会成员人数的三分之二的，则应在

1）该次股东大会上当选的董事人数未超过该次股东会结束后两个月内再次召开股东会

拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事对缺额董事进行选举。

会继续履行职责，公司应在该次股东大会结*该次股东会上当选人数少于应选董束后两个月内再次召开股东大会，按应补选事，但已当选董事人数超过公司法或者本章董事人数重新提交新的议案并选举。程规定的董事会成员人数的三分之二的，则

2）该次股东大会上当选董事人数超过拟选缺额在下次股东会上选举填补。

董事会成员人数下限的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：

*当选的董事不足公司法或公司章程规定

的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

18*该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。

（4）在监事会换届选举中，当选监事人数

少于拟选监事人数的，参照前述规定处理。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对第九十二条除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能做出决议外，股东大会将不会对止或者不能作出决议外，股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提

第九十三条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或第九十四条同一表决权只能选择现场、网其他表决方式中的一种。同一表决权出现重络或者其他表决方式中的一种。同一表决权复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表第九十五条股东会采取记名方式投票表决。决。

第九十二条股东大会对提案……

第九十六条股东会对提案……

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票并当场公布票并当场公布表决结果决议的表决结果载入表决结果决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人有权通过相应的投票系统查验代理人有权通过相应的投票系统查验自己的自己的投票结果。

投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于第九十七条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，……网络或者其他方式，……在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提第九十八条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会决议应当及时公告……第一百条股东会决议应当及时公告……

第九十七条提案未获通过或者本次股东大第一百〇一条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东大会决议的应当在股东大会会变更前次股东会决议的应当在股东会决决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇二条股东会通过有关董事选举提

举提案的新任董事、监事就任时间自股东大案的新任董事就任时间自股东会决议通过会决议通过之日起开始计算。之日起开始计算。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇三条股东会通过有关派现、送股

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大或者资本公积转增股本提案的，公司将在股

19会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

……一的，不能担任公司的董事：

（五）个人因所负数额较大的债务到期未

……清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担施，期限未满的；

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的满的；

其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定

违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出本条规定适用于公司监事、总裁和其他高

现本条情形的，公司将解除其职务，停止其级管理人员。

履职。

本条规定适用于公司高级管理人员。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，第一百〇五条董事由股东会选举或者更

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第一百〇二条董事对公司负有下列忠实义第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法务，应当采取措施避免自身利益与公司利益规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，冲突，不得利用职权牟取不正当利益：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，本人、本人的近亲属、本人或者照本章程的规定经董事会或者股东会决议通其近亲属直接或者间接控制的企业、与本人过，不得直接或者间接与本公司订立合同或有其他关联关系的关联人与本公司订立合同者进行交易；

或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商者股东会报告并经股东会决议通过，或者公业机会，自营或者为他人经营与本公司同类司根据法律、行政法规或者本章程的规定，的业务；不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并经有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

20……与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法理者通常应有的合理注意：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（五）应当如实向监事会提供有关情况和通常应有的合理注意。

资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）在发生需要稳定股价的情况时，积……

极履职并严格依照公司董事会、股东大会的（五）应当如实向审计委员会提供有关情

决议及审议通过的方案，履行相关义务和职况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；

责；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能也不委托其他董事出席董事会会议视为不履行职责董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报最低人数时在改选出的董事就任前原董事告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本将在2个交易日内披露有关情况。如因董事章程规定履行董事职务。的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送数在改选出的董事就任前原董事仍应当依

达董事会时生效。照法律、行政法规、部门规章和本章程规董事提出辞职的，公司应当在60日内完成定履行董事职务。

补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生然解除，在任期结束后3年内仍然有效。董效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交事在任期结束后3年内，未经公司股东大会手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在同意，不得与本公司订立合同或者进行交任期结束后并不当然解除，在任期结束后3易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的年内仍然有效。董事在任期期间因执行职务商业机会，自营或者为他人经营与本公司同而应承担的责任，不因离任而免除或者终类的业务。否则，所得的收益归公司所有。止。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

21第一百一十三条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

律、行政法规及部门规章或本章程的规定，责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和上海证券交易所以及公司删除

《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》的有关规定履行相应职责。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负第一百一十四条公司设董事会，对股东会责。负责。

第一百一十一条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会暂不设第一百一十五条公司董事会由7名董事组职工代表担任的董事。成，其中独立董事3名。公司董事会设董事

第一百一十九条公司董事会设董事长1人，长1人，暂不设职工代表担任的董事。董事

可以设副董事长，董事长和副董事长由董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条公司董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会第一百一十六条公司董事会行使下列职

报告工作；权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（三）决定公司的经营计划和投资方案；作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（二）执行股东会的决议；

算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

…………

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

…………

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、联席（九）决定聘任或者解聘公司总裁、联席

总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖项；惩事项；

（十一）制订和修订公司的基本管理制（十）制定和修订公司的基本管理制度；度；……

……（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十五）听取公司总裁和其他高级管理人总裁的工作；

员的工作汇报并检查总裁、联席总裁工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

章程授予的其他职权。超出股东会授权范围的事项，应当提交股超出股东大会授权范围的事项，应当提交东会审议。

股东大会审议。

第一百一十三条公司董事会设立审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核删除委员会等相关专门委员会。专门委员会对董

22事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

……

第一百一十七条董事会应当确定对外投

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建限，建立严格的审查和决策程序；重大投资立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

项目应当组织有关专家、专业人员进行评

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报审，并报股东会批准。公司发生的担保事股东大会批准。公司发生的担保事项、财务项、财务资助事项未达到本章程第四十八

资助事项未达到本章程第四十三条、第四十

条、第四十九条规定情形的须经董事会审议四条规定情形的须经董事会审议通过。

通过。

第一百一十五条公司发生的交易（提供担第一百一十八条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一且未保、财务资助除外）达到下列标准之一且未达到本章程第四十五条规定情形的应当提交达到本章程第五十条规定情形的应当提交董

董事会审议：

事会审议：

……

……

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值值计算。上述“交易”事项参照本章程第四计算。上述“交易”事项参照本章程第五十十四条的规定。重大投资项目应当组织有关条的规定。重大投资项目应当组织有关专专家、专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

第一百一十六条公司发生的关联交易达到下第一百一十九条公司发生的关联交易达到列标准之一且未达到本章程第四十六条规定下列标准之一且未达到本章程第五十一条规

情形的应当提交董事会审议：定情形的应当提交董事会审议：

…………

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的师对公司财务报告出具的非标准审计意见向审计报告向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议事规第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会议，提高工则，以确保董事会落实股东会议，提高工作作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

董事会会议议事规则作为本章程的附件，董事会会议议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

…………

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会和股东会报告；

…………

23第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两第一百二十三条董事长不能履行职务或者位以上副董事长的，由过半数董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共同推举一的副董事长履行职务）；副董事长不能履行名董事履行职务。

职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会第一百二十四条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股

1/3第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、以上董事、监事会或者1/2以上独立

东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议董事可以提议召开董事会临时会议。董事长召开董事会临时会议。董事长应当自接到提应当自接到提议后10日内召集和主持董事会议后10日内召集和主持董事会会议。

会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为书面通知、电话通知、邮件

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议

通知或者其他方式，通知时限为临时董事会的通知方式为书面通知或电话通知，通知时

5会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开限为临时董事会会议召开前日。

临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式通知。

第一百二十五条董事会会议通知包括下列内第一百二十七条董事会会议通知包括下列

容：内容：

（一）会议日期、地点；（一）会议日期和地点；

…………

第一百二十七条……出席董事会的无关联关第一百二十九条……出席董事会会议的无

系董事人数不足3人的，应将该事项提交公关联关系董事人数不足3人的，应当将该事司股东大会审议。项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议采用投票表决方式。

第一百三十条董事会召开会议和表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见

为：现场、现场结合通讯或者通讯形式召

的前提下，可以用电话会议、电子邮件、传开，记名投票表决。

真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条……并由委托人签名或盖第一百三十一条并由委托人签名或者盖章。……章。……

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会第一百三十二条董事会应当对会议所议事议记录上签名。出席会议的董事有权要求在项的决定做成会议记录出席会议的董事应记录上对其在会议上的发言做出说明性记当在会议记录上签名。

载。…………

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内第一百三十三条董事会会议记录包括以下

容：内容：

…………

（五）每一议决事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。

第三节董事会秘书删除本节新增本节第三节独立董事

24第一百三十四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大

25失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

26独立董事专门会议由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更新增本节正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略与

ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

27应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十七条公司设总裁1名，设联席总第一百四十八条公司设总裁1名，设联席

裁若干名，由董事会聘任或者解聘；公司设总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘；

副总裁2名，由总裁提名，董事会聘任或解公司设副总裁，由总裁提名，董事会决定聘聘。任或者解聘。

…………

第一百三十八条本章程第一百条关于不得担第一百四十九条本章程关于不得担任董事

任公司董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。本章程第一百〇二条关于董事的忠实义高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务

务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百四十一条总裁、联席总裁对董事会负第一百五十二条总裁、联席总裁对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

28…………

第一百四十三条总裁/联席总裁工作细则包括

第一百五十四条总裁/联席总裁工作细则包

下列内容：

括下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加参加的人员；

的人员；

……

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

……

……

第一百五十七条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务新增等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百四十六条公司高级管理人员应当遵守任；高级管理人员存在故意或者重大过失

国家法律、法规和本章程的规定，履行忠实的，也应当承担赔偿责任。

和勤勉义务。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给行政法规、部门规章或本章程的规定，给公公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维实履行职务，维护公司和全体股东的最大利护公司和全体股东的最大利益。公司高级管益。

理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义公司高级管理人员因未能忠实履行职务或务，给公司和社会公众股股东的利益造成损者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东害的，应当依法承担赔偿责任。

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章节

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之第一百六十一条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和上海证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和上

所报送并披露年度报告……海证券交易所报送并披露年度报告……

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，第一百六十二条公司除法定的会计账簿

不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，第一百六十三条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10％列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10％列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

50%以上时，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意意公积金。公积金。

…………

公司违反《公司法》规定向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

29董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

任。…………

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规照规定使用资本公积金。定使用资本公积金。

股东大会决议将公积金转为资本时……股东会决议将公积金转为资本时……

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方第一百六十五条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东案作出决议后，或者公司董事会根据年度股大会审议通过的下一年中期分红条件和上限东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在2个月内完成股利制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。

第一百六十七条公司的利润分配政策，应遵第一百六十六条公司的利润分配政策，应

守下列规定：遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，公司本着重视对投资者的合理投资回报，同同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公公司利润分配不得超过累计可分配利润范司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

围。公司董事会、监事会和股东大会对利润公司董事会和股东会对利润分配政策的决策分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意公众投资者的意见。见。

…………

（四）现金股利分配的比例和期间间隔（四）现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资

者回报等因素，区分不同情形，并按照公司者回报等因素，区分不同情形，并按照本章章程规定的程序，提出差异化的现金分红政程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。策。

…………公司原则上在每年年度股东大会审议通过公司原则上在每年年度股东会审议通过后

后进行一次现金分红，公司董事会可以根据进行一次现金分红，公司董事会可以根据公公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行行中期现金分红。中期现金分红。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配公司召开年度股东会审议年度利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红的案时，可审议批准下一年中期现金分红的条条件、比例上限、金额上限等。年度股东大件、比例上限、金额上限等。年度股东会审会审议的下一年中期分红上限不应超过相应议的下一年中期分红上限不应超过相应期间期间归属于公司股东的净利润。董事会根据归属于公司股东的净利润。董事会根据股东股东大会决议在符合利润分配的条件下制定会决议在符合利润分配的条件下制定具体的具体的中期分红方案。中期分红方案。

（五）决策程序和机制（五）决策程序和机制董事会负责制定利润分配方案并就其合理董事会负责制定利润分配方案并就其合理

性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体股东会审议。独立董事认为现金分红具体方方案可能损害公司或者中小股东权益的，有案可能损害公司或者中小股东权益的，有权

30权发表独立意见。董事会对独立董事的意见发表独立意见。董事会对独立董事的意见未

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。由，并披露。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分公司董事会因特殊情况未做出现金利润分

配预案的，董事会应就不进行现金分红的具配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投体原因、公司留存利润的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，以及下一步为资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，经董增强投资者回报水平拟采取的措施等，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法事会审议通过后提交股东会审议，并依法予予以披露。以披露。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东会审议利润分配方案时，公司应为股股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东通、举办投资者接待日活动或者邀请中小股参会），充分听取中小股东的意见和诉求，东参会），充分听取中小股东的意见和诉并及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权时，应当经出席股东会的股东所持表决权的的2/3以上审议通过。2/3以上审议通过。

（六）公司利润分配政策的变更（六）公司利润分配政策的变更若由于外部经营环境或者自身经营状况发若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通分配政策调整议案，并提请股东会审议通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发过，股东会应该采用网络投票方式为公众股表意见，股东大会应该采用网络投票方式为东提供参会表决条件，并充分听取中小股东公众股东提供参会表决条件，并充分听取中意见。

小股东意见。利润分配政策调整方案应经出席股东会的利润分配政策调整方案应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东所持表决权的2/3以上通过。…………

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十七条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人追究等。

员的职责，应当经公司董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组

31织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条会计师事务所的审计费用由第一百七十六条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前20天通知会计师事务所，计师事务所时，提前20天事先通知会计师公司股东大会就审议解聘会计师事务所进行事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十七条公司召开股东大会的会议通第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百七十八条公司召开董事会的会议通第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电话等方式知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真或进行。者电话等方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电话等方式删除进行。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被由被送达人在送达回执上签名（或者盖送达人在送达回执上签名（或盖章），被送章），被送达人签收日期为送达日期；公司达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7送出的，自交付邮局之日起第7日为送达日个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件期；公司通知以传真送出的，自公司发出传或者传真送出的，自公司发出传真日期为送真日期为送达日期；公司通知以公告方式送达日期；公司通知以公告方式送出的第一出的第一次公告刊登日为送达日期。

次公告刊登日为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和算清算

第一百八十六条……

第一百八十四条……公司合并支付的价款不超过本公司净资产公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%10%的，可以不经股东会决议，但本章程另的，可以不经股东大会决议。

有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东大会决公司依照前两款规定合并不经股东会决议议的，应当经董事会决议。

的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方第一百八十七条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家通知债权人，并于30日内在报纸上或者国

32企业信用信息公示系统公告。……家企业信用信息公示系统公告。

……

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的第一百八十九条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司减少注册资本，将编

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自股东大会作出减少注册资本决

10起10日内通知债权人，并于30日内在报纸议之日起日内通知债权人，并于30日内

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30权人自接到通知之日起30日内，未接到通告。债权人自接到通知之日起日内，未接

45知的自公告之日起45日内，有权要求公司到通知的自公告之日起日内，有权要求公

清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或低限额。

者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司合并或者分立，登记事项第一百九十五条公司合并或者分立，登记

发生变更的，依法向公司登记机关办理变更事项发生变更的，应当依法向公司登记机关登记；公司解散的，依法办理公司注销登办理变更登记；公司解散的，应当依法办理记；设立新公司的，依法办理公司设立登公司注销登记；设立新公司的，应当依法办记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

…………

33（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司10%以上表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。…………

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一第一百九十七条公司有本章程第一百九十

条第一款第（一）项、第（二）项情形，且六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或程或者经股东大会决议而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

条第一款第（一）项、第（二）项、第

第一百九十八条公司因本章程第一百九十

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

六条第（一）项、第（二）项、第（四）清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

15项、第（五）项规定而解散的，应当清算。事由出现之日起日内组成清算组进行清

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。

组成。清算义务人未及时履行清算义务，给清算组由董事组成，但是本章程另有规定公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿或者股东会决议另选他人的除外。

责任。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司公司依照前款的规定清算，逾期不成立清或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责算组进行清算或者成立清算组后不清算的，任。

利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列

第一百九十九条清算组在清算期间行使下

职权：

列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

表和财产清单；

……

……

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制订清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

……

……

清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定公司财产在未按前款规定清偿前，将不会清偿前，将不会分配给股东。

分配给股东。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应第二百〇三条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当第二百〇六条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法

34修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法

行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。记。

第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇五条释义第二百一十条释义：

（一）控股股东是指其持有的股份占公司（一）控股股东是指其持有的股份占股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过50%以上的股东；

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其表决权已足以对股东大会的决议产生重大影持有的股份所享有的表决权已足以对股东会响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人是指虽不是公司的股东（二）实际控制人是指通过投资关系、但通过投资关系、协议或者其他安排能够实协议或者其他安排能够实际支配公司行为

际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或直接或者间接控制的企业之间的关系以及可者间接控制的企业之间的关系以及可能导能导致公司利益转移的其他关系。但是国家致公司利益转移的其他关系。但是国家控控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有有关联关系。关联关系。

第二百〇六条董事会可依照章程的规定制订第二百一十一条董事会可依照章程的规定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵制定章程细则。章程细则不得与章程的规定触。相抵触。

第二百〇七条本章程以中文书写其他任何语第二百一十二条本章程以中文书写其他任种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后时以在重庆市市场监督管理局最近一次核的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条本章程所称“以上”、

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”都含本数；“过”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会议事第二百一十五条本章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

因章程条款删除、增加导致序号同时进行相应顺延或调整，除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其他授权人士全权办理相关工商变更登记手续，具体变更内容最终以工商登记机关核准登记及备案的情况为

35准。

四、其他部分治理制度修订情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体如下：

序号制度名称类型是否提交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《审计委员会工作细则》修订否

4《董事和高级管理人员持股及其变动管理办法》修订否

5《募集资金管理制度》修订是

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议通过后生效。

上述修订后的制度全文详见公司于同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上发布的相关文件。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年09月29日

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