天域生物:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603717证券简称：天域生物公告编号：2026-027

天域生物科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年04月17日以电子邮件方式发出，本次会议于2026年04月29日上午10:30以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长梅晓阳女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）《2025年度总裁工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《2025年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）《2025年度独立董事述职报告》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

1本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第六次会议事前审议通过。

（五）《<2025年年度报告>及其摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2025年年度报告》

及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第六次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编码：2026-028）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）《关于计提2025年度资产减值准备的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布

的《关于计提2025年度资产减值准备的公告》（公告编码：2026-029）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第六次会议事前审议通过。

（八）《关于公司2025年度利润分配的预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东的净利润为人民币-106903872.77元，截至2025年12月31日，母公司期

2末可供分配利润为人民币-300833893.87元。鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不满足利润分配条件，因此公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编码：2026-030）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布

的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编码：2026-031）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）《2025年度内部控制评价报告》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第六次会议事前审议通过。

（十一）《<2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>及其摘要》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》及《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会战略与 ESG委员会第一次会议事前审议通过。

（十二）《关于向部分大股东借款暨关联交易的议案》

根据表决结果，董事会同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司申请总额不超过1.5亿元人民币的借款额度、向持股

35%以上的股东史东伟先生申请不超过1亿元人民币的借款额度，借款期限均自

2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止的信用借款，

借款利率均不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（即LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会提请股东会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向部分大股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2026-032）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会第四次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）《关于公司2026年度对外担保预计的议案》

根据表决结果，同意公司2026年度对外担保预计不超过43.50亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过9.50亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过33.20亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担

保额度不超过0.80亿元。担保额度有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会提请股东会授权董事长或其他授权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2026年度对外担保预计的公告》（公告编码：2026-033）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）《关于公司2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布

4的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编码：2026-034）。

表决结果：6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，同意了关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案。对2026年度董事薪酬方案的议案，全体董事回避表决，同意将此议案直接提交2025年年度股东会审议。

公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前审议通过。

（十五）《2026年第一季度报告》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2026年第一季度报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第六次会议事前审议通过。

（十六）《关于制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的公司《董事、高级管理人员离职管理制度》全文。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。