上海市锦天城律师事务所
关于天域生物科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................2
释义....................................................4
正文....................................................8
一、本次发行的批准和授权..........................................8
二、发行人本次发行的主体资格.......................................13
三、本次发行的实质条件..........................................15
四、发行人的独立性............................................19
五、发行人的股东及实际控制人.......................................21
六、发行人的股本及其演变.........................................24
七、发行人的业务.............................................27
八、关联交易及同业竞争..........................................29
九、发行人的主要财产...........................................32
十、发行人的重大债权债务.........................................34
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................35
十二、发行人章程的制定与修改.......................................35
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................35
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................36
十五、发行人的税务............................................37
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准...............................38
十七、发行人募集资金的运用........................................41
十八、发行人的业务发展目标........................................42
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................43
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................50
二十一、其他需要说明的事项........................................50
二十二、结论意见.............................................51
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于天域生物科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
致：天域生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天域生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天域生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等
法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）和本法律意见书中对有关审计
报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会及上
海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
除非法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
本所/本所律师指上海市锦天城律师事务所天域生物科技股份有限公司，曾用名“天域生态环境股份有发行人、公司、天域生指限公司”“天域生态园林股份有限公司”“重庆天域园林股物份有限公司”重庆市天域园林艺术有限公司，曾用名“重庆市南百旺园林天域有限指艺术有限公司”，经重庆市工商行政管理局江北分局核准，
2005年1月变更名称而来，系发行人前身
本次发行/本次向特定对
指 天域生物 2025 年度向特定对象发行 A 股股票象发行导云资产指上海导云资产管理有限公司
深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽源利旺田42号私泽源利旺田42号基金指募证券投资基金湖南天联指湖南天联苗木有限公司湖南美禾指湖南美禾苗木有限公司陕西天联指陕西天联生态苗木有限公司江西美联指江西美联生态苗木有限公司中晟华兴指中晟华兴国际建工有限公司
华珏资管指华珏（杭州）资产管理有限公司衢州天禹指衢州市天禹景观建设有限公司襄阳天投指襄阳天投工程管理有限公司天乾食品指天乾食品有限公司湖北天豚指湖北天豚食品科技有限公司武汉天域指武汉天域农牧有限公司武汉天乾指武汉天乾农牧有限公司宜昌天域指宜昌天域农牧有限公司天城丰泰指湖北天城丰泰食品有限公司大悟天朋指大悟天朋商贸有限公司湖北天乾指湖北天乾种业科技有限公司宜都天乾指宜都天乾农牧有限公司
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
武汉天益指武汉天益畜牧有限公司强大牧业指武穴市强大牧业有限公司铜陵天善指铜陵市天善生态建设有限公司天长运营指天长市芙蓉古镇运营管理有限公司天域新能源指上海天域新能源科技有限公司四川中泰指四川中泰启航新能源技术有限公司滨州天域之光指滨州天域之光能源科技有限公司荣成天域之能指荣成天域之能新能源科技有限公司苏州天域道指苏州天域道电力科技有限公司广州天域道指广州天域道新能源科技有限公司南京天域道指南京天域道电力科技有限公司绍兴佳悦指绍兴佳悦新能源有限公司上海天域道指上海天域道生态能源科技有限公司常熟能源指常熟市节源能源管理有限公司中云恒升指威海中云恒升新能源科技有限公司中云恒达指威海中云恒达新能源科技有限公司中云恒悦指潍坊中云恒悦新能源科技有限公司中云长恒指威海中云长恒新能源技术有限公司青岛天域之光指青岛天域之光能源科技有限公司青岛海德硕指青岛海德硕新能源科技有限公司诸城前沿指诸城前沿新能源技术有限公司
天域云指天域云（上海）数字科技有限公司
天域云储能指天域云（上海）储能科技有限公司武汉佳成指武汉佳成生物制品有限公司湖北佳成指湖北佳成生物科技有限公司麻城景田指麻城景田山茶油有限公司
天域云食品科技指天域云（上海）食品科技有限公司上海天域之光指上海天域之光新能源科技有限公司红曲健康指上海红曲健康科技有限公司
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
南宁国冶指南宁市国冶基础设施建设投资有限公司宁波宁旅指宁波宁旅王干山旅游开发有限公司芙蓉文旅指天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司青海聚之源指青海聚之源新材料有限公司上海聚之源指上海聚之源新材料有限公司深圳普蓝指深圳市普蓝热果网络科技有限责任公司
天域元指天域元（上海）科技发展有限公司天易丰泰指湖北天易丰泰生物科技有限公司天域繁花指无锡天域繁花文化旅游发展有限公司上海天夏指上海天夏景观规划设计有限公司硅谷合众指上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
硅谷鸿瑞指天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波华韵指宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）
兴石投资指上海兴石投资中心（有限合伙）
苏州天乾指苏州天乾企业管理中心（有限合伙）
最近三年一期、报告期指自2022年1月1日至2025年9月30日报告期末指2025年9月30日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
保荐人（主承销商）、指国海证券股份有限公司国海证券
众华会所指众华会计师事务所（特殊普通合伙）本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于天域本法律意见书 指 生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于天域《律师工作报告》 指 生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《天域生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集《募集说明书》指说明书（申报稿）》
《公司章程》指公司现行有效的《天域生物科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《法律适用意见第18指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公《编报规则》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议
经本所律师查验，发行人分别于2025年8月25日和2025年9月11日召
开了第四届董事会第四十三次会议和2025年第三次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
发行人第四届董事会第四十三次会议和2025年第三次临时股东大会审议通
过的议案主要包括：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；
4、《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》；
5、《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
7、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
9、《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2025年10月22日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
对本次发行预案及相关文件进行了修订。本次相关文件的修订事项属于发行人
2025年第三次临时股东大会授权范围内，无需再次提交发行人股东会审议。
（二）发行人批准本次发行的决议内容合法有效经本所律师查验，根据发行人2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、第五届董事会第二次会议审议通过的《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年8月27日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次发行股票数量原拟定为不超过80417610股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行股票数量确定为不超过71028297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章和规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
7、募集资金规模及用途
本次发行股票数量原拟定为不超过80417610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行股票数量确定为不超过71028297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46523.53万元（含本数），
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上交所上市交易。
9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东会决议的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。
（三）发行人股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效经本所律师查验，发行人2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，在
确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整本
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
次向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上交所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构，以及处理与此有关的
其他事项；
4、根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算
机构的要求和股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同、公告及其他披露文件等）；
5、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于确定、开立
募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；
办理与本次发行相关的验资手续；根据上交所、中国证监会的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用情况进行具体安排及调整；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本项授权决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策、主管部门要求或证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师查验，发行人就本次发行相关事宜对董事会及其授权人士所作的授权范围、程序合法有效，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及营业执照并经本所律师核查，发行人的基本情况如下：
名称天域生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91500105450401338Q法定代表人孟卓伟
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
住所重庆市江北区聚贤街25号3幢1206
注册资本贰亿玖仟零壹拾肆万陆仟贰佰肆拾元整（290146240元）成立日期2000年6月21日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；发酵过程优化技术研发；土壤污染治理与修复服
经营范围务；会议及展览服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；人工造林；树木种植经营；智能农业管理；
物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；城市绿化管理；光伏设备及元器件销售；
电池销售；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2000年06月21日至永久经中国证监会《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]206号）和上交所自律监管决定书[2017]72号文同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4317.79 万股，并于 2017 年 3 月
27日在上交所上市，证券代码为“603717”。
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验，发行人系由其前身天域有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；
发行人股票已依法在上交所上市交易，不存在依法应终止上市的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
三、本次发行的实质条件
经本所律师查验，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据发行人2025年第三次临时股东大会、第五届董事会第二次会议会议文件，并经本所律师查验，发行人本次发行已获发行人股东会审议通过，发行人股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形（1）根据“众会字（2025）第10307号”《天域生物科技股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据“众会字（2025）第04500号”《天域生物科技股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》，众华会所已经就发行人2024年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将“众会字（2025）第04500号”《天域生物科技股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》及《天域生物科技股份有限公司2024年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审
计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所官方网站，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人实际控制人的承诺，公安机关出具的无犯罪记录证明并经
本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门网站，发行人的实际控制人最近三
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
根据发行人的说明、2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三
次会议、第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本
次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的股票数量原拟定为不超过80417610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次发行的股票数量确定为不超过71028297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46523.53万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
发行人募集资金投资项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规的禁止性规定；募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产，发行对象符合股东会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的规定
（1）根据发行人2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会
议、第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发
行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年8月27日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（2）根据发行人2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会
议、第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发
行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无需以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行不存在保底保收益或者变相保底保收益承诺，发行对象导云资产为发行人实际控制人罗卫国控制的企业，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害
公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
根据发行人2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、
第五届董事会第二次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行不会导致公司控制权发生变更，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定
1、根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表，截至报告期末，发行
人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资
产的30%，本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为290146240股，本次发
行股票数量确定为不超过71028297股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。
3、经本所律师核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少
于十八个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利权等资产，具有独立的原料采购和产品
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书
销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形。发行人的资产完整。
（二）发行人的业务独立
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人及核查，发行人已依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》建立了以股东会为权力机构、董
事会为决策机构、董事会审计委员会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书结构。同时，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
五、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》，截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股总数（股）持股比例（%）
1罗卫国3725182912.84
2史东伟3233880011.15
3泽源利旺田42号基金220000007.58
4毛师琦65777002.27
5榆林市千树塔矿业投资有限公司40890001.41
6刘伟37980001.31
7任超27524000.95
8蔡启作25681000.89
山东弘阳信基金管理有限公司－弘阳信
922456000.77
瑞驰九号私募证券投资基金
10杨瑞21885000.75
注：2025年08月25日，史东伟签署了《表决权放弃协议》，承诺在一定期限内不可撤销地同意放弃其所持有的全部32338800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部
非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。截至本法律意见书出具之日，史东伟持有的全部32338800股股份表决权未恢复。
（二）控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，罗卫国直接持有发行人12.84%的股份，为公
司的第一大股东，而史东伟已签署、出具《关于不谋求控制权的承诺》《表决权放弃协议》，泽源利旺田42号基金持有公司股份不以谋求控制权为目的，且天
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书
域生物其他股东股权结构相对分散，罗卫国作为公司第一大股东，可实际支配的公司股份表决权高于其他股东，并足以对天域生物股东会的决议产生重大影响。
公司第五届董事会中二分之一以上董事由罗卫国提名，且罗卫国及史东伟一致行
动关系解除后，史东伟已签署《表决权放弃协议》，罗卫国仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。罗卫国及史东伟的一致行动关系解除后，史东伟已辞去公司总裁职务且承诺不再直接参与公司的日常经营管理，罗卫国仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权、对公司董事会成员选任的重大影响及担任的公司董事长职务，对天域生物经营管理产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人为罗卫国。
（三）主要股东所持股份质押、冻结情况
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人罗卫国持有的股份存在被质押的情形，具体情况如下：
股东名称质权人质押股数（万股）质押起始日质押到期日
陈秀美1200.002023.12.212026.12.20
陈秀美500.002024.07.162026.12.20罗卫国建德市新安小额贷款股
500.002025.08.042026.08.03
份有限公司
实际控制人罗卫国已质押股份数为22000000股，占其所持股份总额的
59.06%，总融资金额为69300000元，融资余额为29500000元。罗卫国质押公
司股票所融资金主要用于向发行人及其控制的其他企业提供借款以补充流动资金、偿还债务。罗卫国与质权人签订的质押相关协议已就预警线、平仓线等质权实现情形进行了约定。
为防范股份质押事项导致公司控制权出现变更，公司实际控制人罗卫国出具了如下承诺：“1、本人进行股份质押系出于本人、天域生物、关联方合法的融资需求，未将股份质押融取资金用于非法用途，并将依法、合规、合理使用股份质押所取得的融资资金，降低资金使用风险；2、本人财务信用状况良好，具备
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书
按约对所负债务进行清偿的能力，并保证不会因逾期偿还股份质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致相关质权人对本人行使质权；3、本人将合理规划个
人融资安排并督促关联方融资安排，将股份质押比例控制在适当水平，并随时监控股票波动情况，依法灵活调动整体融资安排，如因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前清偿债务、追加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）以防止所质押股票被强制处置，以维护本人实际控制地位的稳定性。”此外，发行人主要股东史东伟已质押股份数为29000000股，占其所持股份总额的89.68%。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人罗卫国将其所持有的发行人股份进行质押系出于正常融资需求，不存在较大平仓风险，不会对发行人控制权构成重大影响。
（四）主要股东所持股份冻结情况
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人罗卫国已冻结股份数为
12122547股，占其所持股份总数的32.54%；主要股东史东伟已冻结股份数为
3181856股，占其所持股份总数的9.84%。
股份冻结所涉案件的具体情况详见本法律意见书之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
对此，发行人实际控制人罗卫国出具了如下承诺：“1、就所涉已了结的诉讼、仲裁案件，本人将积极与相关方沟通、履行判决、裁决事宜；2、就所涉尚未了结的诉讼、仲裁案件，在相关案件了结后，本人将积极与相关方沟通、履行最终判决、裁判事宜；3、本人财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清偿的能力，不会因债务逾期导致本人的股票被强制执行；4、本人将合理规划个人债务偿还安排，如因股票质押、冻结、执行导致本人实际控制人地位受到影响，将积极与相关方协商，采取多种措施（包括但不限于提前清偿债务、支付保证金或提供担保物、贷款置换等措施）以防止所冻结股票被强制处置，以维护本人实
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书
际控制地位的稳定性；5、除持有公司的股票外，本人还拥有房产、其他长期投资等资产，且该等资产财务状况良好。”六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
2013年12月11日，发行人依法变更设立股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的资产评估、验资等程序，设立过程符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。（详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人的设立”）
（二）发行人整体变更为股份有限公司后的股本演变情况
1、2013年12月，发行人第一次增资
2013年12月16日，天域生物股东大会作出决议，同意增加注册资本至
12500万元，其中，苏州天乾以货币资金2400万元认缴新增的注册资本500万元。
2013年12月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会
字（2013）第5688号”《验资报告》，确认截至2013年12月20日，公司变更后的注册资本人民币12500万元。
2013年12月20日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1罗卫国4452.0035.62
2史东伟4099.2032.79
3苏州天乾626.005.01
4李德斌586.804.69
5陈庆辉562.804.50
6区升强562.804.50
7硅谷合众363.602.91
8硅谷鸿瑞363.602.91
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书
9宁波华韵325.202.60
10闫佳静267.602.14
11兴石投资234.001.87
12吴爱贞56.400.45
合计12500.00100.00
2、2014年12月，发行人第二次增资
2014年12月19日，天域生物股东大会作出决议，同意增加注册资本至
12953.37万元，其中，上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司以货币资金1500万
元认缴新增的注册资本194.30万元；邹文龙以货币资金2000万元认缴新增的注
册资本259.07万元。
2014年12月30日，众华会所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2013）第
0858号”《验资报告》，确认截至2014年12月30日，公司变更后的注册资本
人民币12953.37万元。
2014年12月30日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1罗卫国4452.0034.37
2史东伟4099.2031.65
3苏州天乾626.004.83
4李德斌586.804.53
5陈庆辉562.804.34
6区升强562.804.34
7硅谷合众363.602.81
8硅谷鸿瑞363.602.81
9宁波华韵325.202.51
10闫佳静267.602.07
11邹文龙259.072.00
12兴石投资234.001.81
13硅谷阳光194.301.50
14吴爱贞56.400.44
合计12953.37100.00
3、2017年3月，发行人首次公开发行股票并在上交所上市
4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书2017年3月，发行人经中国证监会《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕206号）核准，公开发行人民币普通股（A 股）股票 4317.79 万股，并于 2017 年 3 月 27 日在上交所上市。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2017）第2137号”《验资报告》。2017年3月27日，发行人首次公开发行股票经上交所自律监管决定书[2017]72号文批准，在上交所上市交易。
发行人于2017年4月27日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见发行人在上交所官方网站和指定信息披露媒体披露的《第二届董事会第五次会议决议公告》《关于修改公司章程的公告》和《公司章程（2017年4月修订）》，并于2017年5月16日获得了重庆市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本变更为172711600元，公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），其他原登记事项不变。
首次公开发行股份后，发行人前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1罗卫国4452.0025.78
2史东伟4099.2023.73
3苏州天乾626.003.62
4李德斌586.803.40
5陈庆辉562.803.26
6区升强562.803.26
7硅谷合众363.602.11
8硅谷鸿瑞363.602.11
9宁波华韵325.201.88
10闫佳静267.601.55
合计12209.6070.69
4、2018年5月，发行人资本公积转增股本
2018年3月29日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，以截至2017年12月31日公司总股本172711600股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计分配现金股利34542320.00元，占2017年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书
净利润的28.47%，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本
4股，转增后公司总股本将增加至241796240股。
2018年5月18日，发行人召开2017年年度股东大会，会议审议同意了关
于公司2017年度利润分配和资本公积转增股本的方案。
2018年6月1日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-060），以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股，转
增后公司总股本由172711600股增加至241796240股。
5、2021年7月，发行人非公开发行股票2021年1月12日，中国证监会向发行人核发《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），核准发行人非公开发行不超过4835万股新股。
2021年6月22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字
（2021）第06405号”《验资报告》，确认截至2021年6月22日，发行人本次
非公开发行实际募集资金净额为人民币393865542.38元，其中新增注册资本人民币48350000.00元，资本公积人民币345515542.38元。
2021年7月1日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次非公开发行新增股份登记，发行人新增48350000股股份，总股本由
241796240股变更为290146240股。
2021年7月30日，发行人完成本次非公开发行相关的《公司章程（2021年
7月修订）》备案手续及工商变更登记手续，并取得重庆市工商行政管理局换发
的新《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均已依法履行了必要的法律手续，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据本所律师核查，发行人所从事的业务与其《营业执照》载明的经营范围和经营方式一致，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）公司拥有的主要经营资质、许可情况
根据本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要资质证书均在有效期范围内。根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司已根据有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，取得了其从事主营业务的主要许可证件或资质证书。
（三）发行人在中国境内以外经营的情况
根据本所律师核查，截至报告期末，发行人未在中国境内以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人当前的主营业务集中在生态农牧食品业务（生猪养殖、农副产品销售等）、生态
能源业务（分布式光伏电站等）、生态环境业务（园林生态工程、苗木种植等）。
报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的《审计报告》以及《天域生物科技股份有限公司2025
年第三季度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师查验，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业
务符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的资质，不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，且发行
4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书
人的持续经营不存在法律障碍。报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变更。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人报告期内的重要关联交易报告期内，发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的重要关联交易”。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的制度和措施为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度，对关联交易的认定、关联交易披露及决策程序、关联股东和关联董事的回避表决
制度、关联交易的定价等内容进行了详细的规定，以保证公司股东会、董事会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
发行人控股股东、实际控制人罗卫国出具的关于减少和规范关联交易的承诺
如下：
一、本次权益变动完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照法律、
法规及其他规范性文件的要求尽量减少、避免与天域生物之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格和公平的交易条件进
4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移天域生物的资金、利润，不通过关联交易损害天域生物及其他股东的合法权益。
二、本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及
天域生物《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、保证不利用本承诺人在天域生物的地位及影响谋求天域生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与天域生物达成交易的优先权利。
四、上述承诺在本承诺人作为天域生物实际控制人期间持续有效。若本承诺
人因违反上述承诺给天域生物及其他股东造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
本所律师认为，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，对非关联股东的利益进行了保护。
（四）同业竞争情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次募集资金将全部用
于发行人补充流动资金和偿还债务，募投项目实施后亦不会新增同业竞争情形；
公司实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况良好，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）规范及避免同业竞争相关承诺
经本所律师查验，为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人罗卫国及其控制的企业已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“一、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业现有的业务、产品/服务与天域生物及其控制的企业正在或将要开展的业务、产品/服务不
4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书
存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企业相同或
类似业务的情形，不存在其他任何与天域生物及其控制的企业存在同业竞争的情形。
二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与天域生物及其控制的企
业进行同业竞争，即：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对天域生物及其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如天域生物及其控制的企业进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业将不与天域生物及其控制的企业拓展后的业务相竞争；若与天
域生物及其控制的企业拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将以停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避
免同业竞争，或经协商一致，天域生物及其控制的企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关企业的竞争业务集中到天域生物经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何业务机会或
本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与天域生物及其控制的企业业务有竞争或者天域生物有能力、有意向承揽
该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知天域生物及其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由天域生物及其控制的企业承接，以确保天域生物及其全体股东利益不受损害。
三、如天域生物及其控制的企业或相关监管部门认定本承诺人及本承诺人控
制的其他企业正在或将要从事的业务与天域生物及其控制的企业存在同业竞争，
4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将在天域生物及其控制的企业提出异议后
及时转让或终止该项业务。如天域生物及其控制的企业进一步提出受让请求，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让天域生物及其控制的企业。
四、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述承诺于本承诺人作为天域生物实际控制人期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天域生物造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”本所律师认为，发行人实际控制人及其控制的企业已出具关于避免同业竞争的承诺，该等措施和承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，能够有效避免同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产
1、发行人拥有的土地使用权、房屋建筑物
根据发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋建筑物相关不动产权属证书共8项。
2、发行人拥有的林权
根据发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的林权相关权属证书共19项。
（二）发行人承包、租赁的不动产
1、发行人承包、租赁的土地
根据发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人承包、租赁的主要土地共19项。
2、发行人租赁的房屋建筑物
4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人租赁的主要房屋建筑物共25项，此外，发行人还存在16项租赁房屋建筑物屋顶等区域用于建设分布式光伏电站的情形。
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁的上述房屋建筑物均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条之规定，城市房屋租赁，应当向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；且经本所律师查验，上述房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。同时，前述租赁房产未办理房屋租赁登记备案存在被房屋主管部门处以小额罚款的风险，但该等情形不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性，发行人未就上述租赁房屋办理备案登记手续不影响发行人占有、使用租赁房屋。
因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房产未办理房屋租赁登记备案手续，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人拥有的商标
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有118项境内注册商标。
2、发行人拥有的专利
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得8项发明专利、36项实用新型专利。
3、发行人拥有的著作权
根据本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有著作权22项。
4、发行人拥有的域名
4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司已注册并拥有2项域名。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据发行人提供的财务报表，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备及其他设备等；截至报告期末，发行人主要生产经营设备账面价值为
21494.89万元。
（五）在建工程
根据发行人提供的财务报表，截至报告期末，发行人在建工程余额为
3599.18万元，公司在建工程主要包含渡江战役总前委旧址文化生态园项目、兴
山县黄粮镇生猪核心育种祖代场项目、蔡甸猪场技改项目等项目。
（六）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有66家纳入合并报表范围内的控股企业。此外，发行人的参股企业共12家。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司上述主要财产的权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，除《律师工作报告》中披露的情形外，不存在其他担保或权利受限的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同经核查，本所律师认为，发行人相关重大合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）发行人不存在重大侵权之债
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据发行人的说明以及本所律师的核查，除已于《律师工作报告》披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款的情况
根据发行人提供财务报表及发行人会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师查验，发行人首次公开发行股票并上市后，无合并、分立、减少注册资本行为，历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人的重大资产变化、收购或出售资产经核查，本所律师认为，报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定构成重大资产重组的资产变化情况，其他主要资产变化、收购或出售资产行为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修订均履行了相应的法定程序；其现行有效的《公司章程》系按照上市公司章
程有关规定所起草，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定，设置了健全的公司法人治理机构，包括股东会、董事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则
经本所律师查验，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
其中，《股东会议事规则》对股东会的召集、提案与通知、股东会的召开、表决和决议、会议记录、决议的执行等事项作了明确的规定；《董事会议事规则》对
董事的选举和更换、董事的权责、董事会的职权、董事会会议的召集和主持、会
议通知与提案以及会议的召开、议事和表决程序、会议记录等内容作了规定。
经核查，本所律师认为，发行人制定了完备的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合《公司章程》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存
在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职经核查，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
4-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任刘榜、梅婷、范宏宇为独立董事，其中梅婷为符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、提名、选举与更换、权责及履职等内容进行规定，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的主要税收优惠政策经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的计入当期损益财政补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据相关部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内遵守国家及地方税务方面法律、法规、规章和规范性文件，依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
4-1-37上海市锦天城律师事务所法律意见书
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
等公开网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合环保方面法律法规的规定，未对环境造成严重污染，不存在因违反环保方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
以及发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门网站等公开网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合产品质量、技术监督方面法律法规的规定，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量、技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
以及发行人及其控股子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，除四川中泰、中晟华兴存在两项行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。前述两项行政处罚的具体情况如下：
1、四川中泰所涉处罚
2024年9月2日，上海市奉贤区应急管理局作出编号为“（沪奉）应急罚〔2024〕事故9号”的《行政处罚决定书》，因四川中泰存在对从业人员安全教育培训不力，未能监督、教育从业人员按照规则佩戴、使用劳动防护用品的行为，导致其总承包的分布式光伏项目现场发生一起一般触电事故，造成1人死亡，直
4-1-38上海市锦天城律师事务所法律意见书
接经济损失160万元，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第一款
和第四十五条的规定，处罚机关依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十
四条第一款第一项，决定给予四川中泰伍拾万元罚款。
根据《法律适用意见第18号》关于“重大违法行为”的相关理解与适用：
1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情
节严重行政处罚的行为；2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
首先，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。根据上海市奉贤区应急管理局对此事故出具的《行政处罚决定书》，本次事故造成1人死亡，直接经济损失160万元，为“一般”事故，非重大事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；…”四川中泰因相关违法行为被处罚金五十万元，属于“一般事故”的法定处罚幅度范围内。根据本所律师对上海市奉贤区应急管理局办理上述案件负责人的访谈，本次事故属于“一般事故”，不属于“重大事故”和“较大事故”，罚款50万元属于对“一般事故”的罚款标准范围。
其次，相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形。本次事故为人员触电事故，不涉及严重环境污染。根据本所律师对上海市奉贤区应急管理局办理上述案件负责人的访谈，四川中泰的上述违法行为不属于情节严重的违法行为，未导致重大人员伤亡，未导致恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
4-1-39上海市锦天城律师事务所法律意见书因此，四川中泰上述行为不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、中晟华兴所涉处罚
2023年10月30日，四平市住房和城乡建设局作出编号为“（四住建）罚告〔2023〕2号”的《行政处罚告知书》，因中晟华兴承建的位于四平市铁东区南一经街东、十三中以南、南三经街以西的四平市天晟学棠府（一期）工程，未取得施工许可证违法开工建设，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条、《建筑工程施工许可管理办法》第二条、第三条的规定，处罚机关依据《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条及《吉林省优化营商环境条例》第四十九条的规定，决定作出“责令停止施工，限期配合建设单位补办施工许可证，处3万元人民币的从轻行政处罚”。中晟华兴已缴纳相关罚款，且建设单位已于2023年12月取得建设工程施工许可证。
根据四平市住房和城乡建设局出具的编号为“（四住建）罚告〔2023〕2号”
的《行政处罚告知书》，仅对中晟华兴的相关行为作出从轻行政处罚，未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
因此，中晟华兴上述行为不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人合规经营情况根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
以及发行人及其控股子公司所在地相关主管部门网站等公开网站查询，报告期内，除本法律意见书已披露的情形外，发行人及其控股子公司不存在其他违反市场监督管理、土地管理、社会保障等方面法律法规而受到行政处罚的情形。
4-1-40上海市锦天城律师事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合环保方面法律法规的规定，未对环境造成严重污染，不存在因违反环保方面法律法规而受到行政处罚的情形；发行人及其控股子公司的生产经营活动符
合产品质量、技术监督方面法律法规的规定，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量、技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形；除四川中泰、中晟
华兴存在两项行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形，且相关违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用发行人本次向特定对象发行 A 股股票数量拟定为不超过 71028297 股（含本数），募集资金总额不超过人民币46523.53万元（含本数）。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务，无需取得有权部门的相关审批、批准、备案，不涉及境外投资，符合相关法律法规的规定；
不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业或高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。
（二）发行人前次募集资金的运用
1、前次募集资金情况中国证监会于2021年1月12日出具《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），核准公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 4835 万股，发行价格为每股人民币 8.32 元，募集资金总额为人民币402272000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8406457.62元，实际募集资金净额为人民币393865542.38元。上述资金于2021年6月22
4-1-41上海市锦天城律师事务所法律意见书
日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年6月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的
存储专户，截至报告期末，募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存放银行银行账号初始存放金额（元）截止日余额（元）南洋商业银行（中国）有限公司上海0434529000033333275705879.66183064.27分行
汇丰银行（中国）
631001831016118159662.72已销户
有限公司重庆分行
合计393865542.38183064.27
2、前次募集资金的使用情况
发行人前次非公开发行募集资金总额为40227.20万元，实际投入天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目、补充流动资金及偿还银行贷款分别为
21647.91万元、11815.97万元，已累计使用募集资金总额为人民币33463.87万元。
经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次募集
资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金的偿还债务，无需取得有权部门审批备案，符合相关法律法规规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；本
次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及境外投资。发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家产业政策及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险，发行人的持续经营不存在法律障碍。
4-1-42上海市锦天城律师事务所法律意见书
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师登录“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的金额500万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）天域生物、苏州廷臻、中国电建建设工程施工合同纠纷2020年7月，天域生物、中国电建市政建设集团有限公司（以下简称“中国电建”）与中国雄安集团生态建设投资有限公司签订了《千年秀林景观提升工程
（二期）施工总承包合同》。2020年7月2日，天域生物与苏州廷臻园林建设
有限公司（以下简称“苏州廷臻”）签订《框架协议书》，约定天域生物将部分工程分包至苏州廷臻。后因施工实际情况与合同所述存在差异，双方就未全部完成的工程进行了移交，天域生物为此向苏州廷臻支付工程款6145930.24元并返还全部履约保证金。
1）天域生物作为被告的诉讼案件
因对工程造价款数额存在争议，苏州廷臻向河北省容城县人民法院提起诉讼，要求：1、天域生物支付工程款4789650.19元以及逾期付款损失；2、天域生物
承担本案的全部诉讼费用；3、中国电建对天域生物的债务承担连带责任。
2024年12月10日，河北省容城县人民法院就本案作出《民事判决书》，
判决天域生物给付苏州廷臻工程款4400446.31元及逾期付款违约金，并驳回苏州廷臻的其他诉讼请求。为此，天域生物向河北雄安新区中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，并改判天域生物向苏州廷臻支付工程款为2484223.11元；2、一、二审全部诉讼费由苏州廷臻承担。
4-1-43上海市锦天城律师事务所法律意见书
2025年5月26日，河北雄安新区中级人民法院作出《民事判决书》，判决
驳回天域生物上诉请求，维持原判。为此，天域生物向河北省高级人民法院提出再审申请，请求：1、撤销一、二审判决；2、将本案发回重审；3、一审、二审、
再审诉讼费用、鉴定费用均由苏州廷臻承担。2025年9月21日，河北省高级人民法院立案受理此申请，案号为（2025）冀民申7544号。
截至本法律意见书出具之日，天域生物尚未收到河北省高级人民法院关于再审案件的其他进展性文件。
2）天域生物作为原告的诉讼案件
因天域生物认为苏州廷臻存在违约行为，故向河北省容城县人民法院提起诉讼，要求苏州廷臻支付中途退场及进度工期延误违约金5000000元、工程考核罚款531000元、代付劳务费65890元并承担诉讼费用。
容城县人民法院已于2025年11月20日开庭审理本案。
截至本法律意见书出具之日，天域生物尚未收到河北省容城县人民法院关于该案件的其他进展性文件。
（2）南浔镇小城镇环境综合整治工程 EPC 总承包项目的相关诉讼案件
2017年9月21日，天域生物与湖州市城市规划设计研究院、上海天夏、中晟华兴联合中标南浔镇小城镇环境综合整治工程 EPC 总承包项目（以下简称“案涉项目”），该项目业主单位为湖州南浔浔上合建设发展集团有限公司。
联合中标后，天域生物将案涉项目中部分工程外包。施工结束后，天域生物与部分分包方就工程款数额存在争议，现已收到开庭通知，具体情况如下：
序管辖案号原告诉讼请求受理日期开庭日期号法院
1、依法判令天域生物、湖
（2025）湖州市州南浔浔上合建设发展集浙0503程清亚南浔区
1团有限公司向原告支付工2025.03.042025.09.25
民初谢暑人民法
程款10102230.67元，并
1458号院
支付利息；
4-1-44上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、本案的诉讼费由天域生
物、湖州南浔浔上合建设发展集团有限公司承担。
1、判令天域生物、中晟华
兴向原告支付工程款
17928073.20元及逾期付款利息。
（2025）
2、判令湖州南浔浔上合建
浙0503
2葛苗松设发展集团有限公司在欠2025.03.062025.10.21
民初
付天域生物、中晟华兴的
1654号
工程价款范围内向原告承担支付责任。
3、本案全部诉讼费用由被告承担。
1、判令天域生物、中晟华
兴向原告支付工程款
6079188.65元逾期付款利
息（以6079188.65元为基数，按一年期同期贷款市
（2025）场报价利率自起诉之日起浙0503计算至实际清偿日止）。
3高强2025.03.112025.10.21
民初2、判令湖州南浔浔上合建
1732号设发展集团有限公司在欠
付天域生物、中晟华兴的工程价款范围内向原告承担支付责任。
3、本案全部诉讼费用由被告承担。
截至本法律意见书出具之日，天域生物、中晟华兴尚未收到湖州市南浔区人民法院关于上述诉讼案件的其他进展性文件。
经发行人确认并经本所律师核查，除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的金额500万以上的重大诉讼、仲裁案件。发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况以及未来发展产生重大影响，不构成对持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
2、行政处罚
4-1-45上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）以及政府主管部
门官网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，除四川中泰、中晟华兴共存在
2项安全生产方面的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处
罚的情形，且2项行政处罚均不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍，具体情况详见本法律意见书之“十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的安全生产”。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人提供的资料并出具的声明、确认文件，并经本所律师登录“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、
“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
1、李晋、阮荣涛、青海聚之源、刘炳生、罗卫国相关纠纷
2021年7月30日，李晋、阮荣涛（以下合称“两申请人”）与青海聚之源、刘炳生（青海聚之源实际控制人）签订了《可转股债权投资协议书》，约定因青海聚之源需流动资金解决债务问题，两申请人同意在人民币2亿元的最高限度内，向青海聚之源出借资金。借款提供后，两申请人于2021年11月22日正式提出了债转股的要求，随着罗卫国的参与，刘炳生意愿替换投资，即买断两申请人的债转股权利，退还两申请人的借款。按照两申请人的意见，四方经过磋商于
2022年1月29日签订《四方协议书》，商定了两申请人退出事宜并约定：1、青
海聚之源向两申请人偿还2亿元借款，罗卫国作为新的意向投资人，在其投资决策确定以后对该借款承担连带偿还责任；2、刘炳生以另外1.3亿元作为对价收
购两申请人的债转股收益权。后由于青海聚之源、罗卫国资金安排请求延期支付，2022年2月、2022年7月，两申请人与青海聚之源、罗卫国签订了《四方协议
4-1-46上海市锦天城律师事务所法律意见书补充协议》《四方协议谅解备忘录》（与“《四方协议书》”合称“有关协议”），约定了借款本金余款支付、债转股收益权对价支付、利息及违约金等安排。
基于上海仲裁委员会认为《四方协议书》中约定的2亿元借款与1.3亿元债
转股收益权系不同的法律关系纠纷，因此两个事项单独立案审议裁决。其中，2亿元借款纠纷所涉案件已结案；1.3亿元债转股收益权纠纷所涉案件具体情况如
下：
2025年8月18日，上海市仲裁委员会就1.3亿元债转股收益权纠纷作出终局裁决，即裁决：1）刘炳生于本裁决作出之日起十日内向两申请人支付债转股股权收益权转让价款人民币50000000元；2）刘炳生于本裁决作出之日起十日内向两申请人支付逾期付款违约金（其中2022年3月31日至2022年12月15日的违约金为人民币3418191.79元，2022年12月16日起的违约金以人民币
5000万元为基数，按3.7%/年的标准计至实际支付完毕之日止）；3）刘炳生于
本裁决作出之日起十日内向两申请人支付律师费人民币20000元、保全费人民币5000元、保全保险费人民币27720.20元；4）罗卫国对上述第一、第二、第三项裁决主文项下刘炳生的付款义务承担连带清偿责任；5）本案仲裁费人民币
457412元，由两申请人承担人民币91482.40元，由刘炳生、罗卫国承担人民币
365929.60元。
上述案件经裁决后，上海市第一中级人民法院于2025年9月24日立案了
（2025）沪01执2713号执行案件，执行金额为59049633元。
2025年9月25日，罗卫国向上海市第一中级人民法院提交了撤销仲裁裁决
申请并经受理立案，案号为（2025）沪01民特863号。
2025年9月26日，罗卫国向上海市第一中级人民法院申请中止执行程序。
根据公司实际控制人罗卫国确认，截至本法律意见书出具之日，其尚未收到上述案件的其他进展性文件。
2、罗卫国、史东伟、曾学周相关纠纷
4-1-47上海市锦天城律师事务所法律意见书
2018年4月8日，公司前任董事、高级管理人员曾学周与公司实际控制人
罗卫国、原董事史东伟签订《协议书》，约定罗卫国、史东伟作为天域公司股东及一致行动人引进曾学周入职天域公司担任总裁、董事。因后续曾学周离职，各方对《协议书》的履行存在争议，曾学周于2024年10月10日向上海市杨浦区人民法院提起诉讼。
2024年12月3日，经曾学周申请，上海市杨浦区人民法院出具《非诉保全审查裁定书》（<2024>沪0110财保874号），裁定冻结被申请人罗卫国、史东伟银行存款31818560.80元或查封、扣押相等价值的财产或财产性权益。
2025年8月19日，曾学周向法院申请变更诉讼请求为：1）判令罗卫国、史东伟连带支付2018年4月至2024年8月16日期间的股票赠与补偿税后人民币19147945元；2）判令罗卫国、史东伟连带支付2018年至2023年薪资补偿税后人民币8980970元；3）判令罗卫国、史东伟连带支付安家费180000元；
4）判令罗卫国、史东伟连带赔偿利息损失；5）判令罗卫国、史东伟承担诉讼费、保全费。
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人罗卫国及原董事史东伟已向管辖法院提交答辩状，但相关案件尚在审理过程中。
经公司实际控制人罗卫国确认并经本所律师核查，除上述案件外，公司控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件以及公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，除董事长罗卫国外，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）相关主体的其他违规事项
4-1-48上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师核查，发行人及现任董事及高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，发行人及现任董事、高级管理人员被中国证监会和证券交易所采取纪律处分及监管措施的情况如下：
1、2022年2月25日，上交所下发《关于对天域生态环境股份有限公司控股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书（2022）
17号），公司控股股东罗卫国与一致行动人持股比例因公司非公开发行股票被
动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持，因未按规定及时履行相关权益变动披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上交所对控股股东罗卫国予以通报批评的纪律处分决定。
2、2024年5月7日，中国证监会重庆监管局下发《关于对天域生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书（2024）9号），公司2022年末对青海聚之源长期股权投资减值计提依据不符合企业会计准则要求，导致减值准备不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，中国证监会重庆监管局对公司采取责令改正的行政监管措施。
（五）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁、处罚的调查和了解受到下列因
素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明
是秉持诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对于相关各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
4-1-49上海市锦天城律师事务所法律意见书
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
（一）董事会前确定发行对象相关事项1、根据发行人2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象为导云资产。导云资产系发行人实际控制人罗卫国控制的企业，其参与发行人本次向特定对象发行股票的认购构成关联交易，符合《注册管理办法》等相关规定。
2、本次发行的认购对象导云资产、导云资产的股东罗卫国、葛燕承诺：导
云资产将以现金方式认购发行人本次发行的股份，认购资金将为自有资金或合法自筹资金，并以自筹资金为主，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其他主要股东直接或通过利益相关方向导云资产提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本次发行的认购对象导云资产的股东罗卫国、葛燕承诺：“（1）本人不存在法律、行政法规及规范性文件规定禁止持有发行人股票的情形，不存在不适合担任公司股东的情形；（2）本人不属于离开中国证监会系统未满十年的工作
人员（包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调
4-1-50上海市锦天城律师事务所法律意见书动后三年内离职的非会管干部）；（3）本次发行不存在中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持有发行人股票的情形；（4）本次发行不存在不当利益输送的情形。”4、认购对象导云资产及罗卫国在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，
并已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；
此外，认购对象导云资产已承诺：“就本承诺人认购的公司本次向特定对象发行的股票，本承诺人承诺自发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的，从其规定。
（二）财务性投资相关事项
根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的财务性投资系对深圳普蓝的投资，财务性投资金额合计为
158.29万元，占期末归属于母公司净资产的比例为0.31%，发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资；未认定为财务性投资的相关投资，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
（三）类金融业务相关事项
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人自2024年1月1日至法律意见书出具之日，不存在实施或拟实施经营、投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已获得本次发行的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中所引用《律师
4-1-51上海市锦天城律师事务所法律意见书工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需获得上交所的审核通过并经中国证监会注册同意。
4-1-52上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天域生物科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
杨妍婧
负责人：经办律师：
沈国权周倩雯
经办律师：
季思航年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
4-1-53
沪公网安备31011802005267号
