天域生物:上海市锦天城律师事务所关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书

致：天域生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》“）等法律、法规和其他规范性文件以及《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的事实进行了调查，查阅了公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

3、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次相关股东一致行动协议解除暨实际控制人变更相关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

6、本法律意见书仅供公司本次相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文

一、一致行动关系的确立、解除

（一）一致行动关系的确立情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，2025年3月14日，罗卫国先生及史东伟先生签署了《一致行动协议》，主要内容为：“1、自本协议生效之日起,就目标公司经营发展事项的决策，包括但不限于：对目标公司的董事、监事和高级管理人员选任安排、经营方针和投资方案、年度财务预算方案及决算方案、增加或者减少公司注册资本、章程修改、对外投资、与其他方的合资及合作、为他人提供担保等与目标公司经营发展相关的一切事项，以及其他根据有关法律法规和《公司章程》规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项（以下统称为“公司经营发展重大事项”）作出的决定，甲乙双方应始终保持一致行动；2、双方同意，本协议一方拟向天域生物董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果一方对议案内容有异议，在不违反法律、监管机构的规定和《公司章程》规定的前提下，双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向目标公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出相同的表决意见；3、对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在天域生物董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在天域生物董事会会议或股东大会会议作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律、法规、监管机关的规定和《公司章程》规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而一方拟对议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律、法规、监管的规定和《公司章程》规定，则双方均应对该议案投反对票；4、在本协议有效期内，双方同意共同行使《公司章程》赋予股东及董事的其它职权。”

因此，罗卫国先生及史东伟先生作为一致行动人，系天域生物的共同实际控制人。

（二）一致行动协议的解除情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，2025年8月25日，罗卫国先生及史东伟先生签署了《<一致行动人协议>之解除协议》，主要内容为：“1、双方同意，自2025年8月25日起，解除《一致行动协议》，并解除双方的一致行动关系；2、《一致行动协议》解除后，双方在对天域生物的日常生产经营及其它一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结；3、双方确认，《一致行动协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷；4、双方确认，《一致行动协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或者一致行动等相关利益安排。”

综上，本所律师认为，罗卫国先生及史东伟先生签署的《<一致行动人协议>之解除协议》系双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。自《<一致行动人协议>之解除协议》生效之日起,罗卫国先生及史东伟先生之间的一致行动关系解除。

二、实际控制人的变更

（一）认定公司实际控制人的法律依据

《公司法》第二百六十五条规定：“*..（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。..”

《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股

份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

《股票上市规则》第15.1条规定：“..-（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。...

（二）一致行动关系解除后公司实际控制人的认定

根据公司提供的资料并经本所律师核查，基于如下原因，罗卫国先生及史东伟先生的一致行动关系解除后，罗卫国先生为公司的实际控制人:

1、罗卫国先生可以对天域生物股东大会的决议产生重大影响

（1）史东伟先生签署、出具的相关文件

根据史东伟先生于2025年8月25日出具的《关于不谋求控制权的承诺》，其承诺：自《<一致行动人协议>之解除协议》签署之日起至罗卫国丧失对天域生物的控制权地位之日止，史东伟先生（1）认同罗卫国对天域生物的控制权地位，认同罗卫国系天域生物的实际控制人；（2）本人不再直接参与天域生物的日常经营管理；（3）不会以谋求控制天域生物为目的，而直接或间接地增持天域生物股份或利用持股地位或影响力干预、影响罗卫国对天域生物的控制权或干预、影响天域生物的生产经营活动；（4）不会以委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式扩大在天域生物的股份和/或表决权比例，亦不会与天域生物其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求天域生物的实际控制权。

根据罗卫国先生及史东伟先生于2025年8月25日签署的《表决权放弃协议》，史东伟先生将在一定期限内，放弃所持全部公司股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，主要内容如下:

1.1在甲方（罗卫国先生）担任天域生物实际控制人的前提下，乙方（史东伟先生）承诺于放弃期间内，不可撤销的同意放弃其所持有的全部32,338,800股

股份（以下简称“标的股份”）所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。

2.1放弃限期内，乙方放弃的标的股份表决权为根据天域生物届时有效的公司章程可行使的股东权利，包括但不限于如下：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加天域生物股东大会并提出提案；（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或天域生物章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举天域生物的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；（3）法律法规或者天域生物章程规定的其他与股东大会有关的权利。

3.1表决权放弃期限自本《表决权放弃协议》生效之日起，若发生：（1）甲方控制的上海导云资产管理有限公司与天域生物于2025年8月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，若该项向特定对象发行股票事项审批通过且履约完毕，届时甲方控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差将大于5%，该情况下本协议所述乙方表决权将恢复。（2）若上述（1）中事项未能成就，甲方应于该情形发生之日起24个月内，选择通过天域生物向特定对象发行股票、二级市场增持、协议转让股份等方式，使控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差大于或等于5%。在上述期限内乙方应当予以配合，且放弃期限延长至甲方完成本条所述义务为止。

（2）深圳泽源私募证券基金管理有限公司一泽源利旺田42号私募证券投资基金出具的相关文件

根据深圳泽源私募证券基金管理有限公司一泽源利旺田42号私募证券投资基金（以下简称“泽源利旺田42号基金”）于2024年6月25日出具的《天域生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》，其通过协议转让的方式受让天域生物股份，目的是对受让后的股份进行资产管理，为私募投资基金委托人带来回报且不谋求对上市公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。

（3）除罗卫国先生、史东伟先生、泽源利旺田42号基金外，公司股权结构相对分散

根据公司提供的证券持有人名册信息，截至2025年8月20日，公司前十大股东及其持股情况如下:

序号股东名册持股数量(股) 持股比例（%）

1 罗卫国 37,251,829 12.84

2 史东伟 32,338,800 11.15

3 泽源利旺田42号基金 22,000,000 7.58

4 毛师琦 7,757,737 2.67

5 杨瑞 2,996,800 1.03

6 任超 2,800,400 0.97

7 榆林市千树塔矿业投资有限公司 2,679,000 0.92

8 蔡启作 2,568,100 0.89

9 UBSAG 2,131,443 0.73

10 BARCLAYSBANKPLC 2,018,051 0.70

根据上表，截至2025年8月20日，罗卫国先生持有公司37,251,829股股份，占公司股份总数的12.84%，为公司的第一大股东。在前述股权结构未发生变化的情况下，除罗卫国先生、史东伟先生、泽源利旺田42号基金外，公司股权结构相对分散，公司其他股东持有公司股份的比例均低于3%。

同时，根据天域生物披露的相关公告，2023年1月1日至今，天域生物共召开15次股东大会，除罗卫国先生、史东伟先生回避的情形外，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的平均比例为30.9398%。

综上所述，本所律师认为，史东伟先生已签署、出具《关于不谋求控制权的承诺》《表决权放弃协议》，泽源利旺田42号基金持有公司股份不以谋求控制权为目的，且天域生物其他股东股权结构相对分散，罗卫国先生作为公司第一大股东，可实际支配的公司股份表决权高于其他股东，并足以对天域生物股东大会的决议产生重大影响。

2、罗卫国先生可以对天域生物董事会成员的选任产生重大影响

根据《公司章程》第八十六条之规定，公司董事的提名方式和程序为：（1)单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；（2）董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；（3）单独或合并持有

公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；（4）监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

根据《公司章程》第八十七条之规定，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，且拟选董事、监事的人数多于1人时，应当实行累积投票制。

根据《天域生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》第六条之规定，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遵选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

根据《天域生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》第七条之规定，董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

根据公司披露的相关公告及提供的相关资料，公司第四届董事会提名委员会委员为罗卫国先生及独立董事梅婷女士、吴冬先生；公司第四届董事会成员及提名情况如下:

序号姓名职务董事提名主体

1 罗卫国董事长罗卫国先生及一致行动人

2 史东伟副董事长罗卫国先生及一致行动人

3 陈庆辉董事罗卫国先生及一致行动人

4 舒高俊董事罗卫国先生及一致行动人

5 王泉董事罗卫国先生及一致行动人

6 孟卓伟董事罗卫国先生及一致行动人

7 包满珠独立董事公司董事会

8 梅婷独立董事公司董事会

9 吴冬独立董事公司董事会

综上所述，本所律师认为，公司第四届董事会中二分之一以上董事由罗卫国先生及一致行动人共同提名，且罗卫国先生及史东伟先生一致行动关系解除后,史东伟先生已签署《表决权放弃协议》，罗卫国先生仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。

3、罗卫国先生可以对天域生物经营管理产生重大影响

根据《公司章程》第四十二条之规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; . . . . . .

根据《公司章程》第一百一十二条之规定，公司董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二）执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；...（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监(财务负责人)等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订和修订公司的基本管理制度： . . . . ..

根据《天域生物科技股份有限公司总裁/联席总裁工作制度》第三条之规定，公司总裁/联席总裁由董事长提名，董事会聘任。

根据上述规定以及公司出具的说明，公司的经营方针/计划、投资计划/方案等重大经营管理事项，需由公司股东大会和/或董事会审议批准；其他具体的日常经营管理事务由公司总裁及其他高级管理人员和相应业务部门在各自的职权范围内进行决策和执行。

罗卫国先生作为公司创始人，自公司创立至今一直担任公司执行董事或董事长，公司在持续建立健全管理制度、完善经营管理机制过程中，构建了以罗卫国先生为核心的经营管理团队，罗卫国先生对公司战略发展、经营方针、人事任命及经营管理等各方面具有重大影响。

第四届董事会董事换届选举之日（2022年10月25日）至2024年8月22日，公司总裁为曾学周先生，由公司董事长罗卫国先生提名；2024年8月22日至2025年8月25日，公司总裁为史东伟先生，由公司董事长罗卫国先生提名。本次一致行动关系解除后，史东伟先生根据《关于不谋求控制权的承诺》，已辞去公司总裁职务且承诺不再直接参与公司的日常经营管理;罗卫国先生除继续担任公司董事长，将暂时代行总裁职务，后续公司总裁人选将由董事长罗卫国先生提名后，根据《公司章程》的相关规定选举、聘任。

综上所述，本所律师认为，罗卫国先生及史东伟先生的一致行动关系解除后,史东伟先生已辞去公司总裁职务且承诺不再直接参与公司的日常经营管理，罗卫国先生仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权、对公司董事会成员选任的重大影响及担任的公司董事长职务，对天域生物经营管理产生重大影响。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1、罗卫国先生及史东伟先生签署的《<一致行动人协议>之解除协议》系双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。自《<一致行动人协议>之解除协议》生效之日起，罗卫国先生及史东伟先生之间的一致行动关系解除;

2、史东伟先生已签署、出具《关于不谋求控制权的承诺》《表决权放弃协议》，泽源利旺田42号基金持有公司股份不以谋求控制权为目的，且天域生物其他股东股权结构相对分散，罗卫国先生作为公司第一大股东，可实际支配的公司股份表决权高于其他股东，并足以对天域生物股东大会的决议产生重大影响。公司第四届董事会中二分之一以上董事由罗卫国先生及一致行动人共同提名,且罗卫国先生及史东伟先生一致行动关系解除后，史东伟先生已签署《表决权放弃协议》，罗卫国先生仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。罗卫国先生及史东伟先生的一致行动关系解除后，史东伟先生已辞去公司总裁职务且承诺不再直接参与公司的日常经营管理，罗卫国先生仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权、对公司董事

会成员选任的重大影响及担任的公司董事长职务，对天域生物经营管理产生重大影响。

因此，罗卫国先生及史东伟先生的一致行动关系解除后，公司的实际控制人变更为罗卫国先生。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

经办律师:

杨妍婧

经办律师:

沈国权

季思航

2o2 年 6月2日