北京市金杜（苏州）律师事务所

关于上海海利生物技术股份有限公司2021年年度股东大会

之法律意见书

致：上海海利生物技术股份有限公司

北京市金杜（苏州）律师事务所（以下简称本所）接受上海海利生物技术股份有

限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委

员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、上海证券交易所《上海证券交易所关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》（以下简称《通知》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.公司现行有效的《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《上海海利生物技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》《上海海利生物技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》；

3.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》、2022年5月14日刊登于巨潮资讯网《上海海利生物技术股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性的公告》（以下合称《股东大会通知》）；4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过视频方式出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2022年4月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》，决定于2022年5月20日召开2021年年度股东大会。

22022年4月29日，公司以公告形式在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体

刊登了《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

2022年5月14日，公司以公告形式在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《上海海利生物技术股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性的公告》，调整现场会议召开方式为视频通讯会议方式。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取视频通讯与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议原定于2022年5月20日下午13点30分在上海市长宁

区江苏路369号13楼会议室召开，根据疫情防控相关要求，本次股东大会现场会址所在区域仍在封闭管理。为积极配合全市疫情防控工作，现场会议调整为视频通讯方式，公司向登记参会的股东提供通讯接入的参会方式，以视频通讯方式出席的股东提供的资料或文件与现场会议登记要求一致。会议由公司董事长张悦女士主持。

3.通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系统投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》和《通知》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、视频出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及视频出席本次股东大会的自

然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认视频出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表有表决权股份

307829155股，占公司有表决权股份总数的47.7996%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共2名，代表有表决权股份555241股，占公司有表决权股份总数的0.0862%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股

3东以外的股东（以下简称中小投资者）共12人，代表有表决权股份31791357股，占

公司有表决权股份总数的4.9365%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计17人，代表有表决权股份308384396股，占公司有表决权股份总数的47.8857%。

除上述出席本次股东大会人员以外，视频出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事（除公司董事方章乐先生因个人工作原因未出席）、监事以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东大会采视频通讯投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东大会视频通讯会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。视频通讯会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投

票平台或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人根据视频通讯会议投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根

据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公

4司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《2021年度董事会工作报告》之表决结果如下：

同意308384396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

2.《2021年年度报告全文及摘要》之表决结果如下：

同意308384396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为，同意31791357股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

3.《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》之表决结果如下：

同意307844855股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8250%；反对539541股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1750%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

4.《2021年度内部控制自我评价报告》之表决结果如下：

同意308384396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为，同意31791357股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

5.《关于2021年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：

同意308384396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

5其中，中小投资者表决情况为，同意31791357股，占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

6.《2021年度独立董事述职报告》之表决结果如下：

同意308384396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

7.《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意308384396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为，同意31791357股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

8.《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》之表决结果如下：

同意61224708股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为，同意31791357股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

关联股东上海豪园创业投资发展有限公司、张海明、陈晓、张悦对上述议案已回避表决。

9.《2021年度监事会工作报告》之表决结果如下：

同意308384396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

610.《关于选举董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

10.01张海明

同意308368706股。其中，中小投资者表决情况为，同意31775667股。

11.《关于选举独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

11.01王俊强

同意308368696股，其中，中小投资者表决情况为，同意31775657股。

相关数据合计数与各分项数值之和如不等于100%系由四舍五入造成。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》和《通知》的规定；

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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