上海海利生物技术股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）有关人

员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会下设立的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条本细则适用于提名委员会及本规则中涉及的有关人员和部分。

第二章提名委员会人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由

董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条提名委员会可以设立日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。

第三章提名委员会职责

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东

在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻

董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员

进行资格审查，形成明确审查意见；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章提名委员会会议

4316DA3F7A29442B9D7977CF1BC50A84.DOCX第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，有以下情况之一时，提名委员会主

任委员应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：

(一)董事会认为有必要时；

(二)提名委员会主任委员认为有必要时；

(三)二分之一以上委员提议时。

第十三条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日(特殊情况除外)以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十四条提名委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈

相关信息(包括但不限于是否出席会议、行程安排等)。

第十五条提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可

提交由该委员签字的授权委托书，委托提名委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席提名委员会会议，亦未委托提名委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十六条提名委员会委员连续2次未亲自出席提名委员会会议，亦未委托提名委

员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席提名委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行提名委员会职责，董事会可根据本规则调整提名委员会成员。

第十七条提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。会议由提名委

员会主任委员主持，提名委员会主任委员不能出席会议时，可委托提名委员会其他委员主持。

第十八条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯

(传真)表决的方式召开。

第十九条提名委员会会议就会议所议事项进行研究讨论时，提名委员会委员应依

据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

4316DA3F7A29442B9D7977CF1BC50A84.DOCX第二十条 提名委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证提

名委员会委员能够充分发表意见的条件下，经提名委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，提名委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第二十一条如有必要，提名委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据提名委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十二条提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条当提名委员会所议事项与提名委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章提名委员会工作机构

第二十五条董事会办公室负责提名委员会的日常联络工作，并协同公司内部审计部为提名委员会提供基础工作支持。

第二十六条董事会秘书负责组织、协调提名委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席提名委员会会议。

第二十七条董事会办公室负责提名委员会会议的相关会务工作。

第七章提名委员会会议纪录和会议纪要

第二十八条提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

(二)出席会议和缺席及委托出席情况；

(三)列席会议人员的姓名、职务；

(四)会议议题；

(五)委员及有关列席人员的发言要点；

(六)会议记录人姓名。

4316DA3F7A29442B9D7977CF1BC50A84.DOCX出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在提名委员会会议记录上签字。会

议记录应在会议后合理时间内送交提名委员会全体委员供其表达意见。

第二十九条提名委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作提名委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给提名委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、负责人力资源的部门及有关部门和人员。

第三十条提名委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存。

第八章附则

第三十一条本规则自董事会决议通过之日起执行。

第三十二条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地

上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第三十三条本规则由公司董事会负责解释和修订。

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