上海海利生物技术股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理机制，强化内部制度建设，明确独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责，根据中国证券监督管理委员会的有关规定、中国上市公司协会的《上市公司独立董事履职指引》、上海证券交易所的《上市公司定期报告工作备忘录第5号——独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、

《信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。

第二条公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的

责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二章具体规定

第三条公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。

上述事项应当有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条独立董事对公司拟聘的会计师事务所符合《证券法》规定以及为公

司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。

第五条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提

交本年度审计工作安排及其他相关材料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

第六条年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，公司应至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

第七条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第八条独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见，并签署书面意见。

第九条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二

分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第十条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告

内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十一条独立董事应当就年度内公司对外担保情况、董事会未做出现金利

润分配预案、公司关联交易等重大事项发表独立意见。公司出现重大风险事项的，如上海证券交易所对公司独立董事发出年报工作风险警示函，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。

第十二条独立董事应当按照规定的要求编织和披露《独立董事年度述职报告》，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事工作制度》第二十二条、第二十五条、第二十六条、第

二十七条所列事项进行审议和行使《独立董事工作制度》第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

《独立董事年度述职报告》最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十三条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防

泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。在年度报告公布前，独立董事不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

第十四条年度报告编制期间，公司相关部门和人员应当为独立董事行使职

权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第三章附则第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并施行。

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