上海海利生物技术股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和规范上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)审计与风险管理制度和程序，做到事前审计、专业审计，确保对管理层的有效监督，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》、《董事会议事规则》以及其他相关规定，董事会设立审计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制订本议事规则。

第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审

计的沟通、监督和核查工作，向董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章审计委员会组成

第四条审计委员会由3名董事组成，其中至少2名为独立董事。审计委员会委员

由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生。

审计委员会应至少有1名独立董事委员是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任。主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准产生。

第六条公司内部审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第七条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员

任期届满，可连选连任。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第八条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。

第十条当审计委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。第三章审计委员会职责

第十一条审计委员会的主要职责权限：

(一)监督及评估外部审计机构工作；

(二)指导内部审计工作；

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(四)评估内部控制的有效性；

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(六)董事会授予的其他职权及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

董事会秘书可以列席会议。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

(一)审阅公司年度内部审计工作计划；

2(二)督促公司内部审计计划的实施；

(三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

(四)指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出

(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大

会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

(四)监督财务报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；

(二)审阅内部控制自我评价报告；

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟

通职责包括：

(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十七条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事

会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委

员会应配合监事会的监督、审计活动。

第四章年报工作规程

3第十九条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：

(一)协调会计师事务所审计工作时间安排；

(二)审核公司年度财务信息及会计报表；

(三)监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

(四)对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

(五)提议聘请或改聘外部审计机构；

(六)中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。

第二十条审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间。

第二十一条审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人，公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提供审计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。

第二十二条年审注册会计师进场后，审计委员会应保持与年审注册会计师的及时沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第二十三条审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计师

事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十四条会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应提交审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。

第二十五条审计委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。

第五章审计委员会会议

第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。有以下情况之一时，审计委员会主任委员应于事实发生之日起7日内签发召开临时会议的通知：

(一)董事会认为有必要时；

(二)审计委员会主任委员认为有必要时；

4(三)二分之一以上委员提议时。

第二十七条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日(特殊情况除外)以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第二十八条审计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反

馈相关信息(包括但不限于是否出席会议、行程安排等)。

第二十九条审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托审计委员会其他委员代为出席并发表意见。

授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第三十条审计委员会委员连续2次未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委

员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席审计委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行审计委员会职责，董事会可根据本规则调整审计委员会成员。

第三十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由审计

委员会主任委员主持，审计委员会主任委员不能出席会议时，可委托审计委员会其他委员主持。

第三十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通

讯(传真)表决的方式召开。

第三十三条审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论时，审计委员会委员应

依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第三十四条审计委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证

审计委员会委员能够充分发表意见的条件下，经审计委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，审计委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

5第三十五条如有必要，审计委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据审计委员会委员的要求作出解释和说明。

第三十六条审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十七条当审计委员会所议事项与审计委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第三十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章审计委员会工作机构

第三十九条董事会办公室负责审计委员会的日常联络工作，并协同公司内部审计部为审计委员会提供基础工作支持。

第四十条董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席审计委员会会议。

第四十一条董事会办公室负责审计委员会会议的相关会务工作。

第七章审计委员会会议纪录和会议纪要

第四十二条审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

(二)出席会议和缺席及委托出席情况；

(三)列席会议人员的姓名、职务；

(四)会议议题；

(五)委员及有关列席人员的发言要点；

(六)会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交审计委员会全体委员供其表达意见。

第四十三条审计委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作审计委员会会议纪要。

6会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给审计委员会委员、董事会秘书和公

司董事会办公室、内部审计、财务及有关部门和人员。

第四十四条审计委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存。

第八章附则

第四十五条本规则自董事会决议通过之日起执行。

第四十六条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地

上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释和修订。

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