证券代码：603718 证券简称：*ST海利 公告编号：2026-054

上海海利生物技术股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于上海海利生物技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海利生物”）收到上海证券交易所《关于上海海利生物技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0917号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司会同希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对《问询函》所列事项逐一复核落实，现就《问询函》所列事项逐项回复并说明如下。

本回复的字体代表以下含义：

字体含义黑体（加粗）问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复

本问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1问题1：关于经营情况

定期报告显示，公司2025年实现营业收入1.88亿，同比下降31%，归母净利润亏损3.11亿元，扣非后净利润亏损6.16亿元。2026年一季度公司实现营业收入4739万元，同比下降23%，归母净利润634万元，扣非后净利润

449万元，分别同比下降42%、51%。公司解释业绩下降系子公司税收优惠政策

执行收紧及相关行业政策变化导致市场竞争加剧、产品售价下跌所致。子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物）主营口腔骨粉、骨膜的生产、销售，收入占比66%。2026年一季度，销量与去年同期基本持平，但价格相比去年同期下跌超过65%。2025年半年报问询函回复显示，公司主要产品2025年第二季度价格已发生较大幅度下降。此外，公司应收账款期末余额1.01亿元，同比下滑7%，应收账款降幅显著低于营收降幅。

请公司补充披露：（1）分季度、分业务板块说明公司主要产品自2025年半

年度以来价格变动的具体情况，以及对营业收入、毛利率的影响；（2）以表格形式分板块列示2025年及2026年一季度前10大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情

况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因；（3）账龄1年以上前五名应收账款的具体情况，包括销售对象、关联关系、销售金额、销售内容、是否逾期、具体账龄等，并结合公司经营情况与信用政策、客户信用状况、回款周期及催收措施等，说明公司应收账款降幅低于营业收入降幅的原因；（4）结合相关行业政策和公司经营情况，说明公司持续经营是否面临较大风险及后续应对措施。

请年审会计师核查并对问题（1）-（3）发表意见。

【公司回复】

一、回复说明

（一）分季度、分业务板块说明公司主要产品自2025年半年度以来价格变动的

具体情况，以及对营业收入、毛利率的影响公司目前主要分为口腔和体外诊断试剂（IVD）两大业务板块，分别对应控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）和全资子公司上海捷

门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”），主要产品分季度有关价格环比变动的具体情况如下：

2业务板块/主要2025年2026年

产品单价变动 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1情况同比变动率环比变动率同比变动率环比变动率同比变动率环比变动率同比变动率环比变动率同比变动率瑞盛生物口腔线产品

-29.26%-39.50%-55.77%-37.79%-67.74%-19.50%-68.56%15.36%-65.05%（每盒）肛肠线产品

-38.10%-41.96%-74.33%-21.48%-74.25%18.06%-30.23%6.99%-42.43%（每盒）捷门生物

体外诊断试剂34.03%-44.48%-21.18%16.87%-4.89%29.96%32.07%20.87%2.13%原料产品（每毫升）

体外诊断试剂-3.18%21.11%1.62%-7.43%-13.51%24.11%9.53%-12.13%22.28%产品（每盒）

注1：由于瑞盛生物肛肠线产品营业收入占总营业收入的比例不足1%，因此后续不做具体分析注2：由于卓仕优医疗的种植体业务于2026年才开始纳入合并报表，不具备可比性，因此口腔线产品仅指骨粉、骨膜（下同）3从价格分季度的环比情况分析，自2025年二季度开始，瑞盛生物的产品价格下降趋势明显，直至2025年四季度下降趋势开始放缓，

2026年一季度虽有所回升，但相比2025年一季度价格的降幅仍高达65.05%；而捷门生物的主要产品暨体外诊断试剂原料产品在2025年二季度价格达到最低点，后续呈现逐步回升的态势，但由于二季度降幅较大因此导致2025年后三个季度的平均价格仍低于2025年第一季度，直至2026年一季度才基本恢复，同比增长2.13%。

（1）瑞盛生物主要产品分季度营业收入、营业成本、销量以及毛利率的变动情况如下：

单位：元

2025年2026年

口腔线产品 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1金额金额环比变动金额环比变动金额环比变动金额环比变动

营业收入39458505.4538956846.86-1.27%26589305.96-31.75%20195303.78-24.05%14283087.27-29.28%

营业成本4193769.885454576.5330.06%6319603.6015.86%5530775.33-12.48%3618982.41-34.57%销量（盒）271928.00443743.0063.18%486887.509.72%459400.50-5.65%281646.00-38.69%

毛利率89.37%86.00%-3.37%76.23%-9.77%72.61%-3.62%74.66%2.05%

*2025年一季度（作为基期）以来口腔线产品价格、销量对营业收入的具体影响如下：

单位：万元

影响因素 2025年 Q2 2025年 Q3 2025年 Q4 2026年 Q1

4影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 Q1影响金额 影响占比

价格-1558.55-3107%-2460.83-191%-2750.45-143%-2566.82-102%

口腔线产品销量1508.393007%1173.9191%824.1343%49.282%

小计-50.17-1286.92-1926.32-2517.54

从上表可以明显的看到，瑞盛生物营业收入持续下降的最主要因素在于价格的下降，整体销量是持续上升的，所以通过“以量补价”的方式一定程度缓解了营业收入的下降，但由于价格因素的影响更加明显，因此整体营业收入随着价格的下降而呈现持续下滑的趋势。

毛利率方面亦是如此，成本的变化趋势与销量的变化一致，营业收入的下降对毛利率的影响更大，因此毛利率整体下跌的原因亦是主要由价格下跌造成。

（2）捷门生物主要产品分季度营业收入、营业成本、销量以及毛利率的变动情况如下：

*体外诊断试剂原料产品

单位：元

2025年2026年

体外诊断试剂原料产品 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1金额金额环比变动金额环比变动金额环比变动金额环比变动

营业收入20558363.796846462.62-66.70%10042725.3046.68%14061975.9840.02%18353153.0930.52%

营业成本9807563.423495807.20-64.36%5915514.3269.22%6695767.1513.19%8488937.2826.78%销量（ml） 6259338.00 3754335.13 -40.02% 4606620.60 22.70% 5110475.80 10.94% 5482328.40 7.28%

5毛利率52.29%48.94%-3.35%41.10%-7.84%52.38%11.28%53.75%1.37%

*2025年一季度（作为基期）以来体外诊断试剂原料产品价格、销量对营业收入的具体影响如下：

单位：万元

2025年 Q2 2025年 Q3 2025年 Q4 2026年 Q1

影响因素

影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 Q1影响金额 影响占比

价格-548.44-40.00%-508.74-48.38%-272.30-41.92%34.6815.73%体外诊断试剂原料

销量-822.75-60.00%-542.82-51.62%-377.34-58.08%-255.20-115.73%产品

小计-1371.19-1051.56-649.64-220.52从上表分析，相较于价格，对于捷门生物的营业收入而言，销量变化的影响更为明显，受 IVD行业政府集采、DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）等相关政策影响，临床检验中的风湿类、肾功能、免疫球蛋白、心肌类等项目检测试剂需求量明显下降，对应捷门生物上述类别的试剂原料产品销量相比2024年显著降低，从2025年二季度开始，“量价”齐跌导致营业收入整体相比2024年明显下滑，虽然后续“量价”环比逐步回升，但销量回升的速度低于价格，因此导致2026年一季度的营业收入仍旧低于去年同期。而在毛利率方面，除了2025年第三季度由于一款产品采用了进口原料生产导致成本环比增幅显著，使得单季毛利率下降明显外，其他季度毛利率的变化整体与销量的变化基本保持一致。

*体外诊断试剂产品

62025年2026年

体外诊断试剂产品 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1金额金额环比变动金额环比变动金额环比变动金额环比变动

营业收入1337564.571445095.188.04%1547211.187.07%1976796.6827.77%1242063.92-37.17%

营业成本355286.28377284.126.19%352523.69-6.56%454974.5329.06%268449.52-41.00%销量（盒）23168.0020667.00-10.80%23903.0015.66%24607.002.95%17596.00-28.49%

毛利率73.44%73.89%0.45%77.22%3.33%76.98%-0.24%78.39%1.41%

*2025年一季度（作为基期）以来体外诊断试剂产品价格、销量对营业收入的具体影响如下：

单位：万元

2025年 Q2 2025年 Q3 2025年 Q4 2026年 Q1

影响因素

影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 Q1影响金额 影响占比

价格25.19234.28%16.7279.76%55.6287.00%22.62236.85%

体外诊断试剂产品销量-14.44-134.28%4.2420.24%8.3113.00%-32.17-336.85%

小计10.7520.9663.92-9.55

从上表分析，体外诊断试剂产品的价格因素高于销量的影响，但由于体外诊断试剂产品2025年占捷门生物营业收入的比例仅为

10.05%，因此对捷门生物整体的营业收入和毛利率的影响较小。

7综上，由于瑞盛生物的营业收入占公司2025年营业收入的比例超过66%，因此其主要产品价格下降导致其营业收入下降的影响亦

是公司2025年营业收入和医疗器械业务毛利率下降的主要原因。

（二）以表格形式分板块列示2025年及2026年一季度前10大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金

额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因

（1）瑞盛生物暨口腔业务板块2025年及2026年一季度前10大客户的具体情况

*2025年前十大客户

单位：元占瑞成关盛生销售的具体期后回款对应终端不同终端销量占比序立注册合作销售金额联销量

名称物销产品往来款余额(截至2026-销售量

号时资本年限（不含税）关（盒）售比5-31）（盒）公立民营机二级经销间系例医院构商天然煅烧骨浙江

修复材料、50%****医201100049%（前口腔可吸收（前五

1疗器械8年万人711563065.359.226106138.701953882.70无166900.00104143.001%五大占比

生物膜、胶大占比有限公6月民币32%）原蛋白海绵9%）司等****202500天然煅烧骨81%18%（前

248650829.246.894163643.002214548.60无109401.0076646.000.34%（苏1年万人修复材料、（前五五大占比

8州）医8月民币口腔可吸收大占比18%）疗科技生物膜、胶12%）有限公原蛋白海绵司等西安天然煅烧骨

20130%****医100修复材料、67%（前7年（前五

3学技术万人64609652.383.67口腔可吸收1671419.361241743.00无56387.0031800.003%五大占比

11大占比有限公民币生物膜、胶44%）月10%）司原蛋白海绵天然煅烧骨

北京100%

202100修复材料、****科（前五

42年万人24387780.353.50口腔可吸收3755875.71616860.00无35794.0012959.000.46%-

技有限大占比

3月民币生物膜、胶公司51%）原蛋白海绵

上海201天然煅烧骨94%2004%（前****贸5年修复材料、（前五

5万人54098028.423.272205449.81675140.00无51038.0048227.001%五大占比

易有限10口腔可吸收大占比民币4%）公司月生物膜13%）石家庄天然煅烧骨

98%

****医201100修复材料、

（前五

6疗器械8年万人13957624.593.15口腔可吸收4472115.80500000.00无61763.0012205.002%-

大占比销售有9月民币生物膜

34%）

限公司济南20250万天然煅烧骨9%（前

86%

7****生5年人民13728396.462.97修复材料、4213088.00900000.00无56912.0057101.005%五大占比

（前五物材料2月币6%）

9有限公口腔可吸收大占比司生物膜28%）上海天然煅烧骨

81%****医202100修复材料、19%（前（前五

8疗科技3年万人43400806.972.71口腔可吸收1618650.15450000.00无46250.0044901.00-五大占比

大占比有限公5月民币生物膜、胶19%）

46%）

司原蛋白海绵哈尔滨天然煅烧骨

20297%

****医50万修复材料、

1年（前五

9疗器械人民53373151.842.69口腔可吸收2517077.50392815.80无34685.0019358.003%-

12大占比

有限公币生物膜、胶月62%）司原蛋白海绵深圳天然煅烧骨

202100%

****医10万修复材料、13年（前五疗器械人民33003550.922.39口腔可吸收771100.00771100.00无31849.0028312.00--

011大占比

有限公币生物膜月71%）司

注：客户6终端销售较低主要系其销售主要在2025年12月实现，相关终端销售需要在2026年体现。

*2026年一季度前十大客户

单位：元

10占瑞

成合关盛生销售的具期后回款对应终不同终端销量占比序立注册作销售金额联销量

名称物销体产品往来款余额(截至2026-端销售

号时资本年（不含税）关（盒/个）售比5-31）量（盒）公立民营机二级经间限系例医院构销商

北京种植体、

****2017200配件

1科技年4万人52143438.357.993411053.452422409.00无200750.00-

有限月民币公司

***天然煅烧

（北骨修复材

60%37%

京）2021900料、口腔（前五（前五

2医疗年9万人51346999.995.02可吸收生1022100.001604.95无24498.0010747.003%

大占比大占比科技月民币物膜

30%）24%）

有限公司

****天然煅烧

（苏骨修复材

100%

州）2021500料、口腔

（前五

3医疗年8万人4973158.233.63可吸收生3890641.27841615.40无25765.0020006.00--

大占比

科技月民币物膜、胶

25%）

有限原蛋白海公司绵

北京2022100天然煅烧73%27%

42908805.333.394267375.71101410.00无16343.004673.000.21%****年3万人骨修复材（前五（前五

11科技月民币料、口腔大占比大占比有限可吸收生45%）26%）公司物膜上海天然煅烧

****骨修复材

20211000

医疗料、口腔

5年7万人1801115.022.99906807.35906807.35无6964.00直营客户

器械可吸收生月民币有限物膜公司

四川种植体、

****配件

2024100

医疗

6年4万人1736210.542.7400无9664.00-

器械月民币有限公司天然煅烧西安骨修复材

****201725%73%

100料、口腔医学年（前五（前五

7万人6646232.742.41可吸收生2159919.361000000.00无11582.0010715.002%

技术11大占比大占比

民币物膜、胶有限月11%）47%）原蛋白海公司绵

江西种植体、

2017200

****配件

8年2万人3608668.242.2700无28963.00-

贸易月民币有限

12公司

广东天然煅烧

100%

****20181000骨修复材

（前五

9工程年7万人1566814.162.11料、口腔1286500.00300000.00无16000.007808.00--

大占比有限月民币可吸收生

72%）

公司物膜上海天然煅烧

201513%87%

****200骨修复材年（前五（前五

10贸易万人5559796.462.09料、口腔2288019.81125140.00无8397.007020.000%

10大占比大占比

有限民币可吸收生月3%）87%）公司物膜浙江

****45%54%

20181000医疗口腔可吸（前五（前五

11年6万人72654.860.014528388.57372960.00无60.0025785.001%

器械收生物膜大占比大占比月民币有限9%）43%）公司石家庄

****98%

2018100

医疗（前五

12年9万人1--/3972115.80-无-10000.002%-

器械大占比月民币销售39%）有限公司

13济南

****95%0.37%

202550生物（前五（前五

13年2万人1--/3313088.00-无-6180.004%

材料大占比大占比月民币有限67%）0.37%）公司上海天然煅烧****6%（前94%

2023100骨修复材医疗五大占（前五

14年5万人4524696.021.96料、口腔-无18262.0022978.000.34%

科技1761556.65比大占比月民币可吸收生有限2%）88%）物膜公司哈尔天然煅烧滨骨修复材

202194%

****50料、口腔

年（前五

15医疗万人5415943.171.55可吸收生2664277.5070000.00无7126.005358.006%-

12大占比

器械民币物膜、胶月51%）有限原蛋白海公司绵深圳天然煅烧

****2023100%

10骨修复材医疗年（前五

16万人3143141.600.53料、口腔522250.00360500.00无2224.008259.00--

器械11大占比民币可吸收生有限月79%）物膜公司

14瑞盛生物2025年和2026年第一季度的前10大客户整体变化较大，主要系2026年一季度瑞盛生物收购的浙江卓仕优医疗器械有

限公司（以下简称“卓仕优医疗”）纳入合并报表，因此新增客户1、客户6和客户8这三家大客户（注：合作年限指与卓仕优医疗的合作年限）。剩余七家客户中，有四家一致，不一致的剩余客户与瑞盛生物仍保持合作，但一季度未有销售或者未达到进入前十大客户的金额，剩余变化主要系不同客户暨经销商每年度会根据其下游市场情况评估其具体销售的计划，且一季度受春节假期影响处于相对淡季，销量低于全年平均水平，因此与全年数据对比相对可比性较弱。

瑞盛生物的医疗器械销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认，具体执行为：瑞盛生物一般与经销商签订年度框架性协议，并按经销商的采购订单进行发货，约定收货后产品所有权转移，在经销商签收后确认收入。瑞盛生物与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以经销商客户取得商品控制权确认商品销售收入实现。瑞盛生物在框架协议下根据经销商下达的订单安排发货至经销商指定的地点，经销商向其终端客户的销售由其独立自主安排执行，并自行承担经营与存货风险，无论其是否可完成对外销售瑞盛生物均有权获得货款，因此在瑞盛生物将产品销售至经销商客户后控制权发生转移，即可确认收入。同时，瑞盛生物也会跟踪经销商实际终端销售情况，确保其合理库存并形成销售的良性循环，不存在向经销商压货的情形。

（2）捷门生物暨 IVD业务板块 2025年及 2026年一季度前 10大客户的具体情况

*2025年前十大客户

单位：元

15关

占捷门

序合作销售金额销售的具体产期后回款(截至联名称成立时间注册资本生物销往来款余额

号年限（不含税）品2026-5-31）关售比例系

深圳****电子股份超过12亿人民感染类检测试

11999年1月618905343.1430.14%8269234.848269234.84无

有限公司币剂原料产品

血脂、肾功

宁波****科技有限超过1200万人能、血凝类等

22005年2月174553535.077.26%1160012.001160012.00无

公司民币检测试剂原料产品

血糖、风湿、

石家庄****生物技超过3200万人

32006年9月163414760.205.44%心肌类等检测3860562.45789650.04无

术股份有限公司民币试剂原料产品

血脂、风湿、

北京****生物工程肾功能类等检

42009年10月5700万人民币72652793.024.23%207090.14207090.14无

有限公司测试剂原料产品

风湿、免疫、

****生物科技股份超过3800万人肝功能类等检

52003年7月172420373.343.86%1373176.081143195.08无

有限公司民币测试剂原料产品

血脂、风湿类

浙江****生物科技

62004年9月1000万人民币172272863.063.62%等检测试剂原500482.30500482.30无

有限公司料产品

广东****生物医疗感染类检测试

72015年9月3000万人民币102069064.903.30%1831336.311831336.31无

科技有限公司剂原料产品

16风湿、肾功

****生物科技股份能、免疫类等

81988年3月超过1亿人民币101085959.551.73%00无

有限公司检测试剂原料产品

风湿、血脂、

****科技（上海）

91989年2月超过4亿人民币181034150.421.65%心肌类等检测660397.00300892.00无

有限公司试剂原料产品

风湿、感染、

****科技股份有限肝功能类等检

101994年12月超过2亿人民币91014598.251.62%81040.0081040.00无

公司测试剂原料产品

*2026年一季度前十大客户

单位：元关占捷门

序合作销售金额销售的具体产期后回款(截至联名称成立时间注册资本生物销往来款余额

号年限（不含税）品2026-5-31）关售比例系

深圳****电子股感染类检测试

11999年1月超过12亿人民币611658241.4857.24%14725314.313561108.62无

份有限公司剂原料产品

血脂、风湿、

北京****生物工肾功能类等检

22009年10月5700万人民币71242004.436.10%1403465.00463215.00无

程有限公司测试剂原料产品

17广东****生物医感染类检测试

32015年9月3000万人民币10979592.784.81%1564164.08989584.08无

疗科技有限公司剂原料产品

肾功能、免

宁波****科技有超过1200万人民疫、血脂类等

42005年2月17790279.683.88%894936.00747376.00无

限公司币检测试剂原料产品

风湿、肝功

****生物科技股超过3800万人民能、免疫类等

52003年7月17666877.683.27%1180561.12197008.35无

份有限公司币检测试剂原料产品

血脂、风湿类

浙江****生物科

62004年9月1000万人民币17384623.851.89%等检测试剂原217989.95217989.95无

技有限公司料产品

石家庄****生物血糖、风湿、超过3200万人民

7技术股份有限公2006年9月16355694.761.75%心肌类等检测4262497.50789650.04无

币司试剂原料产品

风湿、血凝、

****科技股份有肝功能类等检

81994年12月超过2亿人民币9307774.331.51%353785.00353785.00无

限公司测试剂原料产品

风湿、心肌类****科技（上

91989年2月超过4亿人民币18200136.270.98%等检测试剂原764443.00178784.00无

海）有限公司料产品

北京****生物技超过5800万人民肾功能类检测

102001年3月2165522.120.81%00无

术股份有限公司币试剂原料产品

18捷门生物2025年和2026年第一季度的前10大客户整体变化不大（仅一家变动），主要系排名先后略有变化，排名先后变动主要

受客户订货周期影响所致。

（三）账龄1年以上前五名应收账款的具体情况，包括销售对象、关联关系、销售金额、销售内容、是否逾期、具体账龄等，并结合

公司经营情况与信用政策、客户信用状况、回款周期及催收措施等，说明公司应收账款降幅低于营业收入降幅的原因*账龄1年以上前五名应收账款的具体情况

单位：元期后回款备注序销售金额是否一年以上账龄金销售对象关联关系销售内容具体账龄（截至2026-5-号（不含税）逾期额

31）

已全额计提坏账宜城市襄大农牧有

1无-动物疫苗销售是2291550.003年以上-准备、且2026

限公司年4月已核销

2025年回款34.3

天然煅烧骨修复

上海****生物科技万，2026年2季

2无2158133.82材料、口腔可吸是1086630.201-2年-

有限公司度计划回款18收生物膜万，待执行天然煅烧骨修复

杭州****医疗设备

3无4712729.11材料、口腔可吸是1044543.201-2年450000.00

有限公司收生物膜

深圳市****医疗器天然煅烧骨修复账龄一年以内的

4无6126730.52是928437.821-2年251229.60

械有限公司材料、口腔可吸应收账款为

19收生物膜、胶原415613.00元

蛋白海绵等

南京****医疗科技天然煅烧骨修复

5无977631.99是806930.401-2年100000.00

有限公司材料

注：除客户4以外，剩余4家客户2025年基本没有销售，因此销售金额按照2024年和2025年两年合计填报截至2025年12月31日，公司一年期以内的应收账款为97930601.63元，占应收账款净额100846812.83元的比例高达97.11%，整体较为良性。而一年期以上最大金额的宜城市襄大农牧有限公司系公司原“动保”业务于2018年至2019年所形成的应收款，该公司目前经营困难，已经属于失信被执行人，处于破产边缘，鉴于公司已全面剥离“动保”业务，后续追偿难度较大，因此已于2026年4月

15日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分应收款项坏账准备财务核销的议案》，将该笔应收款核销。剩余四家

一年期以上应收账款公司也已严格按照相关会计政策计提了减值准备，且期后基本都开始逐步回款，暂不存在无法回收的风险。

2025年，公司无论是口腔业务还是 IVD业务，都面临行业政策变化、竞争加剧等不利情况，尤其是瑞盛生物所在的口腔修复行业，

价格出现剧烈震荡，面对下游民营口腔医疗机构经营承压的行业困境，为维护核心销售渠道的稳定性与忠诚度，保障瑞盛生物长期市场份额，针对前十大客户会给予6个月的账期，旨在帮助合作伙伴缓解阶段性资金压力，共同应对行业挑战，该战略性支持直接导致了期末应收款项余额无法与营业收入实现同步的下降。同时，面对行业调整，瑞盛生物主动优化客户结构，将销售与服务资源向回款记录好、综合实力强的核心代理商集中。同时，部分中小经销商的经营出清亦导致客户基数变化。这一“聚焦核心”的战略使得应收账款的前十大客户构成集中度显著提升，有利于瑞盛生物优化资源配置、降低整体信用风险。瑞盛生物也将催收应收账款的回款情况纳入对销售人员的考核指标，督促销售人员在销售的同时必须关注回款，针对恶意拖欠的客户也采取了诉讼等方式催收，尽量避免无法回收的风险。

从账龄分析，前十大客户中6个月以内的应收账款比例达到61%，相比2025年年底，2026年一季度应收账款环比下降0.2%、前十大客

20户中 6个月以内的应收账款比例达到 88%，期后回款也较为正常。捷门生物所在的 IVD行业受有关政策影响，进入了深度调整期，中小

客户逐步被淘汰，整体向头部集中，捷门生物的客户集中度也相应提升，前十大客户相对稳定，合作年限较长且多为上市公司，因此整体客户信用状况良好。受整体行业下行影响，尤其是终端医疗机构资金紧张，导致向上产业链现金流都较为紧张，这些大客户作为捷门生物重要的战略合作伙伴，且信用状况良好，因此也均会给予一定的账期支持。从账龄分析，前十大客户中6个月以内的应收账款比例达到86.08%，2025年应收账款的期后回款率接近80%，整体较为正常。

综上，由于公司主营业务所在的口腔和 IVD行业都处于有关调整期，整体行业经营承压，为共克时艰，维护重要客户的稳定，确保有关市场份额，因此针对信用良好的客户都一定程度上放宽了信用政策，导致公司应收账款降幅低于营业收入降幅。目前整体期后回款相对正常，公司也严格按照相关会计政策计提了减值准备，后续随着行业形势的逐渐企稳，应收账款会更加趋于良性。

21（四）结合相关行业政策和公司经营情况，说明公司持续经营是否面临较大风险及后续应对措施。

无论是有关税收政策还是行业政策，目前都已相对明朗，相关影响在2025年度也均有充分反应，从 2026年截至目前的整体经营情况分析，口腔行业和 IVD虽然竞争依旧激烈，但已开始逐步趋于稳定，预计不会再出现2025年剧烈动荡的情况。2025年度公司业绩虽然出现大额亏损，但若剔除商誉减值及递延所得税的影响，公司实现利润总额53892187.60元、归属于上市公司股东的净利润27097806.19元、归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22070420.06元，财务指标相对正常，未发生实质性亏损，经营活动产生的现金流量净额58832698.85元，相比2024年增长

26.60%；2026年第一季度业绩也未出现亏损，经营活动产生的现金流量净额

3680719.00元，同比增长165.73%。因此公司持续经营不存在较大风险，但目前被实

施退市风险警示，亟需解决的还是规模问题，公司已经连续三年营业收入未能超过3亿元。

公司目前正处于转型和争取撤销退市风险警示的关键时期，因此一方面通过投资并购，协助瑞盛生物通过使用自有/自筹资金并购了卓仕优医疗、金铂利口腔以及湖南泽尔顿新材料有限公司，促使其从较单一的口腔骨粉、骨膜业务转型为集口腔组织再生材料、口腔技工材料、种植体及相关配件的研发、生产、销售及口腔医疗服务为一

体的具备口腔全产业链服务能力的公司，在“银发经济”的背景下具备了良好的发展前景，也大大提升了瑞盛生物自身的抗风险能力。后续随着有关公司纳入合并报表，对公司整体收入规模和业绩的提升会逐渐显现。而另一方面，随着并购的增多、商誉的增大则商誉减值风险也会提高，这亦成为了公司目前经营可能面临的最大风险，应对措施如下：

1、针对瑞盛生物和捷门生物的商誉减值风险，由于2025年通过商誉减值测试，

整体考虑的较为充分（具体情况详见后续对《问询函》第二题的回复），在外部环境相对稳定不再持续恶化的情况下，瑞盛生物和捷门生物对内进一步降本增效、提高产品质量和加快研发，抓住有关“国产替代”的发展机会；对外加强销售、稳定大客户，维持市场份额，促使业绩的稳定和逐步回升，降低再次大额计提商誉减值的风险；

2、针对新并购的企业，通过集团统一的数字化系统，全面实施“业财一体化”管

22理及全面预算管理的经营动态等手段进一步加强对子公司的管理，同时加强

在销售渠道、营销策略等方面的整合，充分发挥相互的协同效应，确保其在生产经营符合上市公司相关规定的前提下实现有关业绩承诺，从而降低商誉减值风险。

二、年审会计师核查的结果

（一）核查程序

（1）了解与销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否

得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取公司产品调价文件以及主要客户销售合同，核查调价审批流程，并对主要客户应收账款余额及销售金额进行函证及替代测试；

（3）取得公司各业务板块分季度的收入明细表，核查公司主要产品的单价变动情况，并分析对营业收入、毛利率的影响；

（4）选取主要代理商进行访谈，了解合作模式、交易情况、回款情况，以及终端

销售情况、应收款余额情况等；

（5）询问公司管理层，了解1年以上应收账款未能及时收回的原因，并检查相关催收措施及催收效果；

（6）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询前十大客户的工商登记信息，核查其成立时间、注册资本等，了解客户信用状况，以及其是否为公司关联方。

（二）核查意见经核查，年审会计师认为：

（1）公司分业务板块主要产品自2025年半年度以来各季度价格变动情况与公

司实际销售情况一致，价格变动对公司营业收入、毛利率的影响分析客观真实，符合市场及公司实际经营情况；

（2）公司口腔业务板块、IVD业务板块 2025年及 2026年一季度前 10大客户基

本情况及变化情况属实，未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况，口腔业务板块前10大客户变化原因主要系公司2026年一季度合并报表新增浙江卓仕优医疗器械有限公司所致，

23符合公司实际情况，具有合理性；上述公司控股子公司瑞盛生物2025年度前十大客

户终端销售销量及不同终端销量占比等数据系瑞盛生物为促进销售自行统计，鉴于瑞盛生物和经销商之间“买断式”业务关系，瑞盛生物对经销商库存无管理权而无法准确核实，我们无法实施核验、监盘等有效程序，对上述瑞盛生物2025年度前十大客户在终端销售销量等数据准确性进行核实。

（3）通过对公司经营情况、信用政策以及客户信用状况、回款周期、期后回款、账龄分析等核查，公司2025年度应收账款降幅低于营业收入，主要原因为2025年度市场竞争加剧，公司为维护客户稳定、保证市场份额而调整销售信用政策所致，公司应收账款余额列报客观真实，降幅低于营业收入降幅符合公司实际经营情况。

问题2：关于商誉减值

商誉减值是公司报告期内亏损的主要原因。年报及前期公告显示，公司于2018年5月收购上海捷门生物技术有限公司（以下简称捷门生物）并确认商誉2.24亿元，2024年10月收购瑞盛生物并确认商誉7.82亿元。2025年6月，瑞盛生物因业绩下滑重新评估后原交易作价下调3.99亿元，年报显示瑞盛生物计提商誉减值5.89亿元，与业绩预告时计提3.99亿元的规模差距较大。捷门生物2023-2025年分别实现净利润0.43亿元、0.26亿元、0.13亿元，2024年度即出现较大幅度下滑但公司未计提商誉减值，公司在2024年年报问询回复中称捷门生物因原料创新及降本增效影响，预计未来业绩持续增长，但2025年业绩继续下滑并大额计提商誉减值准备0.49亿元。

请公司补充披露：（1）瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估过程及2025年报商誉减值测试的具体过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2025年底预测情况相较于2025年6月发生重大变化的原因及合理性；（2）结合捷门生物

近三年产品价格及销量变化情况，以及捷门生物2023年商誉减值测试的业绩预测和

2024年业绩实现情况、差异情况及原因，说明2024年未计提商誉减值的合理性，是

否存在通过商誉减值调控对财务报表进行不当盈余管理、规避退市的情形；（3）报

告期瑞盛生物、捷门生物商誉减值的充分性，未来经营和盈利能力是否存在重大不确定性，拟提升经营和盈利能力的具体举措。请会计师对上述问题进行核查并发表明确

24意见。

【公司回复】

一、回复说明

（一）瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估过程及2025年报商誉减值测试的具

体过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2025年底预测情况相较于2025年6月发生重大变化的原因及合理性

（1）瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估过程公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对瑞盛生物截至2025年6月30日的全部权益价值进行了评估，并出具卓信大华评报字(2025)第8783号《资产评估报告》。本次评估同时采用了市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体情况如下：

1）收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，瑞盛生物在评估基准日的股东全部权益，账面价值30134.96万元，评估价值97400.00万元，评估增值67265.04万元，增值率223.21%。

2）市场法评估结果

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，瑞盛生物在评估基准日的股东全部权益，账面价值30134.96万元，评估价值86100.00万元，评估增值54465.04万元，增值率180.74%。

3）评估方法结果的分析选取

瑞盛生物的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果97400.00万元。

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务

能力、专利等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之

间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市公司的股价也容易受到非市场因素的干扰。

25综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种

评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

2025年9月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》，同意根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字(2025)第8783

号《资产评估报告》，瑞盛生物股东全部权益价值为9.74亿元，其整体估值从17亿元调整为9.74亿元，因此重大资产购买的交易价格由9.35亿元调整为5.357亿元，美伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额3.993亿元。同时，2025年度和2026年度的扣非净利润承诺数分别调整为5000.00万元和5800.00万元。

（2）2025年报商誉减值测试的具体过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性

公司按照企业会计准则的相关规定，于2025年末对瑞盛生物含商誉资产组进行减值测试。公司委托新兰特房地产资产评估有限公司对瑞盛生物含商誉资产组进行评估并出具了评估报告。

评估采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据瑞盛生物资产组的过往表现及未来经营的预期对资产组未来现金流量做出估计，详细预测期为5年，从而计算得出资产组的可收回金额。

商誉减值测试项目，主要指标及选取依据如下：

主要指标细分指标指标选取依据

结合公司各项产品历史年度的销售情况、产能情况、未来的产销量规划以及市场的需求情况预测未来各项产品的产销量营业收入结合公司在基准日至报告日之间的各类主要产品市场价格水产品单价平确定各产品在预测期的销售单价材料费及人工费是公司营业成本最主要的构成。对于材料营业成本费，按照历史单位产品的材料消耗进行测算；人工费按照

2025年企业工资水平进行预测

根据营业收入和营业成本的预测得到未来各期的毛利率，并毛利率与可比公司实际毛利率比较不存在显著偏离

26主要指标细分指标指标选取依据

对于与收入关系密切的费用，按历史年度占营业收入的比重期间费用进行测算；对于其他费用，结合历史年度发生金额及发展策略，按照2025年水平进行预测结合可比公司的β值、无风险收益率、市场风险溢价及企业特折现率定风险调整系数等因素确定预测期折现率情况

根据瑞盛生物目前及未来的发展，有关估值参数如下：

1）2025年商誉减值测试营业收入预测如下：

单位：万元预测数据序产品名称2031年及

号 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E以后年度天然煅烧骨

1修复材料9700.929912.7710235.8711009.8911842.4511842.45（骼瑞）口腔可吸收2生物膜（膜1993.822037.362103.772262.852433.972433.97瑞）脱细胞肛瘘

3修复基质25.8426.4027.2729.3331.5531.55（瑞栓宁）

收入合计11720.5811976.5312366.9113302.0714307.9714307.97平均收入增

2.79%

长率

同行业上市公司2021-2024年度平均增速情况如下：

证券代码证券简称2021-2024年平均增速

688085.SH 三友医疗 -7.05%

688198.SH 佰仁医疗 26.06%

688236.SH 春立医疗 -8.10%

688314.SH 康拓医疗 14.86%

300653.SZ 正海生物 -2.82%

可比公司平均值4.59%

标的公司预测期营业收入平均增速2.79%

注 1：数据来源：iFind；

注2：瑞盛生物预测期营业收入平均增速计算区间为2025年-2030年，其中2025年为基期。

同行业上市公司2021-2024年度平均收入增长率为4.59%，瑞盛生物预测期营业收入增长率2.79%，低于同行业上市公司平均水平，具有合理依据，标的公司未来业绩增长具有可实现性。

272）2025年商誉减值测试营业成本预测如下：

单位：万元预测数据序项目2031年及

号 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E以后年度

1成本合计2528.202620.872703.362807.812922.242922.24

2综合毛利率78.43%78.12%78.14%78.89%79.58%79.58%

营业成本主要为各项目产品的材料费、人工费、能源动力和制造费用，2022年综合毛利率92.9%、2023年综合毛利率91.9%、2024年综合毛利率90.9%、2025年综合毛利率82.5%；瑞盛生物综合毛利率逐年下降，自2024年以来，随着国家政策影响导致行业竞争者增加引发的“价格战”影响显现及原相关税收优惠政策执行收紧落实，瑞盛生物经受的政策、市场变动冲击已逐步企稳，预计未来经营逐步稳定。其他成本主要依据未来年度营收规模的变化，同时考虑管理层确定的公司内部发展策略等因素综合确定。

同行业上市公司2022-2024年度毛利率情况如下：

2024年毛利2023年毛利2022年毛利

证券代码证券简称年率率率平均毛利率

688085.SH 三友医疗 71.33% 79.95% 90.18% 80.49%

688198.SH 佰仁医疗 88.34% 89.84% 89.38% 89.19%

688236.SH 春立医疗 66.63% 72.48% 76.03% 71.71%

688314.SH 康拓医疗 79.98% 81.18% 81.47% 80.88%

300653.SZ 正海生物 87.64% 89.90% 88.72% 88.76%

可比公司平均值82.20%瑞盛生物预测期平均毛利

78.63%

率

瑞盛生物预测期毛利率低于可比上市公司历史期水平，综上，公司营业成本预测均具备合理性。

3）2025年商誉减值测试期间费用预测如下：

单位：万元预测数据序项目2031年及以

号 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E后年度

1销售费用2640.952654.682676.052728.442785.142785.14

2管理费用708.95709.46709.34711.06667.79667.79

3研发费用642.68634.47593.78587.17587.06587.06

28预测数据

序项目2031年及以

号 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E后年度

合计3992.573998.613979.184026.674039.994039.99

占销售收入比率34.06%33.39%32.18%30.27%28.24%28.24%

2022年期间费用率40.83%、2023年期间费用率33.92%、2024年期间费用率

28.22%、2025年期间费用率35.76%；瑞盛生物通过实施市场下行期间降本增效相关措施，近年来逐步调整，期间费用率逐年下降。

同行业上市公司2022-2024年度各费用率情况如下：

销售费用率：

2022-

2022-2024年最

证券代码证券简称2024年2023年2022年2024年高值最低值

688085.SH 三友医疗 31.87% 35.08% 45.75% 31.87% 45.75%

688198.SH 佰仁医疗 24.30% 27.18% 33.89% 24.30% 33.89%

688236.SH 春立医疗 29.81% 31.70% 32.58% 29.81% 32.58%

688314.SH 康拓医疗 19.79% 20.02% 19.80% 19.79% 20.02%

300653.SZ 正海生物 32.93% 25.70% 26.99% 25.70% 32.93%

可比公司平均值26.30%33.03%瑞盛生物预测期销售费

21.26%

用率

管理费用率：

2022-20242022-2024

证券代码证券简称2024年2023年2022年年最低值年最高值

688085.SH 三友医疗 14.81% 6.95% 5.65% 5.65% 14.81%

688198.SH 佰仁医疗 6.57% 8.43% 8.04% 6.57% 8.43%

688236.SH 春立医疗 5.62% 3.68% 3.23% 3.23% 5.62%

688314.SH 康拓医疗 17.41% 19.01% 18.37% 17.41% 19.01%

300653.SZ 正海生物 7.79% 6.51% 6.84% 6.51% 7.79%

可比公司平均值7.87%11.13%

292022-20242022-2024

证券代码证券简称2024年2023年2022年年最低值年最高值瑞盛生物预测期管理费

5.54%

用率

研发费用率：

2022-2024年2022-2024年

证券代码证券简称2024年2023年2022年最低值最高值

688085.SH 三友医疗 18.58% 14.17% 9.30% 9.30% 18.58%

688198.SH 佰仁医疗 30.17% 26.66% 18.68% 18.68% 30.17%

688236.SH 春立医疗 16.52% 13.03% 13.51% 13.03% 16.52%

688314.SH 康拓医疗 7.42% 6.41% 7.63% 6.41% 7.63%

300653.SZ 正海生物 10.88% 10.65% 8.67% 8.67% 10.88%

可比公司平均值11.22%16.76%瑞盛生物预测期研发费用

4.82%

率

相较可比上市公司，瑞盛生物体量较小，产品线较少，整体费用率水平低于上市公司水平。

从瑞盛生物自身来看，预测期与历史期费用率保持延续性，具体详见下表：

2026年2027年2028年2029年2030年

项目2023年2024年2025年E E E E E销售费

22.67%19.02%22.36%22.53%22.17%21.64%20.51%19.47%

用率管理费

7.25%5.75%7.5%6.05%5.92%5.74%5.35%4.67%

用率研发费

4.00%3.45%5.9%5.48%5.30%4.80%4.41%4.10%

用率

2025年末对期间费用的预测具有合理性。

综上，2025年末公司对于收入、成本、期间费用等关键参数系基于历史年度、报告期期后情况即2026年一季度以及行业内对于行业未来发展预测综合考量确定，参数设置具有合理性。

304）2025年商誉减值测试净利润预测如下：

单位：万元预测数据项目

2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E 2031年及以后年度

营业利润5014.705167.255489.416258.857122.457122.45

5）折现率

2025年末评估时选取的折现率以加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，

最终使用的资产组税前折现率为13.65%。

项目2025年末预测数据说明取基准日10年以上国债平均收益率长期国债的平均年收

无风险报酬率2.70%益率作为无风险报酬率通过对截止评估基准日沪深300指数累计平均收益率进行

市场风险溢价 9.13% 测算得出市场风险溢价。通过同花顺 iFind资讯系统，查取并计算得到市场风险溢价

确定正海生物、佰仁医疗等为可比公司，选取以周为计算β系数1.0097周期，计算截至评估基准日前36个月的贝塔数据综合考虑瑞盛生物企业经营规模、市场知名度、竞争优劣

企业特定风险2.50%

势、资产负债情况等分析确定有息负债占投基准日时点同行业可比上市公司有息负债占投资资本的比

1.10%

资资本的比重重的平均值股东权益占投基准日时点同行业可比上市公司股东权益占投资资本的比

98.90%

资资本的比重重的平均值

负债成本 3.50% 基准日时点的 5年期 LPR

r=股东权益占投资资本的比重×[无风险报酬率＋(市场风险股东权益要求

11.60%溢价－无风险报酬率)×β＋企业特定风险]+有息负债占投

的回报率

资资本的比重×（1-所得税税率）×负债成本资产组税前折资产组税前折现率=股东权益要求的回报率/（1-所得税税

13.65%现率率）综上，折现率取值具有合理性。

（3）2025年底预测情况相较于2025年6月发生变化的情况分析

31通过对比两次评估时收益法评估的主要参数选取，本次减值测试中的业务收入、毛利率、营业利润和折现率参数与上次评估时的参数有所变动。

两次评估主要参数具体情况如下表所示：

评估时点 评估参数 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

上次评估业务收入15922.1517879.9220056.4821949.0422475.63

本次评估业务收入11720.5811976.5312366.9113302.0714307.97

差异率35.85%49.29%62.18%65.00%57.08%

上次评估毛利率80.70%81.09%81.15%80.97%80.55%

本次评估毛利率78.43%78.12%78.14%78.89%79.58%

差异值-2.27%-2.97%-3.01%-2.08%-0.97%

上次评估营业利润6636.467701.838845.469770.129909.22

本次评估营业利润5014.705167.255489.416258.857122.45

差异率32.34%49.05%61.14%56.10%39.13%

上次评估折现率11.33%

本次评估折现率13.65%

差异值2.32%

由上表可知，本次减值测试瑞盛生物2026年及以后年度的预测业务收入、预测毛利率和预测营业利润，与上次评估时的预测变动较大，主要原因为：

1）相比上次评估时点，产品售价持续下降

截至2025年6月，公司年实现业务收入7837.08万元，销售任务完成率超过70%，

2025年6月评估时根据该完成率，预测7-12月的营业收入将超过6300万元。

2025年底评估时瑞盛生物营业收入与2025年6月相比存在一定下滑。至2025年底，7-12月实际完成业务收入4710.51万元，较2025年6月时的预测水平下降25.23%。

从政策颁布后的公司经营情况来看，其销售单价持续下降，2025年产品单价变动幅度如下：

2025

类别

Q1 Q2 Q3 Q4

口腔线环比变动3.77%-39.50%-37.79%-19.50%

肛肠线环比变动29.67%-41.96%-21.48%18.06%

322025年底各类产品单价相较2025年6月持续下降，销售单价的下降是本期评估

基准日与上次评估基准日业务收入、毛利率、营业利润变化的主要原因。

2）本次减值测试折现率与上次评估时折现率的对比情况分析

本次减值测试的折现率为13.65%，上次评估时折现率为11.33%，差异的主要原因是，根据相关准则，减值测试时所采用的折现率为所得税前折现率，换算为与上次评估时一致的所得税后水平的折现率为11.60%，差异值0.27%。两次折现率具体系数如下：

项目上次评估本次评估（所得税后）

权益比98.83%98.90%

债务比1.17%1.10%

无风险利率1.93%2.32%

市场期望报酬率6.38%6.81%

所得税率15.00%15.00%

无杠杆β1.00861.0002

风险系数β1.01871.0097

特殊风险系数3.00%2.50%

折现率11.33%11.60%

上次评估与本次评估折现率各指标参数对比分析如下：

* 无风险利率 rf对比情况分析

无风险利率 rf通常用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，由于上次评估和本次评估的预测现金流期限均为永续期，故两次评估均选择评估基准日时点 10年以上国债收益率作为无风险利率 rf。

即上次评估时无风险利率 rf取值为 1.93%，本次评估时无风险利率 rf取值为 2.32%。

*市场期望报酬率对比情况分析市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期

超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。上次评估时和本次评估均以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定。即上次评估时市场期望报酬率取值为6.38%，本

33次评估时市场期望报酬率取值为6.81%。

*风险系数β值对比情况分析

风险系数β为评估对象权益资本的预期市场风险系数，其测算公式如下：

βe=β

?

u（1+（1-t）×?）

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t：评估对象所得税率；

βt

---βt =

1 +（1 ? t D） iEi

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

被评估单位属于医疗耗材行业，评估人员在分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估单位未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构。确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。即上次评估时风险系数β取值为1.0187，本次评估时风险系数β取值为1.0097。

*特殊风险系数对比情况分析

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能力、

抗风险能力等方面的差异，确定特殊风险系数，在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特殊风险系数。即上次评估时特殊风险系数取值为

3%，本次评估时特殊风险系数取值为2.5。

* 权益成本 re对比情况分析

两次评估均按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re，具体公式如下：

Re=Rf+β×MRP+Rc

式中:

Rf：无风险报酬率；

MRP：市场平均风险溢价；

Rc：评估对象的特殊风险调整系数；

Β：预期市场风险系数。

分别代入上次评估和本次评估的各项参数，测算权益成本 re。即上次评估权益成本 re取值为 11.43%，本次评估时权益成本 re取值为 11.70%。

34* 折现率 r对比情况分析

两次评估均采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率：

分别代入上次评估和本次评估的各项参数，测算折现率。即上次评估折现率取值为11.33%，本次评估时折现率取值为11.60%。

与上次评估相比，本次减值测试折现率的计算方式、可比公司选取标准、参数选取依据与上次评估一致，但由于折现率选取参数的时点变动以及特殊风险系数变动，导致本次减值测试折现率与上次评估折现率存在差异。

a) 与上次评估相比，本次减值测试时折现率参数时点有所变动上次评估时，评估基准日为2025年6月30日，对于折现率的国债利率、可比公司收益率、历史β等参数，都是基于2025年6月30日时点进行选取，而本次评估的基准日为2025年12月31日，两者差异的主要原因是评估基准日不同。

b) 相比上次评估时点，本次减值测试时折现率特殊风险系数有所变动上次评估时，特殊风险系数取值3%，本次减值测试时取值2.5%，本次商誉减值测试特殊风险系数与重组评估数据口径一致，确定为2.5%，两次评估特殊风险系数有所差异。

综上，由于医疗器械行业增长情况、行业政策、市场竞争情况等发生了变动，本次减值测试的相关参数较上次评估时发生较大变动，具有合理性。

（二）结合捷门生物近三年产品价格及销量变化情况，以及捷门生物2023年商誉减

值测试的业绩预测和2024年业绩实现情况、差异情况及原因，说明2024年未计提商誉减值的合理性，是否存在通过商誉减值调控对财务报表进行不当盈余管理、规避退市的情形

（1）整体营业收入、产品价格及销量变化趋势

2023-2025年，捷门生物营业收入分别为11398.78万元、8256.40万元和5824.20万元，同比分别下降27.6%和29.5%，三年累计降幅达49.08%。营业收入持续下滑，主要系下游 IVD 企业终端检测需求受集采、DRG/DIP付费改革、检验结果互认等多

重因素影响，导致上游原料采购规模收缩所致。2023-2025年产品价格及销量变化情况如下表所示：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年

35营业收入合计11398.788256.405824.20

体外诊断试剂原料产品10036.887483.925150.95

销售量（毫升）44297844.9032491467.7019730769.53单价（不含税）环比变动率-1.77%13.48%

体外诊断试剂产品808.77770.92630.67

销售量（盒）123311.00111820.0092345.00单价（不含税）环比变动率-5.11%-0.94%

其他技术服务553.131.5642.58

体外诊断试剂原料产品：销售量由4429.78万毫升降至1973.08万毫升，三年累计降幅超过50%，系下游客户采购规模收缩的直接体现，为营业收入下滑的核心驱动因素；单价2024年相比2023年略有上涨，2025年相比2024年有一定幅度的上涨，近两年销售单价整体呈现上涨，两年的复合增长率约为7.3%，体现了较强的价格韧性。

体外诊断试剂产品：销售量由12.33万盒降至9.23万盒，三年累计降幅25.14%，与下游终端需求整体趋势一致；单价2024年相比2023年有一定幅度的增长，主要系高附加值产品占比提高，2025年相比2024年略有下降，下降幅度较小，总体该产品近两年的价格基本处于稳定状态。

2023-2025年度体外诊断试剂原料产品前十大产品的价格及销量环比变化如下：

2023年2024年2025年

产品名称销量环比变单价环比变销量环比变单价环比变销量环比变单价环比变动率动率动率动率动率动率血清淀粉样蛋白

285.15%-9.01%-4.01%-16.35%17.63%-7.42%

A(SAA)类风湿因子

-2.35%-7.84%-18.90%-2.27%-4.78%-32.56%（RF）

脂蛋白 a(LPa) 9.77% 4.44% -0.68% -6.06% -20.65% -11.61%

糖化血红蛋白23.34%-3.50%-22.20%-4.49%37.08%-28.19%

36（HbA1C）

视黄醇结合蛋白

18.10%-1.93%-32.19%-9.45%-43.09%15.22%

RBP

纤维蛋白（原）

85.99%2.32%-52.67%-13.31%-46.84%48.04%

降解产物(FDP)抗链球菌溶血素

-17.35%2.96%-36.30%-5.17%-69.88%-3.64%

“O”（ASO）

D-二聚体(DD) -36.70% 17.93% -31.95% -32.43% -52.48% 0.50%

C-反应蛋白

38.66%-4.55%-26.18%6.67%-88.71%4.46%

（CRP）

免疫球蛋白 E

10.16%37.26%-43.75%-3.06%-18.39%41.45%（IGE）

综合来看，2023-2025年公司营业收入下滑的核心驱动因素受行业影响因素较大：

*单价方面，前十大品类中大多数产品因行业竞争出现价格明显下降，其中2024年除一种品类单价略有增长外，其余九个品类单价均出现不同程度的下降；2025年部分品类的产品止跌回调，但仍有50%的产品单价继续下滑。近两年部分品类的降价幅度甚至超过了30%，主要系政策影响造成了行业竞争加剧所致。

*销量方面，前十大品类中有八个品类2024年和2025年均出现了下滑，只有两个品类在 2025年出现了止跌回调，下滑的主要原因系下游 IVD行业受集采、DRG/DIP等政策系统性影响，终端检测需求萎缩，导致下游原料采购规模收缩，属于行业共性问题，并非捷门生物自身经营或核心竞争力恶化所致。

* 高附加值产品如销售最大的单品血清淀粉样蛋白 A（SAA）虽然单价三年累计降

幅22.55%，但销量由256.15万毫升上升至289.22万毫升，三年累计增长12.91%，主要原因为 SAA 作为急性感染检测的核心指标，临床需求刚性较强，一定程度上对冲了价格下降对收入的负面影响，体现了该产品在细分市场的客户粘性与需求弹性，为后续捷门生物通过产品结构调整提升盈利能力提供了基础。

（2）捷门生物2023年商誉减值测试的业绩预测和2024年业绩实现情况、差异情况

及原因捷门生物实际业绩与预测的对比情况如下表所示：

37单位：万元

项目营业收入净利润

2023年预测2024年的数据11919.413509.93

2024年实际情况8391.622615.58

完成情况70.40%74.52%

捷门生物2024年营业收入与净利润均未达到2023年商誉减值测试的预测，差异原因分析如下：捷门生物实现收入下降主要系因 IVD试剂带量采购，检验试剂价格被压低。2024年体外诊断试剂集中带量采购，是 IVD历史上最大的带量采购。自 2024年下半年起，随着 IVD行业的集采全面落地，DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）影响加剧，临床检验中风湿类、肾功能、免疫球蛋白、心肌类等项目检测试剂需求量明显下降，行业发展迎来“阵痛期”，竞争加剧，毛利率持续走低，行业政策导致捷门生物2024年相比2023年收入有所下滑。

（3）2024年未计提商誉减值的合理性

同行业可比上市公司2023年至2024年营业收入和净利润如下表所示：

单位：万元

2023年归2024年归属

2023年2024年属于上市公于上市公司

证券代码证券名称变动率变动率营业收入营业收入司股东的股东的净利润净利润

300642.SZ 透景生命 54280.93 43678.14 -19.53% 8940.35 3453.50 -61.37%

300653.SZ 正海生物 41365.27 36322.54 -12.19% 19095.76 13463.91 -29.49%

688202.SH 美迪西 136563.09 103774.57 -24.01% -3321.06 -33084.58 -896.21%

688298.SH 东方生物 82015.73 82791.62 0.95% -39758.36 -52902.28 -33.06%

由上表可见，同行业可比上市公司2024年营业收入和净利润较2023年均有一定程度下降，净利润均大幅下降。捷门生物2023年至2024年的营业收入及净利润变动方向与同行业可比上市公司一致，可见行业政策调整与行业周期波动对体外诊断（IVD）及相关生物企业均有一定负面影响。

但从行业发展前景来看，2018年全球生物制剂市场的规模为2611亿美元，2022

38年达到3638亿美元，在此期间的复合年增长率为8.6%。受益于各种有利因素，包括

畅销原研生物制剂的专利保护到期、医疗需求增加和监管体系日趋完善，全球生物制剂市场规模预期在不久将来会有一定幅度的增长，从2022年的3638亿美元增长到

2026年的5809亿美元，并于2030年进一步达到7832亿美元，反映出2022年至

2026年及2026年至2030年的复合年增长率分别为12.4%及7.8%。

国家对生物医药行业的政策支持促进了上下游产业链的协同发展，为生物试剂行业创造了良好的政策环境。虽然我国生物试剂行业发展起步较晚，但近年来保持着高速增长，根据观研网发布的《中国生物试剂行业现状深度研究与发展前景报告(2024-

2031年)》，我国生物试剂市场规模从2019年的149.59亿元以10.94%的年均复合增

长率增长至2023年的226.59亿元，增速远高于上述同期全球生物试剂市场增速。预计2024年我国生物试剂市场规模达260亿元，较上年同比增长9.9%。同时，上游原材料和设备的国产化进程加快，降低了生物试剂行业对进口的依赖，增强了供应链的稳定性。

从下游客户经营表现来看，2024年捷门生物五大核心上市公司客户的体外诊断/试剂业务平均实现约7%的正增长，需求端整体并未出现全面下滑态势。从企业本身发展来看，捷门生物的合作方已进入医疗企业的采购体系，且与已上市的 IVD企业合作覆盖率达到80-90%，细分行业内市占率远超同业企业。国产试剂价格较进口产品有优势，质量及功能效用无明显差异，合作方有意逐步将试剂从进口产品替换为国产产品，生物试剂市场整体的扩展对捷门生物亦是提供了新的增长空间与发展机遇。

2025年第二季度捷门生物核心原料产品业务出现“量价”齐跌的情况，导致单季

营业收入大幅下降；试剂产品收入虽然有小幅增长，但由于销售占比较小，因此无法弥补整体营业收入的下滑。该等市场变化具有突发性，在2025年初进行减值测试时无法合理预见。2025Q1、Q2分产品具体营业收入如下：

单位：万元

产品 2025Q1 2025Q2

体外诊断试剂原料产品2055.84684.65

体外诊断试剂产品133.76144.51

合计2189.60829.16

从商誉减值测试的预测逻辑来看，2024年度减值测试中对捷门生物未来收入的预测，充分参考了下游核心客户的实际经营增速与机构一致性预期。当时有关主要上市

39公司主要客户均被机构预测未来三年将保持持续增长，且捷门生物与上述客户保持长期合作，同时捷门生物已启动核心原料国产化布局，未来增长路径清晰。

综上，2024年度评估相关参数的选取和确定符合评估对象的实际情况，遵循了评估准则；行业虽受集采政策影响目前正处于阵痛期，但上游生物原料的技术创新、生物试剂市场的扩展和国家政策的支持，可见生物试剂市场的未来发展前景较好，加之捷门生物实施大客户战略及一系列降本增效的举措，经营业绩逐渐向好，故其可收回金额高于资产组账面值，故2024年未对捷门生物计提商誉减值准备充分、合理且谨慎，不存在通过商誉减值调控对财务报表进行不当盈余管理、规避退市的情形。

（三）报告期瑞盛生物、捷门生物商誉减值的充分性，未来经营和盈利能力是否存

在重大不确定性，拟提升经营和盈利能力的具体举措。

（1）报告期瑞盛生物商誉减值的充分性，未来经营和盈利能力是否存在重大不确定性，拟提升经营和盈利能力的具体举措

1）报告期瑞盛生物商誉减值的充分性

无论是国家政策对行业影响导致产品价格下跌还是原适用的税收优惠政策执行

开始收紧，在购买日时均已存在，而后随着“价格战”影响进一步显现和税收优惠政策执行收紧落实，导致《股权收购协议》所依据的目标公司股东全部权益价值已无法真实反映目标公司估值，交易双方都积极面对和正视实际情况，遵循客观、公平、公允的原则重新对瑞盛生物进行了评估，签订了《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司

55%股权之交易的补充协议》(以下简称“补充协议”)对瑞盛生物的估值、对价以及有关

业绩承诺进行调整，且补充协议已经公司于2025年10月9日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过并生效，并已于2025年10月11日收到首笔5000万元的退款。

由于经过前次评估基准日（2025年6月30日）评估后，双方股东下调了对瑞盛生物的业绩承诺金额，调整后2025年、2026年业绩承诺分别下调至5000.00万元和5800.00万元。瑞盛生物2025年实现金额为4922.50万元。本次评估基准日（2025年

12月31日）相较收购时市场状况发生较大变化，故瑞盛生物资产组商誉减值具有充分性。

对瑞盛生物商誉减值的充分性相关参数分析详见问题2：关于商誉减值“（一）

40瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估过程及2025年报商誉减值测试的具体过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2025年底预测情况相较于2025年

6月发生重大变化的原因及合理性”问题的回复。

2）未来经营和盈利能力是否存在重大不确定性

瑞盛生物预测期毛利水平如下：

单位：万元预测数据项目2031年及以

2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

后年度

综合毛利率78.43%78.12%78.14%78.89%79.58%79.58%

2022年公司综合毛利率92.9%、2023年公司综合毛利率91.9%、2024年公司综

合毛利率90.9%、2025年公司综合毛利率82.5%；瑞盛生物虽然在政策及市场双重冲击下，综合毛利率逐年下降，但整体毛利水平依然较高。

2031年

2023202420292030年

项目 2025年 2026年 E 2027年 E 2028年 E 及以后年

年 年 年 E E度销售

22.67%19.02%22.36%22.53%22.17%21.64%20.51%19.47%19.47%

费用管理

7.25%5.75%7.5%6.05%5.92%5.74%5.35%4.67%4.67%

费用研发

4.00%3.45%5.9%5.48%5.30%4.80%4.41%4.10%4.10%

费用

从各项期间费用来看，预测期各项费率水平与历史期保持基本一致，随着瑞盛生物内部降本增效等措施的持续开展，公司基本维持2025年费用水平。

综上，盈利能力不存在重大不确定性。

3）瑞盛生物拟提升经营和盈利能力的具体举措*核心产品的“以量补价"策略：公司凭借在行业细分领域的龙头地位，在产品品质、成本和业务规模上较竞争对手具有较大优势。虽然行业价格下行带来的短期销售业绩下滑较为明显，但随着瑞盛生物新生产基地的启用，发货量明显增加。虽然

41产品价格仍有进一步下降的空间，但预计不会再出现2025年“断崖式”下跌的情况，将整体趋于平稳，且由于产品价格和毛利率的下跌可能会使得一批新进入的小企业被淘汰出局。瑞盛生物将凭借行业龙头地位以及突出的成本优势，通过不断提高市场份额对冲价格下行的不利影响，支撑收入逐步恢复增长。

*新产品迭代与自主研发：公司新一代产品（包含二代骨粉与骨膜、脱蛋白骨）的

注册工作均已提交审批进入实质性阶段，目前两个新的骨粉产品已经获得受理，预计2026年可取得产品注册证。随着功能更强的新产品逐步上市，瑞盛生物产品线可进一步丰富并实现价格差异化，解决当前产品种类单一、仅凭规格定价的不足，通过对新一代产品的更高定价，新产品可与原有品类形成高低搭配，满足不同客户品质需求，形成与竞争对手差异化的产品和定价策略，抵御降价风险，培育业务新兴增长点。

*开拓国际市场，打造新增长极：瑞盛生物已积极开拓东南亚等东盟国家市场，目前已经获得了印尼和越南的注册证，泰国、马来西亚等国的产品注册也在积极推进中。凭借瑞盛生物较强的营销能力，辐射拓展东盟等人口众多区域的外销业务，可进一步分散国内竞争压力，提升品牌国际认可度，反哺整体竞争力。

*扩充产品矩阵，布局相关代理业务：瑞盛生物为进一步丰富口腔种植领域产品线覆盖面，除了围绕自研和产业并购，还积极通过新增产品代理业务（如胶原蛋白海绵、窝沟封闭剂、氢氧化钙消毒糊剂等）快速加强其产品能力。目前相关业务已在逐步开展中，预计从2026年开始相关产品市场推广将逐步深入，开始能够形成一定的销售规模，助力瑞盛生物打造口腔综合解决方案，提升客户黏性与单客户价值，并有效利用自有的营销能力，摊薄产品销售费用。

*瑞盛生物目前已用其自有/自筹资金并购卓仕优医疗、7家金铂利口腔医院/门诊

和泽尔顿新材料有限公司，从较单一的口腔骨粉、骨膜业务转型为集口腔组织再生材料、口腔技工材料、种植体及相关配件的研发、生产、销售及口腔医疗服务

为一体的具备口腔全产业链服务能力的公司，整体规模及抗风险能力显著增加，后续将继续沿着口腔产业链进一步加大对外投资和产业并购，做大做强。

（2）报告期捷门生物商誉减值的充分性，未来经营和盈利能力是否存在重大不确定性，拟提升经营和盈利能力的具体举措

1）营业收入合理性分析

42捷门生物2023-2025年营业收入变动情况及2026-2030年预测情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入11398.788256.405824.206571.457949.949410.3510583.7411459.37

增长率-27.57%-29.46%12.83%20.98%18.37%12.47%8.27%

历史年度，受国内 IVD行业集采常态化、检验套餐解绑、医保支付管控趋严等多重政策叠加影响，捷门生物传统终端试剂业务持续承压，收入规模连续下滑，2023至

2025年营业收入分别为11398.78万元、8256.40万元、5824.20万元，毛利率由64.36%

下降至51.36%，经营业绩阶段性承压。

* 从行业底层逻辑来看，IVD核心原料国产化已成为不可逆转的国家战略方向与行业增长主线，为捷门生物向上游转型提供了广阔的市场空间与确定性机遇。捷门生物提前布局的高端抗体、微球、免疫磁珠三大业务，正是当前 IVD行业国产替代赛道产品，捷门生物已通过多年技术积累实现产品性能对标进口，并成功进入有关行业龙头的采购体系，将充分受益于行业国产替代浪潮，为中长期收入增长提供坚实的行业基础。

*第一大客户自身的稳定增长，为捷门生物提供了相对稳定的核心收入基本盘。

即使在2025年在行业整体下滑的背景下，该客户自身仍旧保持了收入的同比增长，合作稳定性强；作为行业龙头，其采购需求的稳定增长，将直接为捷门生物提供核心的收入支撑，是捷门生物未来营收预测最核心的安全垫，且目前有新的相关产品进入其验证或采购计划，明后年有望形成新的增长。

*其他核心客户的预测复苏，为捷门生物营收增长提供了增量空间。鉴于捷门生物的核心客户中上市公司居多，虽然2025年受行业影响营收出现下滑，但根据同花顺 ifind机构预测，相关客户 2026年的营收将实现显著复苏，随着下游客户采购需求的逐步恢复，捷门生物对该类客户的销售收入也将同步回升，为捷门生物未来营收增长提供了明确的增量空间。

*客户结构优化，进一步降低了营收波动风险。2025年，捷门生物在行业调整期仍实现了新客户的有效拓展，前十大客户中排名第九的客户2025年在捷门生物的采购同比增长121.70%，显示捷门生物具备持续的客户拓展能力。后续随着客户结构的持续优化，对单一客户的依赖度将逐步降低，进一步提升了未来营收预测的稳定性和

43合理性。

综上，捷门生物未来营业收入预测，与下游 IVD行业龙头上市公司的盈利预测、行业发展趋势相匹配，叠加公司持续的客户拓展能力，未来营收预测具备实现基础。

2）毛利率合理性分析

捷门生物2023-2025毛利率变动情况及2026-2030年预测情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业成本4062.253083.772832.633150.893730.054343.664838.245209.73

毛利率64.36%62.65%51.36%52.05%53.08%53.84%54.29%54.54%近年来，捷门生物在原材料端逐步自供以控制成本，主要体现原材料抗体方面，鼠单抗、羊多抗已实现稳定自产；兔多抗通过并购专业团队补足，完成标准化输出；

乳胶粒子方面与日本研发中心有稳定合作，年节省成本预计可达数百万元。

2026-2030年，捷门生物毛利率预测维持在52.05%-54.54%区间内，整体呈小幅回

升并逐步企稳的态势，较2025年的低点（51.36%）有所修复，但未超过2023-2024年的历史水平，主要考虑了未来行业竞争加剧、产品价格承压等不利因素的影响，毛利率逐步回归至合理区间；成本端将通过稳定供应链采购、优化生产工艺、提升规模效

应等方式控制单位成本，推动毛利率企稳回升并保持在50%以上的合理水平。

根据同花顺披露数据可比上市公司2023-2025年毛利率情况如下表所示：

证券代码证券名称2023年2024年2025年

300642.SZ 透景生命 65.26% 66.15% 69.56%

300653.SZ 正海生物 89.90% 87.64% 85.88%

688202.SH 美迪西 23.77% 6.31% 17.36%

688298.SH 东方生物 43.01% 31.74% 40.79%

平均数55.49%47.96%53.40%

2023-2024年，捷门生物毛利率分别为64.36%和62.65%，高于可比上市公司平均水平，2025年捷门生物毛利率51.36%略低于可比上市公司平均数53.40%。捷门生物前三年毛利率呈下降趋势，与近三年可比上市公司毛利变动趋势基本相同，毛利率下降系因 IVD行业集采全面落地、竞争加剧导致需求量下降与价格下行；预测期捷门生

物毛利率维持在52%至54%左右，与2025年可比上市公司毛利率相近，指标预测较

44为谨慎，未明显偏离可比上市公司平均水平，预测逻辑具备合理性与审慎性。

3）费用率合理性分析

捷门生物2023-2025期间费用变动情况及2026-2030年预测情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年期间费用3001.952797.082225.652045.752156.942265.552319.322379.54

费用率26.34%33.88%38.21%31.13%27.13%24.08%21.91%20.77%

捷门生物2023-2025年平均期间费用率为32.81%，2023-2025年费用率逐年提升，主要系下游订单萎缩使得营业收入整体规模变小所致。2026-2030年，随着捷门生物收入规模不断扩大，期间费用率呈逐年下降、绝对金额逐年上升趋势具备合理性与审慎性。

根据同花顺披露数据可比上市公司2023-2025年费用率情况如下表所示：

证券代码证券名称2023年2024年2025年

300642.SZ 透景生命 52.45% 52.19% 59.90%

300653.SZ 正海生物 42.86% 51.60% 64.40%

688202.SH 美迪西 25.20% 28.12% 26.78%

688298.SH 东方生物 96.98% 107.20% 86.99%

平均数54.37%59.78%59.52%

捷门生物期间费用率2023-2025年远低于可比上市公司期间费用率的平均值，主要系与可比上市公司发展阶段与业务模式有所不同，捷门生物的经营业务处于行业的上游，主要生产销售定制的体外诊断试剂原料产品或生产销售具有医疗器械注册证的体外诊断试剂产品，业务范围不如上市公司多元化、业务规模相对较小，期间费用率相对较低具备合理性。

捷门生物2023-2025年平均期间费用率分别为26.34%、33.88%和38.21%，期间费用率有所提升主要为营业收入整体规模减少所致。2026-2030年，随着捷门生物收入规模不断扩大，期间费用率呈逐年小幅下降趋势具备合理性与审慎性。

4）折现率的确定过程

*公允价值减处置费用法下的折现率模型

45本次收益法评估采用全投资口径的现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×(1??)×?+?+??×?+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×(?????)+?

其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm

－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

*预计未来现金流量现值法下的折现率模型

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

* 税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

??

??=??×(1??)×??+??×+?+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×(?????)+?

其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

* 税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

46《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换

为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

*两种方法下计算参数列示如下：

项目 FVLCOD对应参数

无风险利率1.85%

市场风险溢价5.80%

行业剔除财务杠杆β系数1.1258

资本结构比率5.40%

企业所得税税率15.00%

被评估企业β系数1.177

特定风险报酬率2.50%

权益资本成本11.2%

加权平均资本成本计算如下：

项目 FVLCOD对应参数 VIU对应参数

债务资本成本3.50%3.50%

付息债务占比13.0%13.0%

权益资本占比94.9%94.9%

税后加权平均资本成本10.8%10.8%

税前加权平均资本成本/11.9%

在特定风险调整系数确定方面，本次测定的特定风险调整系数测定过程考虑充分全面；折现率其他相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，故本次评估整体折现率取值具备合理性。

综上所述，经过对营业收入、毛利率、期间费用率及折现率等重要参数的分析，商誉减值测试所采用的关键参数均基于标的公司历史经营数据、行业发展趋势及审慎

合理的预测假设，与捷门生物实际经营情况及未来发展规划相匹配，未发现存在明显不合理、不审慎之处，有关商誉减值测试的过程及结果具备合理性，商誉减值具备充分性。

47捷门生物核心产品在细分领域仍具备技术与客户积累，现有在手订单与长期合作

客户为短期经营提供了基本支撑；经营改善措施正在落地：针对前期收入下滑、费用

率上升等问题，捷门生物已通过优化产品结构、核心原材料自产、强化费用管控等方式推动经营改善，预测期内收入规模回升、费用率下行的趋势具备合理基础；同时商誉减值测试已充分考虑行业竞争加剧等不利因素，关键参数均采用了审慎、保守的预测口径，未过度乐观假设未来经营表现，捷门生物未来经营和盈利能力不存在对商誉减值结论产生实质性影响的重大不确定性。

5）拟提升经营和盈利能力的具体举措

受国家 IVD行业集采常态化、检验套餐解绑、医保管控收紧等政策叠加影响，公司传统终端试剂业务承压明显，终端产品销售价格、销量双双下滑，毛利空间持续收窄，整体业绩面临较大压力。为破解经营困境、提升盈利水平与企业抗风险能力，捷门生物立足行业趋势与自身资源，确立“开源拓增量、节流提效能”双向战略，通过拓展上游高端原料新业务、全域落地降本增效改革，双向发力改善经营现状，具体情况如下：

*开源拓新：布局高端原料业务，打造全新增长曲线依托 IVD核心原料国产化替代的行业红利，公司向上延伸产业链，重点布局高端抗体、微球、免疫磁珠三大高壁垒、高毛利核心原料业务，有效规避终端集采政策冲击。一是聚焦免疫、分子诊断等高端场景，攻克原料核心技术，解决国产原料性能短板，对标进口产品品质；二是采用“内部替代降本+外部拓客增收”模式，优先满足自身生产需求，同时面向国内 IVD企业拓展市场化销售业务；三是搭建专属销售体系，提供定制化、高性价比原料供应服务，逐步替代进口市场份额，优化公司单一依赖终端试剂的收入结构，成为中长期核心盈利增长点。

*节流增效：全域优化经营体系，夯实盈利基本盘针对传统经营模式成本高、效能低的问题，捷门生物多维度落地降本增效举措，精准增厚利润空间，成效已在财务数据中初步体现。一是优化采购供应链，通过集中规模化采购、筛选优质战略合作供应商、核心原料自研替代进口、精简采购流程，有效降低采购与库存资金成本，2026年1-3月营业成本同比下降13.82%。二是优化组织与人员架构，精简冗余部门与岗位，梳理人岗匹配体系，分流低效人力，将资源聚焦研发、新业务拓展等核心板块，提升组织运营效率。三是优化薪酬激励体系，推行48效益联动薪酬机制，对非核心、低效岗位合理优化薪资，加大核心岗位绩效激励权重，

动态调整薪酬标准，既严控人力成本，又激发核心团队活力。四是严控全域运营成本，精简非生产性开支与低效营销投入，优化生产研发流程、盘活存量资产，建立全员成本考核机制，实现全方位降本增效。2026年1-3月，公司销售费用同比下降27.78%，管理费用同比下降31.99%，研发费用同比下降27.48%，成本管控效果显著。

捷门生物单体2026年一季度与2025年一季度利润表主要财务数据对比如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动

营业收入1962.352189.59-10.38%

营业成本875.841016.29-13.82%

销售费用65.7791.08-27.78%

管理费用128.90189.53-31.99%

研发费用282.86390.02-27.48%

利润总额652.09606.017.60%

净利润596.14573.174.01%

2026年1-3月，捷门生物利润总额同比增长7.60%，净利润同比增长4.01%，全

方位降本增效措施有效对冲了终端业务业绩下滑压力，及时改善了捷门生物的经营利润；中长期来看，高端核心原料国产化新业务将持续释放增长动能，推动捷门生物从单一终端试剂生产企业，转型为“终端产品+核心原料研发销售”的全产业链 IVD企业，全面提升企业核心竞争力、行业抗风险能力与市场话语权，助力企业实现高质量可持续发展。

二、年审会计师核查的结果

（一）核查程序

（1）了解与商誉减值测试相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）查验并购过程中相关协议文件资料，分析对赌条款对投资对价的影响，分析

交易并购价格的公允性以及调整对价的合理性，获取业绩承诺补偿相关协议，复核业

49绩承诺完成及调整情况；

（3）按照公司收购协议以及子公司业务架构等，复核管理层对资产组的认定和

商誉的分摊方法是否符合准则规定，资产组划分是否与往年度一致、是否发生变化；

（4）获取公司盈利预测资料，结合公司历史财务数据以及行业前景等，复核各资

产组未来预测相关的重要参数和指标的合理性，包括销售收入增长率、毛利率、相关费用以及等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析，评估管理层运用的重大估计及判断的合理性；

（5）复核管理层以前年度盈利预测与实际数据，分析历史预测偏差及调整原因，判断以前年度商誉减值测试的合理性以及对本年度商誉减值金额的影响；

（6）了解和评价管理层聘用的估值专家的独立性及专业胜任能力，评价其工作

结果的相关性和合理性，了解并评价估值专家使用的评估方法、重要假设和相关参数、预测未来收入及现金流折现率的合理性；

（7）复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确。

（二）核查意见经核查，我们认为：

（1）瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估及2025年报商誉减值测试，系基

于期中以及报告日不同时点进行，两次测试基准日公司销售价格、市场竞争状况、行业政策等均发生较大变化。2025年半年度后，瑞盛生物口腔线产品价格进一步下降、市场竞争进一步加剧，商誉减值测试符合当时市场及瑞盛生物实际情况，无重大异常，不存在不合理的情况；

（2）如上公司回复，捷门生物2023年商誉减值测试的业绩预测和2024年业绩

实现情况存在较大差异，主要原因为 IVD行业的集采导致竞争超预期所致， 2024年商誉减值测试营业收入及增长率等数据系按照当时市场条件以及行业发展情况预测，结合当时同业上市公司情况及公司未来业绩预测。我们未发现公司通过商誉减值调控对财务报表进行不当盈余管理、规避退市的情形；

（3）公司2025年对瑞盛生物计提商誉减值5.89亿元、捷门生物计提商誉减值准

备0.49亿元，分别占商誉原值的75.37%、21.82%。如公司回复商誉减值测试评估过程、具体指标选取情况、选取依据以及未来经营能力情况分析内容，公司报告期商誉减值准备系基于客观历史数据以及瑞盛生物、捷门生物合理预测数据评测计提，2025年公司商誉减值计提充分，拟提升经营和盈利能力的具体举措有助于公司实现经营目

50标，未来经营和盈利能力不存在重大不确定性情形。

问题3：闲置资金理财

2025年末，公司交易性金融资产2.11亿元，其中，基金产品1.68亿元，银行

理财产品0.43亿元。同时根据年报披露的委托理财情况，公司2025年末信托理财产品1.70亿元，银行理财产品0.15亿元，合计1.85亿元。交易性金融资产金额与年报披露的理财余额不一致。请公司补充披露相关委托理财的详细名称、底层资产情况、金额、期限、利率、累计实现收益金额，说明相关资金是否流向控股股东或其他关联方，公司披露的基金、信托、银行理财产品的分类方式及金额不一致的原因。

【公司回复】

51一、回复说明

单位：万元期末在实际途理财交易性金融委托理委托理财委托理财委托理财收益未到期金受托人产品名称底层资产情况利率计提收资产期末余财类型金额起始日期终止日期或损额益或损额失失存款存单等货币市场工具江苏银行嘉银行理苏银理财恒源季

占比超46%，剩余部分为2000.002024/4/302025/2/202.89%-定支行 财产品 开放 8号 C 46.95低波债

双月鑫臻享款底层资产为62%固定收益浦发银行嘉银行理（公司专属）1类资产，26%现金及银行500.002024/8/232025/8/222.50%9.04-定支行财产品号存款，12%权益类资产周周鑫臻享款底层资产为56%固定收益浦发银行嘉银行理（公司专属）2类资产，43%现金及银行500.002024/11/82025/2/172.82%3.90-定支行财产品号存款，1%权益类资产。

月月鑫臻享款底层资产为82%固定收益浦发银行嘉银行理（公司专属）2类资产，18%现金及银行1000.002024/11/82025/3/112.33%7.80-定支行财产品号存款

本产品主要投资于现金、

银行存款、债券回购、中浦银理财天添盈

招商银行静银行理央银行票据、同业存单、

增利 24号 D 1000.00 2024/11/21 2025/2/27 1.50% 3.79 -

安寺支行财产品债券、资产支持证券及其（PY100006）他国家金融监督管理总

局、人民银行认可的具有

52良好流动性的货币市场工

具

纯债类为主，包括现金、苏银理财恒源最存款、同业存单、信用债江苏银行嘉银行理

短持有 7天 A 等短持 7天期限较短基本 500.00 2024/12/5 2025/3/6 2.18% 2.71 -定支行财产品（J02533） 为存款存单回购等货币市场工具搭配少量信用债现金及银行存款江苏银行奉银行理恒源最短持有30

43.74%、货币市场工具1000.002024/12/102025/3/102.19%5.45-

贤支行财产品天

27.51%，债券类28.75%

招商银行泰银行理丰和信用精选180%债券，15%存款，5%

1000.002024/12/242025/2/61.84%1.51-

兴支行财产品个月3号债券基金恒源日申月持1现金及银行存款江苏银行奉银行理

号 C滚续理财产 22.74%、货币市场工具 1000.00 2025/2/10 2025/3/18 1.85% 1.88 -贤支行财产品

品33.17%，债券类44.09%本产品资金100%投资于

现金、银行存款、债券回

购、中央银行票据、同业

招商银行上 银行理 8867C 招银理财

存单、债券、资产支持证500.002025/3/122025/7/31.85%2.19-

海泰兴支行 财产品 日日金 67 号 C券及其他监管机构认可的具有良好流动性的货币市场工具华夏银行高银行理

新技术开发结构性存款结构性存款2000.002025/3/312025/4/302.49%4.16-财产品区支行

53华夏银行高

银行理

新技术开发结构性存款结构性存款1000.002025/4/22025/5/62.42%2.29-财产品区支行

交通银行南银行理稳享鑫荣日开131%存款类资产，60%债

500.002025/4/152025/7/92.12%2.49-

桥支行财产品号(30天持有期)券，9%公募基金华夏银行高银行理

新技术开发结构性存款结构性存款1000.002025/5/142025/6/132.22%2.10-财产品区支行

招商银行上 银行理 8881C 招银理财 固定收益类资产不低于

300.002025/6/122026/6/111.50%0.29100.000.69100.69

海泰兴支行财产品日日金81号80%

底层资产为41%固定收益银行理周周鑫臻享款

浦发银行类资产，53%现金及银行400.002025/6/122025/7/32.58%0.59-财产品（公司专属）存款，6%权益类资产华夏银行高银行理

新技术开发结构性存款结构性存款4000.002025/6/302025/7/312.07%7.13-财产品区支行现金及银行存款江苏银行奉银行理苏银理财恒源天

35.73%、货币市场工具500.002025/9/102026/9/91.52%0.16395.411.94397.35

贤支行 财产品 添鑫 1号 A

34.64%，债券类29.63%

双周鑫稳利27号底层资产为30%固定收益银行理

浦发银行（公司专属）类资产，59%现金及银行500.002025/11/172026/11/16500.001.00501.00财产品存款，11%权益类资产。

宁银理财宁欣日底层资产为46%固定收益银行理

浦发银行日薪类资产，54%现金及银行500.002025/12/42026/12/3500.000.86500.86财产品存款招商银行泰银行理

双币存款美元存款2855.282025/8/82026/7/62855.28-37.462817.82兴支行财产品

54银行理财合计22555.284350.69-32.974317.72

信托

（基7天国债逆回购国泰君安国债1999.902025/3/62025/3/131.78%0.68-

金）理 GC007财产品

信托（基

7天国债逆回购国泰君安金）理财国债2000.402025/3/132025/3/201.83%0.70-

GC007产品

信托（基

7天国债逆回购国泰君安金）理财国债2001.102025/3/202025/3/271.96%0.75-

GC007产品

信托（基

7天国债逆回购国泰君安金）理财国债2001.902025/3/272025/4/33.14%1.21-

GC007产品

信托（基

7天国债逆回购国泰君安金）理财国债2003.102025/4/32025/4/100.99%0.38-

GC007产品中信证券上信托（基财富稳进637号65%是债券策略的产品，海漕溪北路 金）理财 FOF单一资产管 35%是量化策略的私募证 1000.00 2025/7/25 2026/7/24 1000.00 5.80 1005.80营业部产品理计划券投资基金中信证券上信托（基财富安享963号海漕溪北路 金）理财 FOF单一资产管 100%债券 1000.00 2025/7/25 2026/7/24 13.41 1013.41

1000.00

营业部产品理计划国都证券股信托（基厦门信托-鑫享稳证券投资99.9946%，现份有限公司金）理财益1号集合资金1000.002025/8/42026/8/31000.008.321008.32

金类0.0054%上海周家嘴产品信托计划

55路证券营业

部

信托（基中信证券股外贸信托-财富安80%固收债权，20%其他金）理财3000.002025/9/142026/9/153000.00374.703374.70

份有限公司 盈 FOF1 号 策略产品

信托（基GD0009安鑫添利国都证券金）理财100%债券4000.002025/9/232026/9/224000.00166.324166.32

6号

产品国都证券股信托（基债券类96.9109%，现金份有限公司金）理财厦门信托-尊享2类2.3731%，其他（信保上海周家嘴产品号集合资金信托1000.002025/10/142026/10/132.55%4.8830.680.1830.86

基金、买入返售金融资产路证券营业计划2026

等）0.72%部国都证券股信托（基份有限公司金）理财厦门信托-鑫享稳

证券投资99.9946%，现上海周家嘴产品益1号集合资金4000.002025/10/152026/10/144000.0033.054033.05

金类0.0054%路证券营业信托计划部

信托（基中信证券股 外贸信托-财富安 80%固收产品 20%CTA

金）理财1000.002025/12/182026/12/171000.00106.741106.74

份有限公司 盈 FOF2 号 私募产品

信托（基 SAWB01 国泰君

50%券商收益凭证，49%

金）理财安期货君合优享6

国泰君安固定收益类资产，1%权益2000.002025/4/102026/4/9999.7326.881026.61产品号单-资产管理计类资产划信托（基金）理财产品合计28006.4016030.41735.4016765.81

56公司分别于2024年12月16日和2025年11月28日召开第五届董事会第十

次会议、第五届监事会第五次会议和第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》，同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过人民币5亿元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。如上表所示，公司使用闲置自有资金委托理财的金额、有效期及产品类型均符合董事会决议的授权。为便于统计，在银行渠道购买的理财产品统称为银行理财产品，而通过证券公司购买的理财产品统称为信托（基金）理财产品，相关理财产品均为正规银行或者券商发行的产品，与公司、控股股东或其他关联方都不存在关联关系，相关资金不存在流向控股股东或其他关联方的情况。底层资产也以债权、现金、固定类资产为主，无超过 R4以上的高风险理财产品，整体风险相对可控。

公司年度报告中披露的委托理财未到期余额与交易性金融资产期末余额不一

致的原因如下：

1、委托理财未到期余额仅包括本金，未包括期末在途理财计提收益或损失；

2、公司在上海招商银行泰兴支行有400万美金（折合人民币2855.28万元）

的“双货币存款”产品，公司按照以往披露惯例未列入银行理财产品的披露口径；

3、公司在国泰君安购买的“SAWB01国泰君安期货君合优享 6号单-资产管理计划”产品总计2000万元，由于在2025年期末时仅赎回1000万元（含本金及收益），因此在统计时视同整体产品未能赎回，而是在2026年一季度全部赎回时统一计算并披露。

如上表所示，相关统计口径调整后，委托理财的期末余额与交易性金融资产期末余额完全一致，不存在财务数据差错的情况。但也暴露出公司在编制定期报告时非财务部分的数据与财务数据前后关联性校对意识不足，有关披露口径与审计机构未能充分沟通，造成了前后不一致的情况，在此对投资者可能造成的理解不畅深表歉意。后续公司对内将加强定期报告前后数据一致性的审核，对外加强与审计机构的沟通，确保有关披露口径的一致，促进公司信息披露质量的进一步完善和提高。

57上海海利生物技术股份有限公司董事会

2026年7月11日

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