*ST海利:上海海利生物技术股份有限公司收购报告书（摘要）

上海海利生物技术股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：上海海利生物技术股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST海利

股票代码：603718.SH

收购人一名称：张海明

住所/通讯地址：上海市静安区*****

收购人二名称：张悦

住所/通讯地址：上海市徐汇区*****

一致行动人：陈晓

住所/通讯地址：上海市杨浦区*****

签署日期：二〇二六年八月收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在海利生物中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海利生物拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反其

他对收购人及其一致行动人具有约束力的协议或文件，或与之相冲突。

四、本次收购系海利生物控股股东上海豪园创业投资发展有限公司拟将其持有的海利生物全部226197938股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的

34.70%）以协议方式转让给公司实际控制人张海明及其一致行动人张悦。

五、本次交易后，收购人张海明及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公

司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次转让的转让方上海豪园系受让方张海明实际控制的企业，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。收购人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

收购人声明.................................................2

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定及目的............................................9

第四节本次收购方式............................................10

第五节收购资金来源............................................16

第六节免于发出要约的情形.........................................17

第七节其他重大事项............................................18

收购人声明................................................19

收购人声明................................................20

一致行动人声明..............................................21

3第一节释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

收购报告书指《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》

海利生物、上市公司、指上海海利生物技术股份有限公司公司

上海豪园、控股股东指上海豪园创业投资发展有限公司

收购人指张海明、张悦收购人及其一致行动

指张海明、张悦、陈晓人《上海豪园创业投资发展有限公司与张海明、张悦关于《股份转让协议》指转让上海海利生物技术股份有限公司部分股份之股份转让协议》标的股份指上海豪园持有海利生物的226197938股股份中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指—上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因造成。

4第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

（一）收购人：张海明姓名张海明性别男国籍中国

身份证件号码310101************

住所上海市静安区*****

通讯地址上海市静安区*****是否取得其他国家或地区的居留权否

（二）收购人：张悦姓名张悦性别女国籍中国

身份证件号码310108************

住所上海市徐汇区*****

通讯地址上海市徐汇区*****

是否取得其他国家或地区的居留权拥有境外永久居留权（法国）

（三）一致行动人：陈晓姓名陈晓性别男国籍中国

身份证件号码310110************

住所上海市杨浦区*****

通讯地址上海市杨浦区*****是否取得其他国家或地区的居留权否

二、收购人之间的一致行动关系的说明

5截至本报告书摘要签署日，收购人张海明为上市公司实际控制人，直接持有

上市公司12486250股股份，占公司总股本的1.92%；张悦与张海明系父女关系，张悦直接持有上市公司8452500股股份，占公司总股本的1.30%；上海豪园为上市公司控股股东，持有上市公司226197938股股份，占公司总股本的34.70%，张海明、张悦分别持有上海豪园70%、30%的股权；陈晓系张悦之配偶，直接持有上市公司23000股股份，占公司总股本0.0035%。张海明为公司实际控制人，张悦、陈晓为张海明一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计控制公司

247159688股股份，占公司总股本的37.91%。1

本次转让前后的股权控制关系如下：

收购前收购完成后张海明张悦陈晓张海明张悦陈晓

70%30%

26.20%11.71%0.0035%

1.92%上海豪园1.30%0.0035%

34.70%合计37.91%

海利生物海利生物

为保障公司持续、稳定发展，确保公司重大经营决策的一致性、持续性和高效性，收购人张海明、收购人张悦、一致行动人陈晓已签署《一致行动协议》，约定各方在向公司股东会和董事会行使提案权、提名权，以及在相关股东会、董事会上行使表决权时保持充分一致；如各方经充分沟通协商后，仍无法就协议约定的提案权、表决权等事项达成一致意见，则以张海明的意见为准，各方均应当按照张海明的意见行使提案权、提名权及表决权，不得作出任何与张海明意见相冲突或不一致的行为。

1注：根据《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-055），公司拟于2026年8月13日完成注销291.90万股限制性股票。注销完成后，公司总股本变为648979700股，上海豪园持股比例变为34.85%，实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份的比例变为38.08%。

6三、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务

截至本报告书摘要签署日，收购人张海明最近五年内的主要职业、职务情况如下：

与任职单位是任职单位名担任的职任职单位主营业任职单位任职期限否存在产权关称务务注册地系口腔组织修复与

2022年5月再生材料、体外诊是，系实际控

海利生物董事长上海市

至今断试剂的研发、生制人

产、销售

2019年6月是，系实际控

上海豪园执行董事对外投资上海市至今制人

截至本报告书摘要签署日，收购人张悦最近五年内的主要职业、职务情况如下：

与任职单位是任职单位担任的职任职单位主营业任职单位任职期限否存在产权关名称务务注册地系

曾任董事长、

口腔组织修复与是，直接及通董事长/董董事、副总经

再生材料、体外过上海豪园间

海利生物事/副总经理，2023年7上海市诊断试剂的研接持有理月至今未在

发、生产、销售11.71%股份公司任职

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人陈晓最近五年内的主要职业、职务情况如下：

与任职单位是任职单位名担任的职任职单位主营业任职单位任职期限否存在产权关称务务注册地系

曾任董事、总口腔组织修复与

董事/总经经理，2023年再生材料、体外诊是，直接持有海利生物理/副总经8月至今担任上海市

断试剂的研发、生0.0035%股份

理董事、副总经

产、销售理上海冉灏投

2016年6月是，系实际控

资管理有限执行董事对外投资上海市至今制人公司

7四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

的情况说明

截至本报告书摘要签署日，除海利生物及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业的相关情况如下：

序号公司名称注册资本主营业务

1上海豪园3000万元对外投资

2上海冉灏投资管理有限公司1000万元对外投资

3上海巅束企业管理咨询事务所10万元对外投资

注：上表所列企业系收购人及一致行动人直接持股所控制的企业，上述企业之控股子公司亦为收购人及其一致行动人所控制的企业。

五、收购人及其一致行动人最近五年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公

司5%以上股份的情况，以及5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，除海利生物外，收购人、一致行动人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况，不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

8第三节收购决定及目的

一、本次收购的原因及目的本次收购系为优化股权结构、提升管理效率，公司控股股东上海豪园（转让方）计划以协议转让方式将全部股份转让给公司实际控制人张海明及其一致行动人张悦。本次收购的转让方上海豪园系实际控制人控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东由上海豪园变为张海明，实际控制人不发生变化，实际控制人及其一致行动人对公司合计控制比例不发生变化。

二、是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。收购人已出具承诺：“自本次协议转让完成股份过户登记之日起二十四个月内，本承诺人不以任何方式减持本次自豪园创投受让的股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持或变相减持。”若在未来12个月内，收购人及其一致行动人拥有海利生物的股份权益发生变动，将严格按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《格式准则第16号》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

本次转让系在实际控制人、一致行动人及实际控制人控制的主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次转让已经上海豪园的股东会作出决定；收购人张海明、张悦为自然人，其一致行动人陈晓已知晓并同意本次收购事项，除此之外收购人本次收购无需取得其他主体批准和授权。

本次收购尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

9第四节本次收购方式

一、本次权益变动基本情况

本次收购前，收购人张海明直接持有上市公司12486250股股份，占公司总股本的1.92%；收购人张悦直接持有上市公司8452500股股份，占公司总股本的1.30%；上海豪园为上市公司控股股东，持有上市公司226197938股股份，占公司总股本的34.70%，收购人张海明、张悦分别持有上海豪园70%、30%的股权；收购人一致行动人陈晓持有上市公司23000股股份，占公司总股本的

0.0035%。

2026年8月12日，上海豪园与张海明、张悦签署了《股份转让协议》，约

定张海明、张悦按照其在上海豪园的出资比例以协议转让方式分别受让上海豪园

持有的上市公司158338557股、67859381股股份（无限售条件流通股），分别占公司总股本的24.29%、10.41%。

本次协议转让不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，本次收购完成后，公司控股股东由上海豪园变为张海明，张海明仍为公司实际控制人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份总数未发生变化。本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况变化如下：

本次权益变动前本次权益变动后实际控制人及持股数量占公司总股实际控制人及持股数量占公司总股

其一致行动人（股）本比例其一致行动人（股）本比例

张海明124862501.92%张海明17082480726.20%

张悦84525001.30%张悦7631188111.71%

陈晓230000.0035%陈晓230000.0035%

上海豪园22619793834.70%上海豪园--

合计24715968837.91%合计24715968837.91%

二、《股份转让协议》主要内容102026年8月12日，上海豪园与张海明、张悦签署《上海豪园创业投资发展有限公司与张海明、张悦关于转让上海海利生物技术股份有限公司部分股份之股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下：

甲方：上海豪园创业投资发展有限公司

乙方1：张海明

乙方2：张悦

鉴于：

1、经各方友好协商，甲方同意依本协议之约定将其所持有的上海海利生物

技术股份有限公司（以下简称“海利生物”）34.70%的股份（共计226197938股）（以下简称“拟转让股份”）转让予乙方，乙方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份；其中，乙方1受让甲方158338557股股份（占海利生物总股本24.29%），乙方2受让甲方67859381股股份（占海利生物总股本10.41%）；

2、甲、乙各方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括

了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、资产分配权、知情权以及海利生物章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

现各方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，各方协议如下：

第一条股份转让相关事宜

1.1各方同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方，

乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。

1.2经各方协商同意确定拟转让股份每股作价2.655元，乙方1应就其受让的海利生物158338557股股份向甲方支付人民币420388868.84元（大写：肆亿贰仟零叁拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元捌角肆分），乙方2应就其受让的海利生物67859381股股份向甲方支付人民币180166656.56元（大写：壹亿捌仟零壹拾陆万陆仟陆佰伍拾陆元伍角陆分），本次股份转让总价格为人民币600555525.40元（大写：陆亿零伍拾伍万伍仟伍佰贰拾伍元肆角，以下简称“股份转让价款”）。

11各方同意，乙方应于上海证券交易所就本次股份转让出具确认意见及海利生物公

告该等事宜之日起10个工作日内向甲方支付全部股份转让价款。

1.3各方同意，各方应于本协议签署后不迟延地按法律法规及中国证券登记

结算有限责任公司的规定向上海证券交易所提交本次股份转让的协议转让申请

材料以取得上海证券交易所就本次股份转让的确认意见，并办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续，各方应当在办理相关手续时予以互相配合。

1.4在本协议履行过程中，甲、乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记

或交易主管部门的规定办理并督促海利生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。

第二条转让方的保证和承诺

2.1甲方向乙方保证、承诺：

（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；

（2）甲方签署并履行本协议：

（i）在甲方权利和营业范围之中；

（ii）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；

（iii）不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

第三条受让方的保证和承诺

3.1乙方向甲方保证、承诺：

（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人；

（2）乙方签署并履行本协议：

（i）系真实意思的表示；

（ii）不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

12第四条税费

4.1除各方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

第五条协议书的转让

5.1除非事先得到对方书面同意，甲、乙各方任何一方均不得将本协议或本

协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

第六条保密

6.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意否则无论拟转让股份转

让是否完成，各方均应承担以下保密义务：

（1）各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与拟转

让股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

（2）各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

6.2如本协议各方因下列原因披露保密文件，不受第6.1款的限制：

（1）向本协议各方及海利生物的董事、高级管理人员及各该方聘请的会计

师、律师或雇员披露；

（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。

第七条违约责任

7.1如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的

责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

137.2如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方

应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证

等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。

7.3自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

7.4本协议各方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况，以及本次权益变动相关的其他安排

截至本报告书摘要签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在相关的其他安排。

四、本次权益变动的股份变动时间及方式

本次转让系在实际控制人、一致行动人及实际控制人控制的主体之间进行，股份变动时间为标的股份过户登记完成之日。权益变动方式为协议转让。

五、本次权益变动尚需履行的程序本次权益变动尚需上海证券交易所进行确认后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。

六、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情形

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份均为无限售流通股。

截至本报告书摘要签署日，收购人张海明为上市公司董事长、陈晓为上市公司董事、副总经理，根据相关法律法规、规范性文件的规定，在其任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。收购人张海明直接持有上市公司12486250股，其中9364688股存在被限制转让情形；收购人一

14致行动人陈晓直接持有上市公司23000股，其中17250股存在被限制转让情形。

除上述情况外，收购人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

15第五节收购资金来源

根据《股份转让协议》约定，收购人张海明、张悦拟以现金方式受让上海豪园持有的海利生物226197938股股份，张海明就其受让的海利生物158338557股股份向上海豪园支付人民币420388868.84元、张悦就其受让的海利生物

67859381股股份向上海豪园支付人民币180166656.56元，本次股份转让总价

款为人民币600555525.40元。收购人张海明、张悦本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金，资金来源合法合规；不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

16第六节免于发出要约的情形

一、免于发出要约的事项及法律依据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实

际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

本次收购系为优化股权结构、提升管理效率，控股股东、实际控制人对上市公司进行的股权结构调整。本次协议转让完成后，公司控股股东由上海豪园变为张海明，张海明仍为公司实际控制人，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化。本次协议转让之转让方上海豪园系本次协议转让受让方之一张海明控制的企业，张海明与本次协议转让受让方之一张悦系父女关系且已签署《一致行动协议》，张悦系张海明的一致行动人。根据《收购管理办法》

第六十二条第（一）项的规定，本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第一节收购人介绍”

之“二、收购人之间一致行动关系的说明”。

三、本次免于以要约方式增持股份的法律意见收购人已聘请律师事务所就本次免于以要约方式增持股份事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表结论性意见，具体详见《上海市通力律师事务所关于张海明、张悦及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

17第七节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》

第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

18收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：