海利生物:陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜

涉及的常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告

中和谊评报字[2025]60042北京中和谊资产评估有限公司

二〇二五年十二月三十一日陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告本册目录

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................3

资产评估报告正文..............................................6

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况..................6

二、评估目的...............................................10

三、评估对象和评估范围..........................................10

四、价值类型...............................................12

五、评估基准日..............................................13

六、评估依据...............................................13

七、评估方法...............................................16

八、评估程序实施过程和情况........................................23

九、评估假设...............................................24

十、评估结论...............................................26

十一、特别事项说明............................................28

十二、资产评估报告使用限制说明......................................28

十三、资产评估报告日...........................................31

资产评估报告附件.............................................33北京中和谊资产评估有限公司陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用

人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报

告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持

独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来的经营预测情况由被评估单位

申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人

依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者

预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报

告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交

易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变北京中和谊资产评估有限公司第1页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。

十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存

在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

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常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司资产评估报告摘要

中和谊评报字[2025]60042

陕西瑞盛生物科技有限公司：

北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“陕西瑞盛公司”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对陕西瑞盛公司拟股权收购事宜涉及的常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司（以下简称“天宁金铂利公司”）股东全部权益在2025年11月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、经济行为：根据2025年11月22日陕西瑞盛公司《陕西瑞盛生物科技有限公司总经理办公会会议纪要》文件，陕西瑞盛公司拟收购天宁金铂利公司股权，因此委托本公司对天宁金铂利公司的股东全部权益进行评估。

二、评估目的：确定天宁金铂利公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为陕西瑞盛公司拟股权收购事宜提供价值参考意见。

三、评估对象：天宁金铂利公司股东全部权益。

四、评估范围：天宁金铂利公司的全部资产及负债。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日：2025年11月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据

实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经

营的假设前提下的收益法评估结论如下：

净资产（股东全部权益）账面价值为115.66万元，评估价值580.00万元，评估价值较账面价值评估增值464.34万元，增值率为401.48%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表北京中和谊资产评估有限公司第3页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告

被评估单位：常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减额增值率（%）项目

A B C = B - A D = C /

A×100%

流动资产1217.25

非流动资产257.27

其中：固定资产34.49

使用权资产450.25

递延所得税资产52.52

资产总计6274.52

流动负债7122.85

非流动负债836.02

负债合计9158.86

净资产10115.66580.00464.34401.48评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

本次评估所涉及的账面价值由陕西瑞盛公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了希会审字（2025）5424号无保留意见的审计报告，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、使用权资产、递延所得税资产四类，资产总额合计为274.52万元，待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为158.86万元、净资产总额合计为115.66万元。

由于本次审计仅对资产负债表进行了审计，因此本次评估利用了上述专项审计报告的资产负债表审计数据。

评估专业人员根据评估准则之规定，对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规

定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2025年11月30日起至2026年11月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，陕西瑞盛公司应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

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十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为2025年12月31日，为评估结论形成的日期。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告正文

中和谊评报字[2025]60042

陕西瑞盛生物科技有限公司：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次资产评估项目的委托人为陕西瑞盛公司，被评估单位为天宁金铂利公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

（一）委托人概况

名称：陕西瑞盛生物科技有限公司

统一社会信用代码：916100006715226433

类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本：11700万元

法定代表人：项小强

成立日期：2008-03-12

注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋

经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；技北京中和谊资产评估有限公司第6页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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术进出口；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）被评估单位概况

1．注册登记情况

名称：常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司

统一社会信用代码：91320402MA1YUK6R74

类型：有限责任公司

注册资本：80万元

法定代表人：王志军

成立日期：2019年08月06日

注册地址：常州市天宁区延陵中路578-6号105室

经营范围：口腔科（按《医疗机构执业许可证》核定范围经营）；日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．历史沿革

（1）公司设立

天宁金铂利公司前身为常州天宁龙洋金铂利口腔门诊有限公司，是由自然人邹春洋（身份证号320923197701128112）与张洪平（身份证号6124251197505042430）、

谢守良（身份证号420222197005247213）共同以货币出资设立，设立时注册资本为人民币80.00万元。设立时的股权结构如下表所示；

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1邹春洋56.0070.00

2张洪平16.0020.00

3谢守良8.0010.00

合计80.00100.00

（2）公司名称及住所变更

2019年11月7日，天宁金铂利公司股东会决议公司名称由“常州天宁龙洋金铂利口腔门诊有限公司”变更为“常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司”，住所北京中和谊资产评估有限公司第7页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告

由“常州市天宁区延陵中路578-6号103室”变更为“常州市天宁区延陵中路578-6号105室”。公司名称及住所变更后修改了公司章程，并在常州市天宁区市场监督管理局备案，于2019年11月7日收到《常州市天宁区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》。

截至本次评估基准日，股权及股东情况无变动。

3．组织结构及人力资源

（1）组织结构天宁金铂利公司组织架构见上表。

（2）人力资源截至评估基准日天宁金铂利公司在册职工为20人。

4．主营业务概况

（1）主营产品或服务

天宁金铂利公司提供多元化的专业及个性化口腔服务，涵盖种植服务、正畸服务及综合口腔服务。

（2）主要资质情况如下：

证书有效期序号名称证书号发证机构许可内容或签发时间

诊疗科目：口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔黏膜病专业；

医疗机构执 MA1YUK6R732 常州市天宁区有效期：2029 儿童口腔专业；口腔修

业许可证 040217D1522 卫生健康局年 12 月 1 日复专业；口腔正畸专业；

口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业/医学

检验科（协议）；临床北京中和谊资产评估有限公司第8页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告证书有效期序号名称证书号发证机构许可内容或签发时间

体液、血液专业常天卫放证字

放射诊疗许常州市天宁区签发日：2020

2 （2020）第 X 射线影像诊断

可证卫生健康局年5月18日

00001号

辐射安全许苏环辐证常州市生态环有效期：2030

3 使用 III 类射线装置

可证 [D0425] 境局年 3 月 26 日

5．主要会计政策

天宁金铂利公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计

准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。

税种税率及优惠政策

根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策增值税的规定》、照财政部税务总局《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》(财政部税

务总局公告2023年第68号)文件，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税。

该政策执行至2027年12月31日。

根据《财政部税务总局公告2023年第12号》，企业所得税对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

6．近年企业的财务状况和经营状况

财务状况表

金额单位：人民币万元项目2024年12月31日2025年11月30日

流动资产244.83217.25

非流动资产76.3857.27

资产总额321.21274.52

流动负债203.46122.85

非流动负债49.2736.02

负债总额252.73158.86

净资产68.48115.66经营状况表北京中和谊资产评估有限公司第9页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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金额单位：人民币万元

项目2024年度2025年1-11月一、营业收入605.89490.43

减：营业成本329.86259.68

税金及附加0.090.08

销售费用168.0381.23

管理费用104.9896.05

财务费用2.046.16

加：其他收益0.600.79投资收益

信用减值损失-8.483.22资产减值损失资产处置收益

二、营业利润-6.9851.24

加：营业外收入--

减：营业外支出-0.25

三、利润总额-6.9850.98

减：所得税费用3.103.81

四、净利润-10.0947.18

上表中列示的资产负债表业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具希会审字（2025）5424号无保留意见审计报告。利润表未经审计，利润表数据根据被评估单位提供的会计报表进行填列。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

根据资产评估委托合同的规定，本报告无其他报告使用者。

（四）委托人与被评估单位之间的关系委托人拟收购被评估单位股权。

二、评估目的

确定天宁金铂利公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为陕西瑞盛公司拟股权收购事宜提供价值参考意见。

该经济行为已于2025年11月22日获《陕西瑞盛生物科技有限公司总经理办公会会议纪要》文件的批准。

三、评估对象和评估范围北京中和谊资产评估有限公司第10页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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（一）评估对象和评估范围

评估对象为天宁金铂利公司股东全部权益，涉及的评估范围为天宁金铂利公司申报的于评估基准日的经审计后的全部资产和负债，总资产账面价值274.52万元，总负债账面价值158.86万元，净资产（股东全部权益）账面价值115.66万元。具体的资产、负债项目内容以天宁金铂利公司根据审计后的全部资产、负债数据为基础

填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过天宁金铂利公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：

金额单位：人民币万元资产种类账面值占总资产比例负债种类账面值占负债比例

货币资金96.1735.03%应付账款26.8716.91%

应收账款10.663.88%合同负债66.7542.02%

预付款项3.001.09%应付职工薪酬16.3010.26%

其他应收款89.1332.47%应交税费0.810.51%一年内到期的非

存货18.296.66%12.117.62%流动负债

流动资产合计217.2579.14%流动负债合计122.8577.33%

固定资产4.491.64%租赁负债32.9720.75%

使用权资产50.2518.31%预计负债0.540.34%

递延所得税资产2.520.92%递延所得税负债2.511.58%

非流动负债合计36.0222.67%

非流动资产合计57.2720.86%负债合计158.86100.00%

资产总计274.52100.00%股东权益115.66*****

以上数据业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具希会审字

（2025）5424号无保留或保留意见审计报告。

（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

1．货币资金

截至评估基准日，纳入评估范围内的货币资金961673.33元。货币资金为银行存款，银行存款均为人民币存款，用于日常经营。

2．其他应收款

纳入评估范围内的其他应收款为股东个人借款、保证金及代缴个人社保，审计后账面余额938234.88元，减值准备46911.74元，账面净额891323.14元。

3．使用权资产

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纳入评估范围内的使用权资产为租赁位于常州市天宁区延陵中路578-6-103号、

578-6-105号的天宁诊所，用于天宁金铂利公司的经营、办公。审计后的账面原值

638648.20元，账面净值502542.84元。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况天宁金铂利公司确认本次无申报的无形资产。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量天宁金铂利公司确认本次评估无需要申报的表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。

本次评估所涉及的账面价值由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了希会审字（2025）5424号无保留意见的审计报告，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、使用权资产、递延所得税资产，资产总额合计为274.52万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为158.86万元，净资产总额合计为115.66万元。

由于本次审计仅对资产负债表进行了审计，因此本次评估利用了上述审计报告的资产负债表审计数据。

四、价值类型

（一）价值类型本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。

（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指天宁金铂利公司的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。

除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。

（三）选择价值类型的理由北京中和谊资产评估有限公司第12页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为2025年11月30日。

（二）评估基准日的确定，是陕西瑞盛公司、天宁金铂利公司根据以下具体情

况协商择定的：

1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询

价和资信调查的准确度、透明度。

3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评

估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

《陕西瑞盛生物科技有限公司总经理办公会会议纪要》。

（二）法律依据1．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会

第三次会议通过）；

2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3．《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号公布根据2019年1月2日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等2部部门规章的决定》修改）；

4．《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

5．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议二次修订）；

7．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日第二次修订）

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8．《关于调整增值税税率的通知》（财政部税务总局财税〔2018〕32号）；

9．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

10．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第

65号）；

11．财政部、税务总局《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第68号）；

12.《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

13．《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》财税

[2016]46号；

14《.中华人民共和国城市维护建设税法》（中华人民共和国主席令第五十一号），

由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年

8月11日通过；

15.《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令第五十二号），由中华

人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过；

16．《监管规则适用指引--评估类第1号》(2021年1月22日中国证监会发布);

17．《监管规则适用指引--评估类第2号》(2025年12月5日中国证监会发布)；

18．其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7．《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

9．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

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10．《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

11．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

13．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

14．《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；

15．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。

（四）权属依据

1．《中华人民共和国机动车行驶证》；

2．存货、重大设备购置发票；

3．其他权属证明文件等。

（五）取价依据

1．天宁金铂利公司提供的以前年度的财务报表；

2．天宁金铂利公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

3．中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年11月20日公布的贷

款市场报价利率（LPR）。

4．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

年第12号)；

5．《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

6．《2025年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

7．市场询价资料；

8．国家宏观、行业统计分析资料；

9．被评估单位提供的盈利预测及相关资料；

10．可比上市公司的相关资料；

11．wind 数据库；

12．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考依据

1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

2.陕西瑞盛公司与本公司签订的《资产评估委托合同》；

北京中和谊资产评估有限公司第15页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告

3.天宁金铂利公司相关人员访谈记录；

4．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

5．委托人及被评估单位承诺函；

6．特殊设备的安检报告；

7．《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

8．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参

数数据选取所收集到的相关资料；

9．被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且天宁金铂利公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估

企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。天宁金铂利公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对天宁金铂利公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果北京中和谊资产评估有限公司第16页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告说服力强的特点。由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司或可比交易案例与被评估企业的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营指标为基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。再加上目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估方法的介绍

1．资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内、表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：

（1）流动资产具体评估方法

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。

1）货币资金评估方法

货币资金是指可以立即投入流通，用以购买商品或劳务或用以偿还债务的交换媒介，为银行存款。

银行存款：是指以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款项。

核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。

2）应收账款评估方法

应收账款是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等日常活动应收取的款项。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损北京中和谊资产评估有限公司第17页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3）预付款项评估方法

预付款项是指企业根据房租合同预先支付给房屋出租方的款项，通过核实有关合同及财务资料，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

4）其他应收款评估方法

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

5）存货评估方法

评估基准日的存货主要为企业外购的原材料，经核实，原材料均为近期购进且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，且评估基准日市场价格变化不大，因此按审计后的账面值确定评估价值。

（2）非流动资产评估方法

纳入评估范围的非流动资产包括固定资产、使用权资产、递延所得税资产等。

1）设备类资产评估方法

纳入评估范围的设备类资产包括车辆及电子设备等。

根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对于电子设备主要采用成本法进行评估，对于车辆采用市场法进行评估。

A．车辆评估方法

评估价值=参照车辆交易价格×评估对象与参照车辆时间差异调整系数×评估

对象与参照车辆交易条件差异调整系数×评估对象与参照车辆综合车况差异调整系数

（A）参照车辆交易价格的确定

评估人员经过市场调研，收集相关价格信息资料，并结合大型二手车交易网站信息，对评估基准日的二手车报价综合确定。

（B）评估对象与参照车辆时间差异调整系数的确定北京中和谊资产评估有限公司第18页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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通过对被评估车辆与参照车辆注册日期的差异程度进行分析，确定评估对象与参照车辆时间差异调整系数。

（C）评估对象与参照车辆交易条件差异调整系数

通过对被评估车辆与参照车辆的交易条件进行分析，特殊交易方式，确定评估对象与参照车辆交易条件差异调整系数。

（D）评估对象与参照车辆综合车况差异调整系数的确定

通过对被评估车辆与参照车辆的静态指标、动态指标等车辆综合状况的差异程

度进行分析，确定评估对象与参照车辆综合车况差异调整系数B．电子设备的评估方法

成本法的计算公式可以表示为：

评估值=重置成本×综合成新率。

（A）重置成本的确定

电子设备多为由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》、财政部税务总局《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告

2023年第68号）文件，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，被

评估单位无法抵扣进项税，本次重置成本包含增值税。

（B）综合成新率的确定对于小型电子设备主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的

电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式为：

综合成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限 x100%

或综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

（C）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率对逾龄且市场流通性好的电子设备按照评估基准日的的二手市场价格确定评估值。

2）使用权资产的评估方法

使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员核实了解了使用权资产发生的原因，查阅了相关文件和原始凭证等资料，核实了费用内容、北京中和谊资产评估有限公司第19页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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租赁金额、形成日期、折现率、预计和已摊销月数及基准日尚存收益月数，本次以核实后的账面价值作为评估值。

3）递延所得税资产评估方法

递延所得税资产是指企业计提坏账准备等引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以核实后的账面价值作为评估值。

（3）流动负债评估方法

纳入评估范围的流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债等。

1）应付账款评估方法

应付账款是指以摊余成本计量的因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。在核实应付账款主要业务内容、发生日期，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。

2合同负债评估方法

合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。在核实合同负债主要业务内容、发生日期，根据企业实际需要承担的履约义务确定其评估价值。

3）应付职工薪酬评估方法

应付职工薪酬是指根据有关规定应付给职工的各种薪酬。在了解企业相关职工薪酬政策、企业所在地社会保险政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

4）应交税费评估方法

应交税费为应交的个人所得税。评估人员在了解相关税负、税收政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

5）一年内到期的非流动负债评估方法

一年内到期的非流动负债是指企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，为一年内的租赁负债。采用成本法评估，按核实后的账面值确定其评估价值。

（4）非流动负债评估方法

纳入评估范围的非流动负债包括租赁负债、预计负债、递延所得税负债共三项。

1）租赁负债评估方法

租赁负债是指以一定费用借贷实物的经济行为。在这种经济行为中，出租人将北京中和谊资产评估有限公司第20页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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自己所拥有的某种物品交与承租人使用，承租人由此获得在一段时期内使用该物品的权利（指前述使用权资产），但物品的所有权仍保留在出租人手中。

评估人员核实了解了租赁负债发生的原因，查阅了相关文件和原始凭证等资料，本次以核实后的账面价值作为评估值。

2）预计负债评估方法

预计负债是指因或有事项可能产生的负债。包括预计产品服务质量保证损失等。

根据各种负债内容、计提政策、比例，按核实后的账面值确定其评估价值。

3）递延所得税负债评估方法

递延所得税负债是指被评估单位资产的账面价值大于计税基础确认的应纳税暂时性差异产生的所得税负债。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以核实后账面值确定其评估价值。

2．收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：

股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息

债务本金+新借付息债务本金

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加

本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现北京中和谊资产评估有限公司第21页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）计算模型

E = B ?D 公式一

式中：E 为天宁金铂利公司的股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；

D 为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：

B = P +?Ci 公式二式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

P = ? ?Rt * (1 + r )?t ? R ?n+ n +1 * (1 + r )(r g ) 公式三 t =1 ?

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数；r 为

折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续期的增长率，本次评估 g = 0；n 为明确预测期第末年。

（2）模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测期和稳定预测期，其中，第一阶段为2025年12月1日至2030年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2031年1月1日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

北京中和谊资产评估有限公司第22页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为：

E D

WACC = Re + Rd (1?T ) 公式四

D + E D + E

式中： Re 为权益资本成本；Rd 为付息负债资本成本；T 为所得税率。

4）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式五

式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险

超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

5）付息债务评估价值的确定

被评估单位基准日无付息债务。

6）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定

非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：部分其他应收款、递延所得税资产、使用权资产、应交税费、一年内到期非流动负债、租赁负债、预计负债及递延所得税负债等。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：

（一）接受委托

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的

资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，北京中和谊资产评估有限公司第23页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；

根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。

（四）编制和提交资产评估报告阶段

根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与陕西瑞盛公司或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向陕西瑞盛公司提交正式资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2．公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3．企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

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（二）特殊假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估

单位的待估资产、负债造成重大不利影响；

4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时

所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

7．数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。假设被评估单位提供未经审计的历史年度利润表数据能反映被评估单位的真实经营状况；

8．到期续展假设：假设与经营相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，

并得到批准；

9．现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度均匀获得净现金流；

10．假设目前租赁合同到期后仍能如期进行续展，不会对被评估单位运营产生影响；

11．评估范围仅以天宁金铂利公司提供的评估申报表为准，未考虑天宁金铂利

公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

12．根据财政部税务总局《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第68号）文件，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在预测期内延续；

13．根据财政部税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件，小微企业减按25%北京中和谊资产评估有限公司第25页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策、印花税减半征收。延续执行至2027年12月31日。本次评估假设该优惠政策在到期后终止。即当年度应纳税所得税额在2027年底之前如果小于等于300万，所得税率为5%，否则为25%，2028年开始，所得税率为25%。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为274.52万元，评估价值294.69万元，评估价值较账面价值评估增值20.18万元，增值率为7.35%；总负债账面价值为158.86万元，评估价值158.86万元，评估价值较账面价值无变化；净资产（股东全部权益）总额账面价值为115.66万元，评估价值135.83万元，评估价值较账面价值评估增值20.18万元，增值率为

17.45%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减额增值率（%）项目

A B C = B - A D = C /

A×100%

流动资产1217.25217.25

非流动资产257.2777.4420.1835.23

其中：固定资产34.4924.6720.18448.94

使用权资产450.2550.25

递延所得税资产52.522.52

资产总计6274.52294.6920.187.35

流动负债7122.85122.85

非流动负债836.0236.02

负债合计9158.86158.86

净资产10115.66135.8320.1817.45评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

（二）收益法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：

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净资产（股东全部权益）账面价值为115.66万元，评估价值580.00万元，评估价值较账面价值评估增值464.34万元，增值率为401.48%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减额增值率（%）项目

A B C = B - A D = C /

A×100%

流动资产1217.25

非流动资产257.27

其中：固定资产34.49

使用权资产450.25

递延所得税资产52.52

资产总计6274.52

流动负债7122.85

非流动负债836.02

负债合计9158.86

净资产10115.66580.00464.34401.48评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为135.83万元；收益法的评估值580.00万元，两种方法的评估结果差异464.34万元，差异率为401.48%。

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。

（四）最后取定的评估结果

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。天宁金铂利公司成立于2019年，经过多年的发展已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对天宁金铂利公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估北京中和谊资产评估有限公司第27页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映天宁金铂利公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为，天宁金铂利公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：天宁金铂利公司股东全部评估价值580.00万元，即：人民币伍佰捌拾万元整。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形

根据天宁金铂利公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

根据天宁金铂利公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估所涉及的账面价值由陕西瑞盛公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了希会审字（2025）5424号无保留意见的审计报告，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、使用权资产、递延所得税资产四类，资产总额合计为274.52万元，待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为158.86万元、净资产总额合计为115.66万元。

由于本次审计仅对资产负债表进行了审计，因此本次评估利用了上述专项审计报告的资产负债表审计数据。

（四）重大期后事项

根据天宁金铂利公司的承诺，自评估基准日至评估报告日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的

局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查北京中和谊资产评估有限公司第28页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告评估程序受到限制。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

本次评估的使用权资产为租赁位于常州市天宁区延陵中路578-6-103号、

578-6-105号的天宁诊所，用于天宁金铂利公司的经营、办公。审计后的账面原值

638648.20元，账面净值502542.84元。

天宁金铂利公司（乙方/承租方）与常州市天宁城市建设开发有限公司（甲方/出租方）签订《租赁、管理合同》，协议约定：甲方将位于常州市延陵中路578-6-103号、578-6-105号的面积合计为634.77平方米的房屋出租给乙方作为经营商业用途，租赁期限自2024年11月1日至2029年11月31日，年租金共计人民币508000.00元整，按年结算。租赁场所为乙方单独安装的水、电计量表等，物业服务部门按规定代收使用费。租赁期满，同等条件下乙方具有优先承租权。本次评估假设被评估单位可以持续租赁该房屋，不会对被评估单位运营产生影响。

根据天宁金铂利公司的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的其他资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

根据天宁金铂利公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。

（八）审计披露事项对评估值的影响无。

（九）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（十）本次评估采用企业自由现金流折现模型，评估结果已考虑由于控股权等

因素产生的溢价，但未考虑委估股权缺少流动性对评估结果的影响。

（十一）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相

关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准

日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其北京中和谊资产评估有限公司第29页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益·资产评估报告

来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

（十二）本次评估中所涉及的天宁金铂利公司的未来盈利预测是建立在被评估

单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。

（十三）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来

经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（十四）本次评估中，我们在 wind 中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对

象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。

（七）本评估结论是在以2025年11月30日为评估基准日时，对天宁金铂利公北京中和谊资产评估有限公司第30页陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的

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司股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。