上海海利生物技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料上海海利生物技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间

2025年10月9日（星期四）13:30

二、网络投票时间

1、互联网投票平台投票时间：2025年10月9日的9:15－15:00

2、交易系统投票平台投票时间：2025年10月9日的交易时间段，即9:15

－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00

三、现场会议召开地点上海市黄浦区淮海中路138号805室会议室

四、会议主持董事长张海明先生

五、会议议程

（一）主持人宣布2025年第一次临时股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数

（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况

（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法

（四）宣读和审议会议议案

非累积投票议案：

1、关于取消监事会、变更注册地址和经营范围并修订《公司章程》的

议案

2、关于修订公司部分治理制度的议案

2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04、关于修订《关联交易实施细则》的议案

2.05、关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案2.06、关于修订《募集资金管理制度》的议案

2.07、关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.08、关于修订《对外投资管理制度》的议案

3、关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案

（五）股东发言、提问及公司回答

（六）现场会议投票表决

1、股东填写表决票

2、计票人、监票人计票

3、主持人宣布现场会议表决结果

（七）主持人宣布现场会议休会，等待网络投票结果

（八）汇总现场会议和网络投票表决结果

（九）主持人宣读2025年第一次临时股东大会决议

（十）见证律师宣读2025年第一次临时股东大会法律意见书

（十一）出席董事、监事签署2025年第一次临时股东大会决议和会议记录

（十二）主持人宣布2025年第一次临时股东大会结束上海海利生物技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议案

1、关于取消监事会、变更注册地址和经营范围并修订《公司章程》

的议案

各位股东及股东代表：

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册地址和经营范围并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会的情况为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有

关条款进行修订，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《上海海利生物技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、变更注册地址和经营范围的情况

根据法律法规及公司业务发展的需要，公司拟变更注册地址和经营范围，具体变更内容如下：

1、公司拟将注册地址由“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号19幢1002室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道133号909室”。

2、公司拟将经营范围由“经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：企业总部管理；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”变更为“经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：企业总部管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

三、《公司章程》的修订情况原条款修订后条款

第一条第一条为确立上海海利生物技术股份有限公司为确立上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，维护公（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司司、股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，使之形成自我发展，自我范公司的组织和行为，使之形成自我发约束的良好运行机制，根据《中华人民共展，自我约束的良好运行机制，根据《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）及有关法律、法规的规定，制定本称“《证券法》”）及有关法律、法规的规章程。定，制定本章程。

第三条第三条公司于2015年4月23日经中华人民共和公司于2015年4月23日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕710号文件核证监会”）证监许可〔2015〕710号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股准，首次向社会公众发行人民币普通股

7000万股，于2015年5月15日在上海证7000万股，于2015年5月15日在上海证券交易所上市。券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第五条第五条

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号19幢1002室临港新片区申港大道133号909室

邮政编码：201413邮政编码：201306

第八条第八条

公司为永久存续的股份有限公司，类型：股董事长为公司的法定代表人，其产生及变份有限公司（上市、自然人投资或控股）。更方式按照本章程相关规定执行。

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资本分为等额股份，股东以其所股东以其认购的股份为限对公司承担责持股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司副本章程所称高级管理人员是指公司总经

总经理、董事会秘书和财务负责人。理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：企业总部管理；投资管理；信息咨询目：企业总部管理；第一类医疗器械销售；

服务（不含许可类信息咨询服务）；技术第二类医疗器械销售；技术服务、技术开

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、发、技术咨询、技术交流、技术转让、技技术转让、技术推广；第一类医疗器械销术推广；信息咨询服务（不含许可类信息售；第二类医疗器械销售；货物进出口。咨询服务）；货物进出口。（除依法须经（除依法须经批准的项目外，凭营业执照批准的项目外，凭营业执照依法自主开展依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营活动）经营；第三类医疗器械经营；药品批发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每公司发行的面额股，以人民币标明面值，股面值1元。每股面值人民币1元。

第十九条第二十条............公司成立后首次向社会公众发行人民币普公司成立后首次向社会公众发行人民币

通股7000万股，于2015年5月15日在上海普通股7000万股，于2015年5月15日在证证券交易所上市。公司经前述发行后的股券交易所上市。公司经前述发行后的股本本结构如下：结构如下：

............

第二十条第二十一条

公司的股份总数为65566.22万股，均为普公司的股份总数为65566.22万股，公司的通股。股本结构为：普通股65566.22万股、其他类别股0股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得公司或者其母公司的股份提提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规和本章程的规定，经股东会作出决可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导

致的公司股本变更等事项应当根据法律、

行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司回购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。法》及证券交易所相关规定等法律、法规履行信息披露义务。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股

公司股份的，可以依照本章程的规定或者份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决股东大会的授权，经三分之二以上董事出议。

席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定收收购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

第（二）项、第（四）项情形的，应当在66个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司已已发行股份总数的10%，并应当在3年内转发行股份总额的10%，并应当在3年内转让让或者注销。

或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受以本公司的股份作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条第三十条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年以内不得转让。公司公开发行股份前司股票在证券交易所上市交易之日起1年已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况；在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份况；在任职期间每年转让的股份不得超过不得超过其所持有本公司同一类别股份

其所持有本公司股份总数的25%；所持本总数的25%；所持本公司股份自公司股票公司股份自公司股票上市交易之日起1年内上市交易之日起1年内不得转让。上述人不得转让。上述人员离职后半年内，不得员离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司股份。公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转

让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条第三十一条

持有公司5%以上有表决权股份的股东、公持有公司5%以上股份的股东、公司董事和

司董事、监事和高级管理人员，将其所持高级管理人员，将其所持有的公司股票或有的公司股票或者其他具有股权性质的证者其他具有股权性质的证券在买入之日

券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个出之日起6个月以内又买入的，由此获得的月以内又买入的，由此获得的收益归公司收益归公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。

所得收益。但是，证券公司因购入包销售但是，证券公司因购入包销售后剩余股票后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有而持有5%以上股份的，以及有中国证监会中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的及利用他人账户持有的股票或者其他具利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本款第一条规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

股东和股东大会股东和股东会

第四节股东第四节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。公司公司依据证券登记结算机构提供的凭证依据证券登记机构提供的凭证建立股东名建立股东名册，股东名册是证明股东持有册，股东名册是证明股东持有公司股份的公司股份的充分证据。股东按其所持有股充分证据。股东按其所持有股份的种类享份的类别享有权利，承担义务；持有同一有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别股份的股东，享有同等权利，承担同股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日结束时的在册股东为享有相关登记日收市后登记在册的股东为享有相权益的股东。关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东大会，并行使相应或委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

会议记录、董事会会议决议、监事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会

决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、规章及本章程所（八）法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。赋予的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制前条所述有关材料资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当向公司提供证明其持有公司股份股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以的类别以及持股数量的书面文件，公司经提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前两款的规定。公司股东查阅、复制有关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议违反法律、行公司股东会、董事会决议违反法律、行政

政法规的，股东有权请求人民法院认定无法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定给公司员执行公司职务时违反法律、行政法规或

造成损失的，连续180日以上单独或合并持者本章程的规定给公司造成损失的，连续有公司1%以上股份的股东有权书面请求监180日以上单独或合计持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章程民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

的规定给公司造成损失的，股东可以书面司职务时违反法律、行政法规或者本章程请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

............

第四十条删除

公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

新增第五节控股股东和实际控制人

新增第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十六条规定的者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产金额超过公司最近一期经审计总资

作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计产30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股计事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、法规、部门规章或本作出决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股东项。会授权由董事会决议，可以发行股票、可上述股东大会的职权不得通过授权的形式转换为股票的公司债券，具体执行应当遵由董事会或其他机构和个人代为行使。守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十六条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

担保总额，超过公司最近一期经审计净资计净资产10%的担保；

产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的

（二）公司的对外担保总额，超过最近一担保总额，超过公司最近一期经审计净资

期经审计总资产的30%以后提供的任何担产的50%以后提供的任何担保；

保；（三）公司及公司控股子公司对外提供的

（三）公司在一年内担保金额超过公司最担保总额，超过公司最近一期经审计总资

近一期经审计总资产30%的担保；产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）按照担保金额连续12个月内累计计

提供的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审30%的担保；

计净资产10%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象

（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）法律、行政法规、规章及其他规范供的担保；

性文件规定的其他担保情形。（七）法律、行政法规、部门规章或规范股东大会审议前款第（二）项担保事项性文件规定的应由股东会审议的其他担时，应经出席会议的股东所持表决权的三保情形。

分之二以上通过。公司董事会审议担保事项时，除应当经全在股东大会审议为股东、实际控制人及其体董事的过半数审议通过外，还应当经出关联人提供的担保议案时，该股东或受该席董事会会议的2/3以上董事审议通过。股实际控制人支配的股东，不得参与该项表东会审议前款第（四）项担保事项时，应决，表决须由出席股东大会的其他股东所经出席会议的股东所持表决权的2/3以上持表决权的半数以上通过。通过。

公司董事、总经理及其他高级管理人员、在股东会审议为股东、实际控制人及其关相关部门及人员违反本章程关于对外担保联方提供的担保议案时，该股东或受该实审批权限、审议程序，擅自担保或怠于行际控制人支配的股东，不得参与该项表使其职责，给公司造成损失的，应当依法决，表决须由出席股东会的其他股东所持承担赔偿责任。表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反本章程关于对外担

保审批权限、审议程序，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十四条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

的1/3时；时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。请求之日计算。

第四十五条第四十九条

公司召开股东大会的地点为：公司会议室公司召开股东会的地点为：公司会议室或

或通知的其他地址。股东大会将设置会通知的其他地址。股东会将设置会场，以场，以现场会议形式召开。公司还将提供现场会议形式召开。公司还将提供网络投网络投票的方式为股东参加股东大会提供票的方式为股东提供便利。股东通过上述便利。股东通过上述方式参加股东大会方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第四十六条第五十条公司召开股东大会应聘请律师对以下问题公司召开股东会应聘请律师对以下问题

出具法律意见书并公告：出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合是否合法有效；

法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法有效；

法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股大会。对独立董事要求召开临时股东大会东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立出同意或不同意召开临时股东大会的书面董事要求召开临时股东会的提议，董事会反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后10日内提出同意或不同出董事会决议后的5日内发出召开股东大会意召开临时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出的，将说明理由并将公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并将公告。

第五十五条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，将提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容通知全体股东。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知后，不得修改股东大会通知中已规或者本章程的规定，或者不属于股东会列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十四条规定的提案，股东大会不得进行会通知后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十条

召开年度股东大会，召集人应当于召开20召开年度股东会，召集人应当于召开20日日前将会议召开的时间、地点和审议的事前以公告方式将会议召开的时间、地点和

项通知全体股东，临时股东大会应当于会审议的事项通知全体股东，临时股东会应议召开15日前通知全体股东。当于会议召开15日前以公告方式通知全公司在计算起始期限时，不应当包括会议体股东。

召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条第六十一条股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

............股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发出股......东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

......

第六十二条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或份证或其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理人出席会议或证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人身份证、股东授权委托人身份证、股东授权委托书。

书。............

第六十三条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）代理人代表的股份数；份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为委托书应当注明如果股东不作具体指示，法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地（或单位名称）、身份证号码、持有或者

址、持有或者代表有表决权的股份数额、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，总经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条

长不能履行职务或不履行职务时，由半数股东会由董事长主持。董事长不能履行职以上董事共同推举的一名董事主持。务或不履行职务时，由过半数的董事共同监事会自行召集的股东大会，由监事会主推举的1名董事主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委行职务时，由半数以上监事共同推举的一员会召集人主持。审计委员会召集人不能名监事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人推举计委员会成员共同推举的1名审计委员会代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者其则使股东大会无法继续进行的，经现场出推举代表主持。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东大会可推举一人担任会议主持人，继使股东会无法继续进行的，经出席股东会续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录真实、准确和完召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等其它有效资料一络及其他方式表决情况等其它有效资料并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。第七十七条第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最

资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（六）回购本公司股票；（六）以减少注册资本为目的的回购本公

（七）股权激励计划；司股票；

（八）调整或变更本章程确定的分红政（七）股权激励计划；

策；（八）调整或变更本章程确定的分红政

（九）法律、行政法规或本章程规定的，策；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（九）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东会以普通决议认定会对公司产他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。三十六个月内不得行使表决权，且不计入公司董事会、独立董事、持有百分之一以出席股东会有表决权的股份总数。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

政法规或者中国证监会的规定设立的投资决权股份的股东或者依照法律、行政法规者保护机构可以公开征集股东投票权。征或者中国证监会的规定设立的投资者保集股东投票权应当向被征集人充分披露具护机构可以公开征集股东投票权。征集股体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相东投票权应当向被征集人充分披露具体有偿的方式征集股东投票权。公司不得对投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有征集投票权提出最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议应当充分说明非关联股东的表会决议的公告应当充分披露非关联股东决情况。的表决情况。

............

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。董事会应当出。董事会应当向股东公告董事、监事候向股东公告董事候选人的简历和基本情选人的简历和基本情况。况。

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提出非独立董事候选以上股份的股东有权提出非独立董事候

人的提名，由董事会向股东大会提出提选人的提名，由董事会向股东会提出提案。案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%（二）独立董事的提名方式和程序应按照

以上股份的股东有权提出股东代表担任的法律、行政法规及部门规章的有关规定执

监事候选人的提名，由监事会向股东大会行。依法设立的投资者保护机构可以公开提出提案。请求股东委托其代为行使提名独立董事

（三）依法设立的投资者保护机构可以公的权利。

开请求股东委托其代为行使提名独立董事董事会、单独或者合计持有公司1%以上的权利。股份的股东不得提名与其存在利害关系

（四）独立董事的提名方式和程序应按照的人员或者有其他可能影响独立履职情

法律、行政法规及部门规章的有关规定执形的关系密切人员作为独立董事候选人。

行。股东会就选举董事进行表决时，如果公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司单一股东及一致行动人拥有权益的股份

已发行股份1%以上的股东不得提名与其存比例在30%及以上时，应当采取累积投票在利害关系的人员或者有其他可能影响独制。股东会选举2名以上独立董事时，应当立履职情形的关系密切人员作为独立董事实行累积投票制。选举独立董事时中小股候选人。东的表决情况应当单独计票并披露。股东大会就选举董事、监事进行表决时，前款所称累积投票制是指股东会选举董可以实行累积投票制；如果公司单一股东事时，每一有表决权的股份拥有与应选董及一致行动人拥有权益的股份比例在30%事人数相同的表决权，股东拥有的表决权及以上时，公司董事和非由职工代表担任可以集中使用。具体如下：

的监事的选举应当采取累积投票制。（一）通过累积投票制选举董事时，可以前款所称累积投票制是指股东大会选举董实行等额选举，即董事候选人的人数等于事或者监事时，每一股份拥有与应选董事拟选出的董事人数；也可以实行差额选或者监事人数相同的表决权，股东拥有的举，即董事候选人的人数多于拟选出的董表决权可以集中使用。具体如下：事人数；

（一）通过累积投票制选举董事、监事时（二）参加股东会的股东所持每一表决权

实行差额选举，董事、监事候选人的人数股份拥有与拟选出董事人数相同表决权，应当多于拟选出的董事、监事人数；股东可以将所持全部投票权集中投给1名

（二）参加股东大会的股东所持每一表决候选人，也可以分散投给多名候选人。按

权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟表决权，股东可以将所持全部投票权集中选出的董事人数，由得票较多者当选；

投给1名候选人，也可以分散投给多名候（三）董事选举：股东在选举董事投票时，选人。按照董事、监事得票多少的顺序，可将票数等于该股东所持股份数乘以待从前往后根据拟选出的董事、监事人数，选董事人数，股东可将其总投票集中投给由得票较多者当选；一个或几个候选人，按得票多少依次决定

（三）董事选举：股东在选举董事投票董事当选。

时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条第九十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的会议主持人根据表决结果决定股东会的

决议是否通过，并应当在会上宣布表决结决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有会议主持人如果对提交表决的决议结果

任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

果会议主持人未进行点票，出席会议的股如果会议主持人未进行点票，出席会议的东或者股东代理人对会议主持人宣布结果股东或者股东代理人对会议主持人宣布

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要结果有异议的，有权在宣布表决结果后立求点票，会议主持人应当立即组织点票。即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

董事会董事和董事会

第十节董事第十一节董事的一般规定第九十五条第九十九条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董事验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间未满的；

出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一

款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本

条第一款第（七）项、第（八）项情形的公司应当在该事实发生之日起30日内解

除其职务，证券交易所另有规定的除外。

第九十七条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职务合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报的要求，商业活动不超过营业执照规定的告，及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面意（二）应公平对待所有股东；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）认真阅读公司的各项商务、财务报完整；告，及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，接受监事会对其履行职责的合法监意见，保证公司所披露的信息真实、准确、督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，接受审计委员会对其履行职责

程规定的其他勤勉义务。的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事应向董事会提交书面辞职报告。公司收到会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定易日内披露有关情况。

最低人数，或者独立董事辞职导致董事会除本章程另有规定外，出现下列规定情形或其专门委员会中独立董事所占比例不符的，在改选出的董事就任前，原董事仍应合法律法规或本章程规定，或者独立董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就程规定，继续履行董事职务：

任前，原董事仍应当依照法律、行政法（一）董事任期届满未及时改选，或者董规、部门规章和本章程规定，履行董事职事在任期内辞任导致董事会成员低于法务。定最低人数；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告（二）审计委员会成员辞任导致审计委员送达董事会时生效。会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计董事提出辞职的，公司应当在60日之内完专业人士；

成补选，确保董事会及其专门委员会构成（三）独立董事辞任导致公司董事会或者符合法律法规和本章程的规定。其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日之内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条第一百〇五条

独立董事任期届满前，公司可以按照法定独立董事任期届满前，公司可以按照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。露。

独立董事不具备担任公司董事的资格，或独立董事不具备担任公司董事的资格，或不符合公司《独立董事工作细则》规定的不符合公司《独立董事工作制度》规定的

独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除当知悉该事实发生后应当立即按规定解其职务。除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或独立董事因触及前款规定情形提出辞任者被解除职务导致董事会或者其专门委员或者被解除职务导致董事会或者其专门会中独立董事所占的比例不符合相关法律委员会中独立董事所占的比例不符合相

法规或者本章程的规定，或者独立董事中关法律法规或者本章程的规定，或者独立欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自实发生之日起60日内完成补选。前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百〇二条第一百〇六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公司建立董事离职管理制度，明确对未履办妥所有移交手续，其对公司和股东承担行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后并不当然解责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，其对公司秘密保密的义务在其任职结期届满，应向董事会办妥所有移交手续，束后仍然有效，直至该秘密成为公开信其对公司和股东承担的忠实义务，在任期息。其他义务的持续期间应当根据公平的结束后并不当然解除，其对公司秘密保密原则决定，视事件发生与离任之间时间的的义务在其任职结束后仍然有效，直至该长短，以及与公司的关系在何种情况和条秘密成为公开信息；其他义务的持续期间件下结束而定。应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百〇九条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇八条第一百一十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（三）决定公司的经营计划、投资方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董

捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提务负责人等高级管理人员，并决定其报酬名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财事项和奖惩事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（九）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；（十）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十一）向股东大会提请聘请或更换为公（十一）制定公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）管理公司信息披露事项；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章或本查总经理的工作；章程规定以及股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程规定以及股东大会授予的其他职权。东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。会落实股东会决议，提高工作效率，保证......科学决策。

......

第一百一十一条第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的格的审查和决策程序；重大投资项目应当审查和决策程序；重大投资项目应当组织组织有关专家、专业人员进行评审，并报有关专家、专业人员进行评审，并报股东股东大会批准。会批准。

............

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产净额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

......

第一百一十二条下列事项应当经公司全体删除

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及其相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事针对收购所做出的的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

第一百一十四条第一百一十八条对外担保应当取得出席董事会会议的三分对外担保应当取得全体董事过半数通过

之二以上董事同意并经全体独立董事三分并经出席董事会会议的2/3以上董事同意，之二以上同意，或者经股东大会批准。未或者经股东会批准。未经董事会或股东会经董事会或股东大会批准，公司不得提供批准，公司不得提供对外担保。

对外担保。

第一百一十九条第一百二十三条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

或者监事会、董事长、总经理、1/2以上独或者审计委员会、董事长、总经理、过半立董事，可以提议召开董事会临时会议。数独立董事，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和议。董事长应当自接到提议后10日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十四条第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企

有关联关系的，不得对该项决议行使表决业或个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须经无他董事行使表决权，其表决权不计入表决关联关系董事过半数通过。出席董事会的权总数。该董事会会议由过半数的无关联无关联董事人数不足3人的，应将该事项提关系董事出席即可举行，董事会会议所作交股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十二节董事会秘书删除

第一百三十条删除董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百三十一条删除董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应由本科以上学历，从

事秘书、股权管理事务等工作3年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税

收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三）本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十二条删除

董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负

责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）公司股东资料的管理;

（五）办理信息披露事务；

（六）负责投资者关系工作；

（七）本章程和有关法律法规所规定的其他职责。

第一百三十三条删除公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百三十四条删除董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

新增第十三节独立董事

新增第一百三十四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十六条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》

第二十三条、第二十六条、第二十七条和

第二十八条所列公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十八条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第十四节董事会专门委员会新增第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十二条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十三条审计委员会负责应当审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

新增第一百四十五条

公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十六条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十八条战略委员会负责为董事会制定公司发展

战略与经营策略提供依据，及对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。

总经理及其他高级管理人员高级管理人员第一百三十六条第一百五十条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管

形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人......员。

第一百三十九条第一百五十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产、经营及研发管理

织实施董事会决议，并向董事会报告工工作，并向董事会报告工作；

作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经

（二）组织实施公司年度经营计划和投资营计划和投资方案；

方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总秘书以外的其他高级管理人员；

经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或任或者解聘以外的其他公司人员；

者解聘以外的管理人员；（八）拟定除高级管理人员以外的其他公

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案，惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）根据公司生产经营发展的需要，决定所涉金额尚未达到董事会审议标准的

以下事项：对公司资产和资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资（不包括风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项）、保险等合同的签署、执行；

（十）本章程或董事会授予的其他职权

第一百四十五条第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公关总经理辞职的具体程序和办法由总经司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

新增第一百六十条副总经理、财务负责人由总

经理提名，经董事会聘任或解聘。

副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作；财务负责人分管财务及其他相应的部门或工作。

新增第一百六十一条董事会设董事会秘书，由

董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律法规、本章程及

《董事会秘书工作制度》的有关规定。

第一百四十七条第一百六十二条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时总经理及其他高级管理人员执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任；总经理及其他高级管理人员存在故任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

总经理及其他高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事会整章删除

第一百六十四条第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内中国证监会和证券交易所报送并披露年度向中国证监会派出机构和证券交易所报报告，在每一会计年度上半年结束之日起2送并披露年度报告，在每一会计年度上半个月内向中国证监会派出机构和证券交易年结束之日起2个月内向中国证监会派出所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

............

第一百六十五条第一百六十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。账户存储。

第一百六十六条第一百六十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东必须将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十七条第一百六十八条公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。公司生产经营或者转增为公司注册资本。

但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为股本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金不得少于转赠前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为股本时，所留存的该项公

积金不得少于转赠前公司注册资本的

25%。

第一百六十八条第一百六十九条

公司本着重视对投资者的合理投资回报，公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原同时兼顾公司资金需求以及持续发展的则，实施合理的股利分配政策。公司利润原则，实施合理的股利分配政策。公司利分配不得超过累计可分配利润范围。公司润分配不得超过累计可分配利润范围。公的利润分配政策具体如下：司的利润分配政策具体如下：

（一）利润分配的形式及间隔......

公司采取现金、股票、现金与股票相结合公司董事会综合考虑所处行业特点、发展

或者法律、法规允许的其他方式进行利润阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿分配。公司优先采用现金分红的利润分配还能力、是否有重大资金支出安排和投资方式。根据公司现金流状况、业务成长者回报等因素，区分下列情形，并按照本性、每股净资产规模等真实合理因素，公章程规定的程序，提出差异化的现金分红司可以采用发放股票股利方式进行利润分政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重配。大资金支出安排的，进行利润分配时，现在符合现金分红条件情况下，公司原则上金分红在本次利润分配中所占比例最低每年进行一次现金分红，在有条件且符合应当达到80%；（2）公司发展阶段属成熟法律法规和证券监督管理部门监管规定的期且有重大资金支出安排的，进行利润分前提下，公司董事会可以根据公司的盈利配时，现金分红在本次利润分配中所占比状况及资金需求状况提议进行中期现金分例最低应当达到40%；（3）公司发展阶段红。属成长期且有重大资金支出安排的，进行

（二）差异化的现金分红政策利润分配时，现金分红在本次利润分配中

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依所占比例最低应当达到20%；公司发展阶

法提取法定公积金、盈余公积金后，如无段不易区分但有重大资金支出安排的，可重大投资计划或重大现金支出，且有足够以按照前述第（3）点规定处理。现金分红现金实施现金分红且不影响公司正常经营在本次利润分配中所占比例为现金股利

的情况下，公司将实施现金股利分配方除以现金股利与股票股利之和。

式。公司每年以现金股利形式分配的股利（三）公司利润分配方案的决策程序和机不少于当年实现的可分配利润的30%。具制体分配比例由董事会根据公司经营状况拟1、公司每年利润分配预案由董事会结合定，由股东大会审议决定。公司以现金为公司章程的规定、盈利情况、资金供给和对价，采用集中竞价方式、要约方式回购需求情况提出、拟订。董事会审议现金分股份的，当年已实施的股份回购金额视同红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比现金分红的时机、条件和最低比例、调整例计算。的条件及决策程序要求等事宜。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形独立董事认为现金分红具体方案可能损

之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投害公司或者中小股东权益的，有权发表独资、收购资产或购买设备累计支出达到或立意见。董事会对独立董事的意见未采纳超过公司最近一期经审计净资产的50%；或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购记载独立董事的意见及未采纳的具体理

资产或购买设备累计支出达到或超过公司由，并披露。最近一期经审计总资产的30%。股东会对现金分红具体方案进行审议前，

（三）公司利润分配方案的决策程序和机公司应通过多种渠道主动与股东特别是

制中小股东进行沟通和交流，包括但不限于

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参

司章程的规定、盈利情况、资金供给和需会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求情况提出、拟订。董事会审议现金分红求，并及时答复中小股东关心的问题。

具体方案时，应当认真研究和论证公司现2、公司召开年度股东会审议年度利润分金分红的时机、条件和最低比例、调整的配方案时，可审议批准下一年中期现金分条件及决策程序要求等事宜，独立董事应红的条件、比例上限、金额上限等。年度对利润分配方案进行审核并发表独立明确股东会审议的下一年中期分红上限不应的意见，董事会通过后提交股东大会审超过相应期间归属于公司股东的净利润。

议。董事会根据股东会决议在符合利润分配独立董事可以征集中小股东的意见，提出的条件下制定具体的中期分红方案。

分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，股东大会对现金分红具体方案进行审议公司应在董事会决议公告和年报全文中时，应通过多种渠道主动与股东特别是中披露未进行现金分红或现金分配低于规小股东进行沟通和交流，包括但不限于电定比例的原因，以及公司留存收益的确切话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会用途及预计投资收益等事项进行专项说等方式，充分听取中小股东的意见和诉明，并提交股东会审议。

求，并及时答复中小股东关心的问题。4、董事会审议制定或修改利润分配相关

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，政策时，须经全体董事过半数表决通过方

公司应在董事会决议公告和年报全文中披可提交股东会审议；股东会审议制定或修

露未进行现金分红或现金分配低于规定比改利润分配相关政策时，须经出席股东会例的原因，以及公司留存收益的确切用途会议的股东（包括股东代理人）所持表决及预计投资收益等事项进行专项说明，经权的2/3以上表决通过。

独立董事发表意见后提交股东大会审议。5、公司股东会对利润分配方案作出决议

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政后，或者公司董事会根据年度股东会审议策时，须经全体董事过半数表决通过方可通过的中期现金分红条件和上限制定具提交股东大会审议；股东大会审议制定或体方案后，须在2个月内完成股利（或者股修改利润分配相关政策时，须经出席股东份）的派发事项。

大会会议的股东（包括股东代理人）所持存在股东违规占用公司资金情况的，公司表决权的三分之二以上表决通过。应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议还其占用的资金。

后，公司董事会须在股东大会召开后2个月（四）公司利润分配政策的调整内完成股利的派发事项。公司根据外部经营环境或自身经营状况存在股东违规占用公司资金情况的，公司发生重大变化等原因而需调整利润分配应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿政策的，公司可对利润分配政策进行调还其占用的资金。整，但调整后的利润分配政策不得违反相

（四）公司利润分配政策的调整关法律、行政法规、部门规章和政策性文公司根据外部经营环境或自身经营状况发件的规定。

生重大变化等原因而需调整利润分配政策公司调整利润分配方案，应当按照本条第的，公司可对利润分配政策进行调整，但（三）款的规定履行相应决策程序。

调整后的利润分配政策不得违反相关法（五）利润分配政策的披露

律、行政法规、部门规章和政策性文件的公司应当在年度报告中详细披露利润分规定。配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司调整利润分配方案，应当按照本条第本章程的规定或者股东会决议的要求；分

（三）款的规定履行相应决策程序。红标准和比例是否明确和清晰；相关的决

（五）利润分配政策的披露策程序和机制是否完备；公司未进行现金

公司应当在年度报告中详细披露利润分配分红的，应当披露具体原因，以及下一步政策的制定及执行情况，说明是否符合公为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

司章程的规定或者股东大会决议的要求；中小股东是否有充分表达意见和诉求的

现金分红标准和比例是否明确和清晰；相机会，中小股东的合法权益是否得到充分关的决策程序和机制是否完备；独立董事保护等。如现金分红政策进行调整或变更是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小的，还应当对调整或变更的条件和程序是股东是否有充分表达意见和诉求的机会，否合规和透明等进行详细说明。

中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十九条第一百七十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条第一百七十七条

公司聘用的会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任决定，董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

第一百七十五条第一百八十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大提前30天通知会计师事务所，公司股东会会就解聘会计师事务所进行表决时，允许就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出解聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十七条第一百八十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一公司召开股东会的会议通知，以公告进经公告，视为所有相关人员收到通知。行。

第一百八十条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人或特快专递递送，或者以传真、电子邮件或其他方式发送。

第一百八十二条第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

会议通知或者该等人没有收到会议通知，出会议通知或者该等人没有收到会议通会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条第一百八十七条公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公司以上海证券交易所网站

公告和和其他需要披露信息的媒体。 (www.sse.com.cn)及《证券日报》、《证券时报》等报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十五条第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债应当自作出合并决议之日起10日内通知权人，并于30日内在报纸上公告。债权人债权人，并于30日内在《证券日报》、《证自接到通知书之日起30日内，未接到通知券时报》等报纸上或者国家企业信用信息书的自公告之日起45日内，可以要求公司公示系统公告。债权人自接到通知书之日清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条第一百九十二条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会内通知债权人，并于30日内在《证券日指定的媒体上公告。报》、《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条第一百九十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司减少注册资本时，将编制资产负债表负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在中国证起10日内通知债权人，并于30日内在《证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通券日报》、《证券时报》等报纸上或者国知书之日起30日内，未接到通知书的自公家企业信用信息公示系统公告。债权人自告之日起45日内，有权要求公司清偿债务接到通知书之日起30日内，未接到通知书或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十五条公司依照本章程第一百六十八条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起30日内在《证券日报》、《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条第一百九十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继续他途经不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法院他途经不能解决的，持有公司全部股东表解散公司。决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条第二百条

公司因有本章程第一百九十一条第（一）公司因有本章程第一百九十九条第（一）

项情形而解散的，可以通过修改本章程而项、第（二）项情形而解散，且尚未向股存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条第二百〇一条

公司因本章程第一百九十一条第（一）公司因本章程第一百九十九条第（一）项、

项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（二）项、第（四）项、第（五）项规

项规定而解散的，应当在解散事由出现之定而解散的，应当清算。董事为公司清算日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五组由董事或者股东大会确定的人员组成。日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另有规定以申请人民法院指定有关人员组成清算组或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债人，并于60日内在中国证监会指定的媒体权人，并于60日内在《证券日报》、《证上公告。债权人应当在接到通知之日起30券时报》等报纸上或者国家企业信用信息日内，未接到通知书的自公告之日起45日公示系统公告。债权人应当在接到通知之内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日......起45日内，向清算组申报其债权。

......

第一百九十八条第二百〇六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条第二百〇八条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非和勤勉义务。

法收入，不得侵占公司财产。清算组人员清算组成员怠于履行清算职责，给公司造因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条第二百一十四条

释义：释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然未超过50%，但依其持有的股份享有的表决权已足以对股东大会的决议产所享有的表决权已足以对股东会的决议生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条第二百一十六条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的市市场监督管理局最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百〇九条第二百一十七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，下”，都含本数；“不满”、“以外”不都含本数；“超过”、“过”、“不满”、含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

注：除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、数字改成文字以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所

网站(www.sse.com.cn)的披露。

现提请公司2025年第一次临时股东大会审议并表决。2、关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及

其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，具体如下：

序号治理制度名称

1股东会议事规则

2董事会议事规则

3独立董事工作制度

4关联交易实施细则

5股东会网络投票实施细则

6募集资金管理制度

7对外担保管理制度

8对外投资管理制度

上述制度修订后的全文详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)的披露。

现提请公司2025年第一次临时股东大会审议并表决。3、关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案各位股东及股东代表：

上海海利生物技术股份有限公司于2024年10月实施完毕重大资产重组，具体为公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订了《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）、《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），约定公司支付人民币9.35亿元收购美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”或“目标公司”）55%股权（以下简称“重大资产购买”）。今年二季度开始，受国家政策影响导致行业竞争者增加引发的“价格战”影响显现及原相关税收优惠政策执行收

紧落实导致瑞盛生物的业绩出现下滑，《股权收购协议》所依据的目标公司股东全部权益价值已无法真实反映目标公司估值。为降低投资风险和业绩承诺无法达成风险，公司拟与美伦公司签订《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》调整重大资产购买的交易价格。根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第8783号《上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，瑞盛生物股东全部权益价值为9.74亿元，其整体估值从17亿元调整为9.74亿元，因此重大资产购买的交易价格由9.35亿元调整为53570万元，美伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额39930万元。同时，2025年度和2026年度的扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元。

上述事项已经公司于2025年9月12日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，具体详见公司于2025年9月16日在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的公告》（公告编号：2025-042）。

现提请公司2025年第一次临时股东大会审议并表决。