关于上海海利生物技术股份有限公司

业绩承诺实现情况

专项审核意见

希会审字(2026)2431号目录

一、专项审核意见..........................................（1-2）

二、收购资产业绩承诺实现情况的专项说明..................（3-5）

三、证书复印件

（一）注册会计师资质证明

（二）会计师事务所营业执照

（三）会计师事务所执业证书希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

X i g em a Cp a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )

希会审字(2026)2431号业绩承诺实现情况专项审核意见

上海海利生物技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）

2025年度的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年

度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。在此基础上，我们审核了后附的贵公司管理层编制的《上海海利生物技术股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩实现说明”）。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定编制业绩实现说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对业绩实现说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对业绩实现说明报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

1上海海利生物技术股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明

上海海利生物技术股份有限公司

2025年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2025年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2025年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

本公司前身为松江县兽医生物药品厂（1993年7月更名为上海市松江生物药品厂），设立于

1981年7月18日，系上海市农业局及松江县畜牧水产局主管下的一家全民所有制企业。根据上海

五丰企业（集团）有限公司（其前身为松江县畜牧水产局）于2002年4月23日通过的董事会决议及上海市松江区国有资产管理办公室于2002年5月9日下发的《关于同意上海松江生物药品厂产权转让的批复》（松国资办[2002]53号）等文件，上海五丰企业(集团)有限公司将其所拥有的上海市松江生物药品厂全部产权整体出让并办理了产权交割。2002年7月24日公司名称变更为上海松江生物药品有限公司，注册资本为人民币300.00万元。2005年10月公司名称变更为上海海利生物药品有限公司。

经历次增资和股权转让，公司于2011年10月经临时股东会决议，将上海海利生物药品有限公司依法整体变更为上海海利生物技术股份有限公司，注册资本为21000.00万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]710号《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票（A 股）7000万股，发行价格为6.81元/股。本次发行后公司总股本变更为28000万股，每股面值1.00元，公司注册资本变更为人民币28000.00.00万元。本次发行由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月11日出具“XYZH/2014SHA1035-9”号验资报告，相关工商登记变更手续已经办理完成。

根据本公司2015年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2015年度末实收资本（股本）28000万股为基数，以资本公积每10股转增12股，以未分配利润每10股送红股1股，向全体股东实施分配，增加实收资本（股本）36400.00万元，变更后的注册资本为人民币64400.00万元。本次变更业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具“XYZH/2016SHA10175”号验资报告，相关工商登记变更手续已经办理完成。

公司于2023年9月4日召开第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海海利生物技术股份

3上海海利生物技术股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并于2023年9月5日召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司向78名激励对象授予限制性股票1390万股，授予价格为每股

4.78元。截至2023年9月18日止，公司已收到股权激励对象共计78人缴纳的新增注册资本人民币

1390.00万元，各股东合计以货币形式出资总额为人民币6644.20万元。

公司增资前的注册资本为人民币64400.00万元，股本为人民币64400.00万元，变更后的注册资本为人民币65790.00万元，股本为人民币65790.00万元。本次变更业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具大华验字[2023]000546号验资报告，相关工商登记变更手续已经办理完成。

公司于2025年1月22日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票于股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》，对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的合计223.78万份限制性股票进行回购注销，并于2025年4月11日完成223.78万股的回购注销工作。

截至2025年12月31日止，公司累计发行股本总数65566.22万股，注册资本为65566.22万元。

公司现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9131000013413459XC的《营业执照》。公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道133号909室，总部地址：上海市黄浦区淮海中路138号805室，母公司为上海豪园创业投资发展有限公司（原上海豪园科技发展有限公司，以下简称“上海豪园”），公司最终实际控制人为张海明。

二、业绩承诺情况2024年8月29日，本公司与美伦管理有限公司签订的《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》，美伦管理有限公司对陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）2024-2026年度的净利润进行业绩承诺补偿。协议规定，美伦管理有限公司承诺瑞盛生物2024-2026年度净利润分别不低于人民币12500.00万元、人民币13750.00万

元、人民币15125.00万元，累计实现净利润总和不低于41375.00万元。瑞盛生物2024年、2025年、2026年各年度实际实现净利润是指瑞盛生物经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

2025年9月12日，本公司与美伦管理有限公司签订的《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司

55%股权之交易的补充协议》，约定在本次交易业绩承诺期不变的前提下，2025年度和2026年度的

净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元，即包括本公司于2024年度已实现净利润人民币

13816.59万元在内，业绩承诺期内的累计净利润承诺数由人民币41375.00万元调整为人民币

23300万元。

如未达到上述承诺，美伦管理有限公司应向本公司按照《上海海利生物技术股份有限公司与

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