*ST海利:上海市通力律师事务所关于张海明、张悦及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

上海市通力律师事务所

关于《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

致:张海明、张悦

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》

(以下简称“《收购管理办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《第16号准则》”)等法律、法规和其他规范性文

件(以下简称“法律法规”)的有关规定上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张海

明、张悦(以下简称“收购人”)委托指派张征轶律师、徐安昌律师(以下简称“本所律师”)

作为专项法律顾问就收购人拟通过协议转让方式受让上海豪园创业投资发展有限公司(以

下简称“上海豪园”)持有的上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“海利生物”、“上市公司”或“公司”)34.70%股份事项(以下简称“本次收购”或“本次协议转让”)并编制

《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)相关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并就此承担相应法律责任。

本所在出具本法律意见书之前已得到收购人如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法

律意见书所需的全部原始书面材料、副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均

是真实、准确、完整的;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1且全部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真

实无误公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、

资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行

为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时本所假设收购人:

1.所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件均是真实、准确、完整的;

2.所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的;

3.各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已

获得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件同原件一致并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所及本所律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见而不对有

关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随其他披露材料一起公告并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用不得用作任何其他目的。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

一.收购人及其一致行动人的主体资格经本所律师核查根据《上海豪园创业投资发展有限公司与张海明、张悦关于转让上26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 2海海利生物技术股份有限公司部分股份之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)、《收购报告书》及上市公司公开披露的信息本次收购的收购人为张海明、张悦收购人一致行动人1为陈晓根据收购人及一致行动人提供的资料前述主体

基本情况如下:

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

1.收购人:张海明

姓名张海明性别男国籍中国

身份证件号码310101************

住所上海市静安区*****

通讯地址上海市静安区*****是否取得其他国家或地区的居留否权

2.收购人:张悦

姓名张悦性别女国籍中国

身份证件号码310108************

住所上海市徐汇区*****

通讯地址上海市徐汇区*****是否取得其他国家或地区的居留

拥有境外永久居留权(法国)权

3.一致行动人:陈晓

1鉴于本次收购完成后上海豪园不再持有海利生物股份与张海明及其一致行动人不再构成一致行动关系本法律

意见书如无特别说明收购人的一致行动人仅包含陈晓。

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 3姓名陈晓

性别男国籍中国

身份证件号码310110************

住所上海市杨浦区*****

通讯地址上海市杨浦区*****是否取得其他国家或地区的居留否权

4.经本所律师核查本次收购完成后上海豪园不再持有海利生物股份与

张海明及其一致行动人不再构成一致行动关系。

(二)收购人及其一致行动人之间的关系

经本所律师核查根据收购人提供的相关文件资料、《收购报告书》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询收购人张海明为上市公司实际控

制人直接持有上市公司12486250股股份占公司总股本的1.92%;张悦与张海明系父女关系张悦直接持有上市公司8452500股股份占公司总股

本的1.30%;上海豪园为上市公司控股股东持有上市公司226197938股

股份占公司总股本的34.70%张海明、张悦分别持有上海豪园70%、30%

的股权;陈晓系张悦之配偶直接持有上市公司23000股股份占公司总股

本0.0035%。张海明为公司实际控制人张悦、陈晓为张海明一致行动人实际控制人及其一致行动人合计控制公司247159688股股份占公司总股本

的37.91%。2经本所律师核查收购人张海明、收购人张悦、一致行动人陈晓已签署《一致行动协议》约定各方在向公司股东会和董事会行使提案权、提名权以及

在相关股东会、董事会上行使表决权时保持充分一致;如各方经充分沟通协2根据《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2026-055)公司拟于2026年8月13日完成注销291.90万股限制性股票。注销前公司总股本为

651904700股注销完成后公司总股本变为648979700股上海豪园持股比例变为34.85%实际控制人及其一致

行动人合计控制公司股份的比例变为38.08%。本法律意见书中的公司总股本系以注销前公司总股本651904700股为基准。

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 4商后仍无法就协议约定的提案权、表决权等事项达成一致意见则以张海明

的意见为准各方均应当按照张海明的意见行使提案权、提名权及表决权不得作出任何与张海明意见相冲突或不一致的行为。

(三)收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况经本所律师核查截至本法律意见书出具之日除海利生物及其子公司外

收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业的相关情况如下:序号公司名称注册资本主营业务

1上海豪园3000万元对外投资

2上海冉灏投资管理有限公司1000万元对外投资

3上海巅束企业管理咨询事务所10万元对外投资

注:上表所列企业系收购人及一致行动人直接持股所控制的企业上述企业之控股子公司亦为收购人及其一致行动人所控制的企业。

(四)收购人及其一致行动人最近五年的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项经本所律师核查根据收购人提供的相关文件资料及其确认并根据本所律师于公开网络信息的查询截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行

动人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

(五)收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人(如有)拥有境内、境外其他

上市公司5%以上股份的情况以及5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经本所律师核查截至本法律意见书出具之日除海利生物外收购人及其

一致行动人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况不存在持股5%以

上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 5(六) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形经本所律师核查根据《收购管理办法》第六条规定“有下列情形之一的不得收购上市公司:(一)收购人负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状

态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人

最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的存在《公司法》

第一百七十八条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”经本所律师核查根据收购人提供的相关文件资料及收购人的说明并经本所律师于公开网络信息的查询截至本法律意见书出具之日收购人及其一

致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日收购人不存在《收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司的情形具备实施本次收购的主体资格。

二.收购目的

经本所律师核查根据收购人提供的相关说明本次收购系为优化股权结构、提升管理效率公司控股股东上海豪园计划以协议转让方式将全部股份转让给公司实际控制人张海明及其一致行动人张悦。本次收购的转让方上海豪园系实际控制人控制的企业本次收购前后上市公司的控股股东由上海豪园变为张海明实际控制人不发生变化实际控制人及其一致行动人对公司合计控制比例不发生变化。

三.本次收购的主要内容

(一)本次收购前的持股情况

经本所律师核查根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及上市公司公开披露的信息收购人张海明为上市公司实际控制人直接持有上市

公司12486250股股份占公司总股本的1.92%;张悦与张海明系父女关系

收购人张悦直接持有上市公司8452500股股份占公司总股本的1.30%;上海豪园为上市公司控股股东持有上市公司226197938股股份占公司总

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 6股本的 34.70%。

(二)本次收购的具体情况

经本所律师核查根据《股份转让协议》约定上海豪园拟将其持有的34.70%

的股份(共计226197938股)转让予收购人其中张海明受让上海豪园

158338557股股份(占海利生物总股本24.29%)张悦受让上海豪园

67859381股股份(占海利生物总股本10.41%)。

本次收购完成前后海利生物股东持股情况如下表:本次收购完成前本次收购完成后实际控制实际控制占公司总占公司总

人及其一持股数量(股)人及其一持股数量(股)股本比例股本比例致行动人致行动人

张海明124862501.92%张海明17082480726.20%

张悦84525001.30%张悦7631188111.71%

陈晓230000.0035%陈晓230000.0035%

上海豪园22619793834.70%上海豪园--

合计24715968837.91%合计24715968837.91%

(三)实际控制人变更情况经本所律师核查本次收购完成后公司控股股东由上海豪园变为张海明张海明仍为公司实际控制人公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份总数未发生变化。

(四)收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况经本所律师核查根据公司在中国证券登记结算有限责任公司查询的股份限售情况及公司公开披露的信息截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份均为无限售流通股。

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 7经本所律师核查截至本法律意见书出具之日收购人张海明为上市公司董

事长、陈晓为上市公司董事、副总经理根据相关法律法规、规范性文件的规定在其任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。收购人张海明直接持有上市公司12486250股其中9364688股存在被限制转让情形;收购人一致行动人陈晓直接持有上市公司23000股其中17250股存在被限制转让情形。除上述情况外收购人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

(五)本次收购履行的相关批准程序

1.本次收购已经履行的相关程序

经本所律师核查上海豪园于2026年8月12日作出股东会决议同意

上海豪园将其持有的海利生物158338557股股份(占公司总股本

24.29%)通过协议转让方式转让予张海明将其持有的海利生物

67859381股股份(占公司总股本10.41%)通过协议转让方式转让予张悦。

经本所律师核查上海豪园与张海明、张悦于2026年8月12日签署了

《股份转让协议》约定张海明通过协议转让方式受让上海豪园持有的公

司158338557股股份(占公司总股本24.29%)张悦通过协议转让方式

受让上海豪园持有的公司67859381股股份(占公司总股本10.41%)。

综上本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次收购已履行了现阶段必要的批准或授权符合法律法规和规范性文件的相关规定。

2.本次收购尚需履行的相关程序

经本所律师核查本次收购尚需取得上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次收购已履行了现阶段必要的批准或授权符合法律法规和规范性文件的相关规定。本次收购尚需取得上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 8任公司上海分公司办理转让过户手续。

四.免于发出要约的情况

(一)免于发出要约的事项及法律依据经本所律师核查根据《收购管理办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的投资者可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行未导致上市公司的实际控制人发生变化;……”。

经本所律师核查根据收购人的说明本次收购系为优化股权结构、提升管理

效率控股股东、实际控制人对上市公司进行的股权结构调整。本次协议转让完成后公司控股股东由上海豪园变为张海明张海明仍为公司实际控制人公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化。

本次协议转让之转让方上海豪园系本次协议转让受让方之一张海明控制的企业张海明与本次协议转让受让方之一张悦系父女关系且已签署《一致行动协议》张悦系张海明的一致行动人。根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定本次协议转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行未导致上市公司的实际控制人发生变化收购人可以免于以要约方式增持股份。

(二)本次收购前后上市公司股份结构本次收购前后的上市公司股份结构详见本法律意见书“三、本次收购的主要内容”之“(二)本次收购的具体情况”。

(三)收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形经本所律师核查根据公司在中国证券登记结算有限责任公司查询的《证券质押冻结明细表》本次收购所涉及股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

(四)本次收购免于发出要约事项的法律意见

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 9本所已就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见详见《上海市通力律师事务所关于张海明、张悦及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

五.收购资金来源

经本所律师核查根据《股份转让协议》相关约定及收购人的确认收购人张海明、

张悦拟以现金方式受让上海豪园持有的海利生物34.70%股份转让总价款为

600555525.40元。收购人张海明、张悦本次受让的股份全部以现金支付资金来

源于自有资金资金来源合法合规;不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

六.本次收购的后续计划

经本所律师核查根据《收购报告书》本次收购的后续计划如下:

(一)未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经本所律师核查根据收购人的说明截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人未来12个月内不存在对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需要筹划相关事项收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序以及信息披露义务。

(二)未来12个月内不存在对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经本所律师核查根据收购人的说明截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并的具体计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 10果从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质量的

角度出发根据上市公司实际情况需要筹划相关事项收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序以及信息披露义务。

(三)不存在对上市公司董事、高级管理人员的调整计划经本所律师核查根据收购人的说明截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人未来12个月内不存在对上市公司董事及高级管理人员作出

重大调整的计划;收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司董事及高级管理人员进行调整收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序以及信息披露义务。

(四)不存在对上市公司章程条款进行修改的计划经本所律师核查根据收购人的说明截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

(五)不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经本所律师核查根据收购人的说明截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整收购人及其一致行动人将严

格按照有关法律、法规相关规定的要求依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(六)不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划经本所律师核查根据收购人的说明截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 11如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整收

购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(七)不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经本所律师核查根据收购人的说明截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七.本次收购对上市公司的影响

(一)本次收购对上市公司独立性的影响经本所律师核查根据收购人的说明本次收购完成后上市公司控股股东由上海豪园变为张海明张海明系上市公司实际控制人本次收购未导致上

市公司实际控制人发生变化。本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产

生影响上市公司仍将具有独立经营能力在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立公司仍具有规范的法人治理结构。收购人及其一致行动人将继续遵守作出的关于保持上市公司独立性的承诺。

(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响经本所律师核查根据收购人的说明本次收购完成后上市公司控股股东由上海豪园变为张海明张海明系上市公司实际控制人本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项收购人及其一致行动人目前不存在与上市公司同业竞争的情况并将继续遵守作出的关于避免同业竞争的承诺。

(三)对上市公司关联交易的影响

26SH3490032/ZYZ/kw/cm/D1 12经本所律师核查根据收购人的说明本次收购前收购人及其一致行动人

已为上市公司的关联方上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。上市公司不会因本次收购而新增关联交易收购人及其一致行动人将继续遵守作出的关于减少关联交易的承诺。

经本所律师核查上市公司已制定关联交易相关规章制度并按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序履行了相应的信息披露义务。

根据公司的说明对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易上市公

司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序进一步完善关联交易决策制度加强公司治理维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

八.与上市公司之间的重大交易

经本所律师核查根据《收购报告书》、上市公司公开披露的信息及收购人的确认收

购人与上市公司之间的重大交易情况如下:

(一)收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易经本所律师核查根据公司提供的相关文件资料及上市公司公开披露的信息

截至本法律意见书出具之日前24个月内收购人张海明任公司董事长、收购

人一致行动人陈晓任公司董事、副总经理张海明、陈晓在上市公司领薪;上市公司向收购人张悦租用办公用房并向其支付租金。前述上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。