海利生物:上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（卓信大华评报字【2025】第8783号）

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

卓信大华评报字(2025)第8783号(共一册第一册)

北京卓信华资产评待有限公司

二O三五年九月十日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 1111030005202501024

合同编号: 2025-HT1387

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 卓信大华评报字(2025)第8783号

报告名称: 上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

评估结论: 974,000,000.00元

评估报告日: 2025年09月12日

评估机构名称: 北京卓信大华资产评估有限公司

签名人员: 张小娟 (资产评估师)戴冠群 (资产评估师) 正式会员编号：31120015正式会员编号：34020044

张小娟、戴冠群已实名认可

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说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年09月12日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声明

资产评估报告摘要 3

资产评估报告正文 5

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 .5

二、评估目的. 22

三、评估对象和评估范围 23

四、价值类型及其定义 .24

五、评估基准日 .24

六、评估依据 .24

七、评估方法 .26

八、评估程序实施过程和情况 ..32

九、评估假设 .33

十、评估结论 .35

十一、特别事项说明 .36

十二、评估报告使用限制说明. .37

十三、评估报告日. .38

资产评估报告附件 .40

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人

不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

北京卓信大华资产评估有限公司接受上海海利生物技术股份有限公司的委托，对陕西瑞盛生物科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。

评估目的：本次评估目的是对上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值之经济行为所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年06月30日所表现的市场价值做出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围:评估对象为委托人指定的陕西瑞盛生物科技有限公司的股东全部权益价值；评估范围为陕西瑞盛生物科技有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计34,361.08万元，其中:流动资产29,765.32万元，非流动资产4,595.75万元；账面负债总计4,226.12万元，其中流动负债3,456.45万元，非流动负债769.66万元；账面净资产30,134.96万元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年06月30日。

评估方法：收益法、市场法。

评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，陕西瑞盛生物科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值30,134.96万元，评估价值97,400.00万元，评估增值67,265.04万元，增值率223.21%。

评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。

资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文

卓信大华评报字（2025）第8783号

上海海利生物技术股份有限公司:

北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司的股东全部权益在2025年06月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为上海海利生物技术股份有限公司，被评估单位为陕西瑞盛生物科技有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。

（一）委托人

企业名称：上海海利生物技术股份有限公司

法定住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号19幢-层1002室

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号19幢-层1002室

法定代表人：张海明

注册资本：65566.22万人民币

企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：许可项目：兽药经营；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）被评估单位

1、基本情况

企业名称：陕西瑞盛生物科技有限公司(以下简称：“瑞盛生物”)法定住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋经营场所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋法定代表人：项小强

注册资本：611700万人民币

企业类型：有限责任公司 (外商投资、非独资)

陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）于2008年03月12日成立，目前已取得西安市市场监督管理局经开区分局核发的营业执照，统一社会信用代码为916100006715226433，初始注册资本100.00万元，由自然人邓志刚、王平安、赵海燕、孙颖共同认缴出资设立，其中邓志刚出资人民币30.00万元,占注册资本的30%；王平安出资人民币40.00万元，占注册资本的40%；赵海燕出资人民币20.00万元，占注册资本的20%；孙颖出资人民币10.00万元，占注册资本的10%；营业期限：长期。

2008年7月15日，根据第二次股东决议，将注册资本由100.00万元增加到200.00万元，实收资本由50.00万元增加到200.00万元。本次新增的150.00万元由邓志刚投资45.00万元、王平安货币投资60.00万元、赵海燕货币投资30.00万元、孙颖货币投资15.00万元。本次增资后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 王平安 80.00 40.00 80.00 40.00

2 邓志刚 60.00 30.00 60.00 30.00

3 赵海燕 40.00 20.00 40.00 20.00

4 孙颖 20.00 10.00 20.00 10.00

合计 200.00 100.00 200.00 100.00

2009年10月20日，根据第三次股东决议和股权转让协议，股东邓志刚先生原持有公司30%的股份共60.00万元，将其中占本公司20.5%的股权41.00万元转让给王平安女士；股东孙颖女士，原持有公司10%股份共20.00万元，将其中占公司1%的股权2.00万元转让给王平安女士；公司股东赵海燕女士，原持有20%股份共40.00万元，将其中1%的股权2.00万元转让给王平安女士，本次股权转让后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 王平安 125.00 62.50 125.00 62.50

2 邓志刚 19.00 9.50 19.00 9.50

3 赵海燕 38.00 19.00 38.00 19.00

4 孙颖 18.00 9.00 18.00 9.00

合计 200.00 100.00 200.00 100.00

2009年11月25日，根据第十次股东决议，公司新增股东万祥细、王秋英;公司增资扩股至1,000.00万元。该出资经陕西宏达会计师事务所有限责任公司审验并出具陕宏验字(2009)第0589号验资报告，本次增资后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 万祥细 360.00 30.00 360.00 30.00

2 王秋英 360.00 30.00 360.00 30.00

3 王平安 300.00 25.00 300.00 25.00

4 邓志刚 91.20 7.60 91.20 7.60

56 赵海燕 45.60 3.80 45.60 3.80

6 孙颖 43.20 3.60 43.20 3.60

合计 1,200.00 100.00 1,200.00 100.00

2010年2月8日，根据第十一次股东决议，公司增资扩股至2,200.00万元。本次增资经陕西宏达会计师事务所有限责任公司审验并出具陕宏变验字(2010)第0024号验资报告，本次增资后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 万祥细 660.00 30.00 660.00 30.00

2 王秋英 660.00 30.00 660.00 30.00

3 王平安 550.00 25.00 550.00 25.00

4 邓志刚 167.20 7.60 167.20 7.60

5 赵海燕 83.60 3.80 83.60 3.80

6 孙颖 79.20 3.60 79.20 3.60

合计 2,200.00 100.00 2,200.00 100.00

2011年6月14日，根据第十五次股东决议，公司将原注册资金2,200.00万元增资至3,700.00万元。同意增资各个股东按照出资比例出资。本次增资经陕西宏达会计师事务所有限责任公司审验并出具陕宏变验字(2011)第0365号验资报告,本次增资后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 万祥细 1,110.00 30.00 1,110.00 30.00

2 王秋英 1,110.00 30.00 1,110.00 30.00

3 王平安 925.00 25.00 925.00 25.00

4 邓志刚 281.20 7.60 281.20 7.60

5 赵海燕 140.60 3.80 140.60 3.80

6 孙颖 133.20 3.60 133.20 3.60

合计 3,700.00 100.00 3,700.00 100.00

2011年9月1日，根据股东会决议和股权转让协议，同意原股东王秋英将2.5%的股权92.5万元、原股东万祥细将2.5%的股权92.5万元转让给新股东余欣，本

次股权转让后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 万祥细 1,017.50 27.50 1,017.50 27.50

2 王秋英 1,017.50 27.50 1,017.50 27.50

3 王平安 925.00 25.00 925.00 25.00

4 邓志刚 281.20 7.60 281.20 7.60

5 余欣 185.00 5.00 185.00 5.00

6 赵海燕 140.60 3.80 140.60 3.80

7 孙颖 133.20 3.60 133.20 3.60

合计 3,700.00 100.00 3,700.00 100.00

2013年4月15日，根据第十八次股东会决议和股权转让协议，同意美伦管理有限公司（以下简称：“美伦公司”）对瑞盛生物进行股权收购。自然人股东全部同意将各自全部股权转让给美伦管理有限公司，并同意放弃上述股权的优先认购权。2013年7月4日，陕西省商务厅下发《陕西省商务厅关于同意美伦管理有限公司并购陕西瑞盛生物科技有限公司的批复》（陕商发[2013]33号）“同意美伦管理有限公司以12,000.00万元人民币价格购买陕西瑞盛生物科技有限公司100%的股权”2013年7月10日，经陕西省工商行政管理局批准：“陕西瑞盛生物科技有限公司已于2013年7月10日经核准同意转为外商独资企业”。2013年7月8日取得陕西省人民政府下发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资陕省外字[201310026号）、进出口企业代码为6100671522643，本次股权转让后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元) 出资比例(%) 实缴金额（人民币万元) 实缴比例（%）

1 美伦管理有限公司 3,700.00 100.00 3,700.00 100.00

合计 3,700.00 100.00 3,700.00 100.00

2013年12月20日，根据第二十一次股东会决议，同意增加投资5,000.00万元人民币。同意自2013年12月31日起6个月内增资2,000.00万元。同意自2014年6月30日起18个月内增资3,000.00万元人民币。变更后公司注册资本为8,700.00

万元，实收资本3,700.00万元。

2014年3月26日，MAYLIONMANAGEMENTLIMITED（美伦管理有限公司）汇入增资款2,000.00万元，本次增资经陕西兴华会计师事务所有限责任公司审验并出具陕兴验字(2014)第032号验资报告。

2015年3月11日，MAYLIONMANAGEMENTLIMIIED（美伦管理有限公司）汇入注册资本金款2,000.00万元，本次增资经西安同盛联合会计师事务所审验并出具西同验字(2015)第011号验资报告。

2015年12月16日，MAYLIONMANAGEMENTLIMIIED（美伦管理有限公司）汇入注册资本金款400.00万元；2015年12月25日MAYLIONMANAGEMENTLIMIIED（美伦管理有限公司）汇入注册资本金款600.00万元。本次增资1,000.00万元，于经西安同盛联合会计师事务所审验并出具西同验字(2015)第059号验资报告。

2016年5月20日，根据第二十六次股东会决议：“同意增加注册资本3,000.00万元人民币，增资后的注册资本为11700.00万元人民币，第一期于2016年12月31日前注资2,000.00万元人民币；第二期于2020年12月31日前注资1,000.00万元人民币”。2016年7月4日，西安经济技术开发区管委会下发《西安经济技术开发区管委会关于陕西瑞盛生物科技有限公司增加投资总额与注册资本的批复》（西经开发[2016]239号）“同意你公司注册资本增加3,000.00万元人民币，由8,700.00万元人民币增加至11,700.00万元人民币。新增部分由美伦管理有限公司以境外人民币出资，投资方应于2020年12月31日前缴付100%的新增注册资本”2016年8月22日，MAYLIONMANAGEMENTLIMIIED（美伦管理有限公司）汇入注册资本金款1,000.00万元。本次增资经西安同盛联合会计师事务所审验并出具西同验字(2016)第047号验资报告。

2017年3月14日，MAYLIONMANAGEMENTLIMIIED（美伦管理有限公司）汇入注册资本金款1,000.00万元。本次增资经西安同盛联合会计师事务所审验并出具西同验字(2017)第006号验资报告。经上述增资后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 美伦管理有限公司 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00

合计 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00

2022年04月21日，美伦公司与西安惠春泽医学技术有限公司签订股权转让协议，约定美伦公司将其持有的瑞盛生物60.00%的股份作价11,625.00万元转让给西安惠春泽医学技术有限公司（以下简称“西安惠春泽”）。根据北京中天华资产评估有限责任公司于2022年4月19日出具的中天华资评报字[2022]第10461号《美伦管理有限公司拟转让瑞盛生物物科技有限公司部分股权涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，瑞盛生物净资产账面价值为4,600.95万元，采用收益法确定的瑞盛生物评估值为19,375.00万元，增值额14,774.05万元，增值率321.11%。本次股权转让后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 美伦管理有限公司 4,480.00 40.00 4,480.00 40.00

2 西安惠春泽医学技术有限公司 7,020.00 60.00 7,020.00 60.00

合计 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00

2022年11月3日，美伦公司与西安惠春泽签署股权转让协议之补充协议,约定在发生如下情形之一时，美伦公司和西安惠春泽均有权要求美伦公司回购西安惠春泽持有的全部瑞盛生物股权，任何一方提出回购要求，另一方需无条件同意及配合：（1）美伦公司承诺瑞盛生物2022年度的营业收入经双方共同认可的具有证券从业资质的审计机构审计确认的金额应不低于1.30亿元；(2)截至2022年3月31日，美伦公司之关联公司对瑞盛生物应付款项为35,698,084.79元，美伦公司承诺其关联方应于2023年6月30日前还清对瑞盛生物的应付款项。回购权行使期限为西安惠春泽受让股权之日（以营业执照记载的日期为准）起18个月内，回购价格为按美伦公司实施回购时西安惠春泽持有的全部瑞盛生物股权所对应的股权转让价款本金与利息之和，利息以西安惠春泽届时已支付的股权转让价款本金自支付日起按年化收益率8.00%计算（单利）。

根据瑞盛生物提供的付款回单，西安惠春泽已分别于2022年10月26日、2022年11月14日、2022年11月18日、2022年11月22日、2023年3月22日向美伦公司支付股权转让价款2,500.00万元、3,886.00万元、1,200.00万元、1,500.00万元、2,130.00万元，合计11,216.00万元，剩余409.00万元未支付。变更后注册资本不变。

2023年4月12日，美伦公司与陕西瑞进医疗管理合伙企业（有限合伙）签订《股东出资转让协议》，约定美伦公司将其持有的瑞盛生物6.00%的股份作价1,162.50万元转让给陕西瑞进医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西瑞进”）、西安惠春泽将其持有的瑞盛生物9.00%的股份作价1,743.75万元转让给陕西瑞进，本次股权转让后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 美伦管理有限公司 3,978.00 34.00 3,978.00 34.00

2 西安惠春泽医学技术有限公司 5,967.00 51.00 5,967.00 51.00

3 陕西瑞进医疗管理合伙企业（有限合伙) 1,755.00 15.00 1,755.00 15.00

合计 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00

2023年8月15日，因触发回购情形，美伦公司按照约定向西安惠春泽发出《股权购回请求函》。2023年8月23日，西安惠春泽与美伦公司签署股权转让协议，约定西安惠春泽将其持有的瑞盛生物51.00%股权转让给美伦公司，转让价格为10,541.7212万元，该转让价格系交易双方按照2022年11月3日签署的股权转让协议之补充协议之约定计算确定，即西安惠春泽持有的瑞盛生物51.00%股权所对应的股权转让价款本金9,881.25万元 (11,625万元×51÷60=9,881.25万元)加上截至2023年8月31日计得利息660.4712万元；并约定西安惠春泽根据2022年4月21日签署的《美伦公司与西安惠春泽医学技术有限公司关于转让陕西瑞盛生物科技有限公司60%股权之股权转让协议》项下未支付的409.00万元无需再进行支付。

2023年8月28日，瑞盛生物股东会作出决议，同意西安惠春泽将其持有的

瑞盛生物51.00%股权转让给美伦公司，本次股权转让后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 美伦管理有限公司 9,945.00 85.00 9,945.00 85.00

2 陕西瑞进医疗管理合伙企业（有限合伙) 1,755.00 15.00 1,755.00 15.00

合计 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00

2023年8月28日，陕西瑞进与美伦公司、西安惠春泽签署股权转让协议，约定陕西瑞进将其持有的瑞盛生物15.00%股权转让给美伦公司，转让价格为1,334.75万元，该转让价格系交易三方按照西安惠春泽已向美伦公司支付的股权转让价款本金11,216.00万元扣减美伦公司回购瑞盛生物51.00%股权所支付的股权转让价款本金9,881.25万元后的余额确定，陕西瑞进未支付受让瑞盛生物15.00%股权对应的股权转让价款，故本次股权转让价款由美伦公司直接向西安惠春泽支付。

2023年9月8日，陕西瑞进与美伦公司签订《股东出资转让协议》，约定陕西瑞进医疗管理合伙企业（有限合伙）将其持有的瑞盛生物15.00%的1,755.00万元出资作价2,906.25万元转让给美伦公司，转让价格为1.66元/注册资本。同日,本次股权转让经瑞盛生物股东会审议通过。

根据瑞盛生物提供的付款回单以及西安惠春泽出具的《收款确认书》，美伦公司已向西安惠春泽足额支付上述股权转让价款，本次股权转让后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元）出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 美伦管理有限公司 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00

合计 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00

2024年10月16日，根据股东会决议，同意原股东美伦管理有限公司将持有公司55%股权转让给新股东上海海利生物技术股份有限公司。根据金证上海资产评估有限公司于2022年08月28日出具的金证评报字【2024】第0320号《上海

海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2024年04月30日为评估基准日，瑞盛生物审计后的净资产账面价值为23,612.88万元，采用收益法确定的瑞盛生物评估值为171,100.00万元，增值额154,837.59万元，增值率952.12%。

本次股权转让后的股权结构如下:

序号股东名称出资金额（人民币万元) 出资比例(%) 实缴金额（人民币万元）实缴比例（%）

1 上海海利生物技术股份有限公司 6,435.00 55.00 6,435.00 55.00

2 美伦管理有限公司 5,265.00 45.00 5,265.00 45.00

合计 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00

截至评估基准日，股权结构如上表所示。

2、经营管理情况

主要经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；技术进出口；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

3、企业经营概况

（1）主要产品

陕西瑞盛生物科技有限公司是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售和的高新技术企业，企业主要产品包括：天然烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜和脱细胞肛痧修复基质。具体情况如下:

序号产品名称产品图片主要应用领域及功能描述产品特点

1 骼瑞：天然烧骨修复材料关营监调合量资时到M 该产品用于口腔种植领域，主要将牛松质骨经过低温烟烧工艺后形成天然骨修复材料。产品具有高孔隙率的网状结构，在植入人体后可与周围骨组织牢固结合并有效引导新骨生成（1）优异的骨引导性：天然骨组织的三维内联孔结构与人骨相似（2）提供长期稳定骨增量:植入体内可缓慢降解，长久维持牙槽骨的高度和丰满度（3）良好的亲水性和可塑性：使用安全，操作方便

2 膜瑞：口腔可吸收生物膜 - 口腔可吸收生物膜该产品用于口腔种植领域，系由牛心包组织制成的可吸收口腔胶原膜。产品主要成分为|型胶原蛋白，保留了心包膜天然的胶原纤维结构，可提供长期的屏障作用，进而有效促进口腔骨组织及软组织的再生（1）天然双层膜结构：拥有光滑面和粗糙面，提供天然有效的屏障保护（2）高效的屏障保护作用:通过动物实验研究，膜瑞比国际知名品牌拥有更久的屏障保护时间（3）膜体轻簿：先进工艺提升膜的韧性和操作手感，易于使用

3 瑞栓宁：脱细胞肛痰修复基质 - 10下不款净定257 M 主要用于肛痧治疗领域，产品通过特有的胶原蛋白支架结构引导细胞和组织长入，实现自体修复，达到闭合瘘道，修复肛痰的目的（1）良好的生物相容性:植入患者体内不会引发由于材料而导致的炎症反应（2）可完全降解性：产品主要成份为胶原蛋白，植入体内后，可以伴随宿主组织的长入而完全降解（3）低免疫原性：通过特殊工艺处理，有效去除原料中的抗原性物质（4）天然的支架结构：产品为细胞外基质的三维多孔网状结构，可以有效吸附宿主的活性物质用于组织修复，同时利于组织血管化和细胞的爬升，帮助新生组织的形成

（2）主要业务经营资质

截至评估基准日，被评估单位取得的主要业务资质证书情况如下所示:

①医疗器械生产许可证

持证人证号发证部门生产范围生产地址有效期

瑞盛生物陕食药监械生产许20190037号陕西省药品监督管理局 13-09整形及普通外科植入物17-08□腔植入及组织重建材料陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼北半栋 2024年12月02日至2029年12月01日

②医疗器械注册证

序号产品名称注册证编号有效期注册人名称生产地址

1 天然缎烧骨修复材料国械注准20173174049 2021/11/15至2027/07/04 瑞盛生物陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼北半栋

2 口腔可吸收生物膜国械注准20203170454 2025-05-13至2030-04-27 瑞盛生物陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼北半栋

3 脱细胞肛痧修复基质国械注准20153131781 2025-07-30至2030-07-29 瑞盛生物陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼北半栋

③医疗器械经营资质

资质类别证号发证机关持证人经营范围有效期

医疗器械经营许可证陕西药监械经营许20231061号西安市市场监督管理局经开区分局- 瑞盛生物 6815注射穿刺器械6821医用电子仪器设备6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备6823医用超声仪器及有关设备6824医用激光仪器设备6825医用高频仪器设备6826物理治疗及康复设备6828医用磁共振设备6830医用×射线设备6832医用高能射线设备6833医用核素设备6845体外循环及血液处理设备6846植入材料和人工器官6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具6863口腔科材料6864医用卫生材料及敷料6865医用缝合材料及粘合剂6866医用高分子材料及制品6870软件6877介入器材6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），01有源手术器械02无源手术器械03神经和心血管手术器械04骨科手术器械05放射治疗器械06医用成像器械07医用诊察和监护器械08呼吸、麻醉和急救器械09物理治疗器械10输血、透析和体外循环器械12有源植入器械13无源植入器械14注输、护理和防护器械15患者承载器械16眼科器械17□腔科器械18妇产科、辅助生殖和避孕器械19医用康复器械21医用软件22临床检验器械 2023/05/16至2028/05/15

医疗器械经营备案凭证陕西药监械经营备20231256号西安市市场监督管理局经开区分局瑞盛生物 6801基础外科手术器械6803神经外科手术器械6807胸腔心血管外科手术器械6809泌尿肚肠外科手术器械6810矫形外科（骨科)手术器械6815注射穿刺器械6820普通诊察器械6821医用电子仪器设备6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备6823医用超声仪器及有关设备6824医用激光仪器设备6825医用高频仪器设备6826物理治疗及康复设备6827中医器械6830医用×射线设备6831医用×射线附属设备及部件6833医用核素设备6841医用化验和基础设备器具6845体外循环及血液处理设备6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具6855口腔科设备及器具6856病房护理设备及器具6857消毒和灭菌设备及器具6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具6863□腔科材料6864医用卫生材料及敷料6865医用缝合材料及粘合剂6866医用高分子材料及制品6870软件6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），01有源手术器械02无源手术器械03神经和心血管手术器械04骨科手术器械05放射治疗器械06医用成像器械07医用诊察和监护器械08呼吸、麻醉和急救器械09物理治疗器械10输血、透析和体外循环器械11医疗器械消毒灭菌器械12有源植入器械14注输、护理和防护器械15患者承载器械16眼科器械17□腔科器械18 2023/05/24至2028/05/23

妇产科、辅助生殖和避孕器械19医用康复器械20中医器械21医用软件22临床检验器械

4、企业生产经营模式

（1）采购模式

企业生产部根据《月生产计划》及市场供应情况制定《物料需求计划表》，经部门负责人、部门上级领导审批后交物控部。采购员按照生产计划、各物料库存量，计算物料的需求量，确定该物料实际采购量，从《合格供应商目录》和《采购清单》中选取供应商和相关物料信息，编制出《物料采购计划表》，经审批后交物控部实施采购。企业以生产计划为依据进行采购，同时针对不同的原材料类别进行物料管控，控制存货水平。

企业制定了《采购制度和开展流程》、《供应商管理规程》和《动物源性物料管理规程》等严格的供应商选择机制和评价体系，从源头上保障企业原材料和产品质量。企业采购部门会同物控部门、质量部门通过审阅供方资质文件、现场审核、采购问题反馈记录等方式进行供应商筛选。此外，企业制定了完善的供应商评价管理体系，每年对供应商进行定时评价和动态管理。

企业生产所需原材料主要包括动物组织、化学试剂、包装材料等，根据对最终产品影响大小，分为关键物资（I类）：如动物源性原材料；一般物资(II类）:如辅料、包装材料；辅助物资(II类）如检验用试剂、清洁用品等。

（2）生产模式

企业生产部门根据年度销售计划、库存情况，并结合企业生产能力，制定年度生产计划，最终经由总经理批准后执行。生产部门对年度生产计划分解为月生产计划、日生产计划，并提前安排和组织生产，以保障供货的及时性。若客户对产品提出特殊生产要求或库存不足，生产部门将编制临时生产计划并组织生产。上述生产过程中，企业的质量部门对生产活动进行严格的过程控制。

（3）销售模式

企业采用“直销与经销相结合”的销售模式。企业通过组织或参与行业会议、学术研讨会、开展学术培训，以及与医院或科研机构开展产学研医合作等方式进

行产品学术推广，并重点向医院、医疗器械经销商介绍企业产品的特点、适用范围、临床使用方法和效果等，最终实现销售。企业销售团队的设置主要基于地理区域及成本等因素，主要根据当地的市场特点、经销商数量以及市场潜力等因素进行综合考虑。

经销模式：企业将产品分销到省一级经销商，以及部分城市的二级经销商并在当地驻派业务经理帮助经销商完成市场的开拓以及销售任务，并通过经销产品时收集及整理客户资料组建销售网络。

按授权范围不同分类，企业经销商分为一级经销商及二级经销商，一级经销商按区域进行授权，在授权区域内一级经销商需独立或与企业合作开发二级经销商。二级经销商获得以医院、诊所为单位的授权，并可按其业务需求选择是否备货。此外，一级经销商须承担面向二级经销商的仓储以及配货服务。

经销模式下，经销商承担具体的市场推广职能，企业与经销商签订经销协议,并向经销商收取货款。企业根据经销商学术推广水平、过往业绩情况、对所辖区域的市场覆盖和开发能力等进行综合考察，以选择各区域内合作的经销商。通过考察后，企业与经销商签订年度框架性协议，并按经销商的采购订单进行发货，企业在经销商验货并签收后确认收入。

价格定位：各地区一般由省市级平台组织开展集中采购，经过一系列的招标采购流程最终确定挂网或中标价格，经销商对医院的销售价格不能超过集中采购项目的挂网价或中标价。企业根据自身产品成本、品牌定位，参考同行业平均毛利率和利润率、同类产品的可比市场价格，确定向经销商销售的出厂价格。

结算过程：企业对经销商一般预收全部款项，即经销商提交供货申请订单时先行通过银行转账方式预付全部货款。对于长期合作及拥有优质终端客户的经销商，企业根据与其历史交易情况及信用状况一般给予适当的的信用账期，信用账期满后经销商通过银行转账方式付款。

企业对一般经销商以省、市、医院、连锁口腔诊所为单位进行授权。

在授权范围内，经销商均为独家经销，企业仅允许一级经销商向其二级经销商转售，除此以外的转售情形均受到限制。

上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值

直销模式：部分终端医院、口腔诊所为企业的直接客户。由业务经理完成产品销售进入医院、诊所工作。企业直接与终端医院、诊所签订供货合同，并向医院收取货款，价格一般通过招投标或竞争性谈判确定。

企业的生产销售模式如下所示:

企业销售活动主要由销售部、商务部、市场部3个部门协同配合完成，各部门的岗位职责如下所示:

部门名称部门职责

销售部负责营销工作，确定销售目标，制定销售计划及方案，完成企业销售目标。组织市场调研，收集市场信息，分析市场动向、特点和发展趋势。收集、整理、归纳客户资料并进行分析。完善产品营销策划方案，制定执行系统并监控执行结果。组织货物发运、货款催收、受理退货。建设管理产品销售渠道，遵选、评估、洽谈代理商，签订代理合同,协助督促代理商组织开展市场推广活动；监控维护终端医院客户，维护终端医院及专家;组织开展产品的市场推广活动。负责全国各地的投标工作，统计分析全国招标价格。分析、汇总每月的各类销售数据、报表及销售资料。客观、及时的反映客户的意见和建议,不断完善工作

商务部负责产品的招投标工作；整合企业客户资源，建立客户信息、销售合同档案，进行客户资信管理、分级管理、信用评估、合同评估、维护工作；分析汇总和销售数据；负责产品运输管理、物料发放、品牌宣传品的管理和发放。负责妥善处理、跟踪客户投诉

市场部分析确定市场战略计划、执行工作；选择比较市场营销方案。调研分析品牌市场，创新推广方式，把握市场热点，整合资源进行品牌形象塑造；监督产品学术推广、品牌推广计划的实施效果；对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等的收集、整理和分析；督导管控对内、对外的各项公关、广告宣传活动；负责新产品上市规划及项目引进工作,包括新产品市场调研、规划等

（4）研发模式

企业的主要核心产品均由企业研发为主导进行自主研发，拥有完整的研发管理体系，可自行完成新技术、新产品的开发及转化。同时，企业积极与国内外高校、科研院所及三家医院进行学术交流及合作，深挖本领域内的先进技术，不断

提升在口腔修复材料领域内的竞争力。

企业根据质量管理体系制定《设计和开发控制程序》，产品研发过程统一按照《设计和开发控制程序》等制度进行统一管理。通过持续收集市场及临床方面的医生需求及患者需求，确定产品需求方向。

在产品策划阶段，企业从产业化层面及产品布局层面进行论证，以确定新产品落地过程中存在的风险及未来新品上市的上市销售策略；产品立项阶段，企业通过对新品的技术可行性、资金需求等进行论证评审；新产品通过一系列技术研究、性能验证最终定型后，由临床团队起草临床试验方案并组织相应临床试验;经过确认临床结果安全有效后，企业进一步启动新产品注册报批及生产许可检查工作，加快实现产品的产业化进程。企业结合医疗器械相关法律法规，通过多年运营实践，提炼了符合企业实际发展的新品研发体系流程，可有效保障新品开发过程中的合规性。此外，企业在新品开发的各个重要阶段组织各职能部门进行项目评审，以保证新品开发方向与客户需求保持一致，将研发风险控制在有效范围内。

5、企业组织结构图

6、公司近年财务状况

被评估单位近年报表情况如下:

金额单位：人民币万元

项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年6月30日

流动资产 11,732.70 22,882.54 26,852.04 29,765.32

非流动资产 2,961.41 3,331.90 4,496.39 4,595.75

资产总计 14,694.12 26,214.44 31,348.43 34,361.08

流动负债 4,114.47 4,576.67 3,845.39 3,456.45

非流动负债 407.26 293.49 744.77 769.66

负债总计 4,521.73 4,870.16 4,590.16 4,226.12

净资产 10,172.39 21,344.28 26,758.26 30,134.96

项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月

营业收入 11,709.95 22,525.88 26,521.19 7,837.08

利润总额 6,039.49 13,000.61 16,326.64 3,927.20

净利润 5,064.97 11,171.89 13,925.21 3,376.69

“瑞盛生物”在2022、2023年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2024）第431039号”无保留意见审计报告。

“瑞盛生物”在本次评估基准日及2024年度的财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2025）第431214号”无保留意见审计报告。

7、公司主要适用的税种与税率如下表

税种计税依据税率

增值税应税收入 3%、13%

城市维护建设税应交流转税额 7%

教育费附加应交流转税额 3%

地方教育费附加应交流转税额 2%

企业所得税应纳税所得额 15%

根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》 (国科发火[2016]195号)有关规定。瑞盛生物2022年10月12日被认定为高新技术企业，证书编号：GR202261001547，有效期三年。瑞盛生物按15%税率享受企业所得税优惠。

8、委托人和被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位股东，持股比例为55.00%。

二、评估目的

本次评估目的是对上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值之经济行为所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年06

月30日所表现的市场价值做出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及“瑞盛生物”的股东全部权益价值。

本次评估范围为“瑞盛生物”经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产、负债情况如下表:

金额单位：人民币万元

科目名称账面价值科目名称账面价值

流动资产合计 29,765.32 流动负债合计 3,456.45

货币资金 16,878.47 应付账款 494.89

交易性金融资产 4,000.00 合同负债 659.94

应收票据 145.77 应付职工薪酬 1,264.17

应收账款 7,909.17 应交税费 652.63

预付款项 229.40 其他应付款 281.54

其他应收款 54.30 一年内到期的非流动负债 100.18

存货 548.22 其他流动负债 3.09

非流动资产合计 4,595.75 非流动负债合计 769.66

固定资产 2,293.29 租赁负债 769.66

使用权资产 861.77

无形资产 293.65

长期待摊费用 1,087.75 负债合计 4,226.12

递延所得税资产 59.30 所有者权益合计 30,134.96

资产总计 34,361.08 负债及所有者权益合计 34,361.08

本次评估对象和评估范围与委托人拟了解股权价值之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

“瑞盛生物”在评估基准日财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2025）第431214号”无保留意见审计报告。

企业申报的表外资产的类型、数量：本次评估被评估单位申报表外专利权43项（其中，发明专利30项，实用新型13项）、表外注册商标权83项、域名1项、微信公众号1项；其中30项发明专利、13项实用新型专利已取得专利证书，其中77项商标已取得商标注册证、6项商标等待实质审查阶段。

本次评估被评估单位除申报上述表外无形资产之外，未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：本次评估未引用其他机构出具的报告。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年06月30日，由委托人根据经济行为、会计期末、利率变化等因素确定。

六、评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据以及在评估中参考的文件资料、依据主要有:

（一）主要法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表

大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行）;

4、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）；

6、财政部令第97号《资产评估行业财政监督管理办法》;

7、其他相关的法律法规。

（二）准则依据

1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》;

2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》;

3、中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》;

4、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》;

5、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》;

6、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》;

7、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》;

8、中评协【2017】44号《知识产权资产评估指南》;

9、中评协【2017】49号《专利资产评估指导意见》;

10、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》;

11、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》;

12、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》;

13、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》;

14、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。

（三）权属依据

1、不动产权证;

2、机动车行驶证;

3、专利证（发明专利证书、实用新型专利证书）;

4、商标注册证;

5、有关产权转让合同;

6、被评估单位提供的其他权属证明文件（合同、发票等）。

（四）取价依据

1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等;

2、“瑞盛生物”提供的企业未来发展规划及盈利预测;

3、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）;

4、WIND资讯资料、iFind金融终端资料;

5、财政部令【2016】第81号《基本建设财务规则》;

6、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若于问题的通知》;

7、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》;

8、财政部、税务总局、海关总署公告【2019】第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；

9、国家税务总局公告【2016】14号《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》；

10、企业提供的目前及未来预计市场销售价格;

11、部分产品购销合同;

12、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。

（五）其他参考依据

1、被评估单位提供的资产评估申报明细表;

2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料;

3、与本次评估相关的审计报告;

4、其它与评估有关的资料。

七、评估方法

(一)评估方法介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法适用性分析

资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“瑞盛生物”自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。

本次评估为企业整体价值评估，由于本次评估能够收集到一定数量的可比公司，经过直接比较或类比分析可以估测企业价值，因此本项目适宜采用市场法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，本次评估为企业价值评估，由于资产基础法反映的评估结果无法全部包括并量化如商誉、团队等无形资产要素所体现的价值，因此本次评估不适用资产基础法。

(三)收益法的技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

E=B-D

企业整体价值：B=P+I+C

式中:

B：评估对象的企业整体价值;

P：评估对象的经营性资产价值;

I:评估对象的长期股权投资价值;

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值;

经营性资产价值的计算模型:

-(1+r-) r(1+r)

式中:

Ri:评估对象未来第i年的现金流量;

r：折现率;

n：评估对象的未来经营期;

(四)收益法评定过程

1、收益年限的确定

收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期;本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型,即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

2、未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折l旧与摊销+利息费用x(1-税率)-资本性支出

-营运资金净增加

预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

-财务费用-所得税

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

3、折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R(WACC）=RexWe+Rdx(1-T)xWd

式中:

Re：权益资本成本

Rd:债务资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率

上述资本结构（WdWe）数据，鉴于企业处于快速发展期，本次评估采用可比公司资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)为基础调整得出。

其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算

计算公式如下:

Re=Rf+βxMRP+Rc

Rf:无风险收益率，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率;

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定;

Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定;

β：预期市场风险系数，通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据;

Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定;

4、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定

非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主要采用成本法确定。

5、长期股权投资评估价值的确定

被评估单位无评估基准日长期股权投资。

6、付息负债评估价值的确定

被评估单位评估基准日无付息负债。

7、股权评估价值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值

(五)市场法评定过程

1、选择可比上市公司

通过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。

2、搜集必要的财务信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。

3、价值比率的确定

价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估单位进行比较分析，被评估单位陕西瑞盛生物科技有限公司主要生产、销售天然般烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜和脱细胞肛痰修复基质的生产和销售，企业所处的细分行业近年整体经营情况不稳定，净利润差异较大，因此不适宜采用盈利类价值比率。被评估单位所在行业为技术密集型行业，考虑到被评估企业的核心资产包含较多账面未反映的无形资产，因此不适宜采用资产类价值，被评估单位的收入水平可较为客观地反映其技术优势、客户规模及业务发展情况，本次评估选用的价值比率为市销率（EV/S）。

4、流动性折扣的确定

本次评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

本次评估通过非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较确定流动性折扣

5、标的公司企业价值的确定

通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的标的公司企业价值。

6、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

7、股权评估值的确定

标的公司的股权价值P=标的公司2025年度预计营业收入×标的公司EV/S+标的公司非经营性资产、负债的净额+标的公司溢余资产。

其中：标的公司EV/S=修正后可比公司EVS的加权平均值

修正后可比公司EVS=Z【[可比公司总市值×（1-流动性折扣）-非经营性资产、负债的净额/可比公司2025年度预计营业收入×修正系数×权重】

修正系数=II影响因素Ai的调整系数

(六)评估结论的确定

通过上述评估思路，本次采用收益法、市场法评估，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

(一)委托人为实现了解股权价值之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估

对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。

(二)按照《资产评估执业准则—资产评估程序》的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、核对、函证、监盘、勘查、检查等方式进行必要的核查验证，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整：并对资产法律权属状况给予必要的关注。

(三)按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。

(四)评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。

九、评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。

(一)一般假设

1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

(二)特殊假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

11、假设被评估单位在享有目前的高新技术企业税收优惠政策到期后将申请并继续取得高新技术企业资格认定。

12、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正

常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

十、评估结论

在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟了解股权价值之目的所涉及“瑞盛生物”的股东全部权益在2025年06月30日所表现的市场价值,得出如下评估结论:

（一）收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，陕西瑞盛生物科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值30,134.96万元，评估价值97,400.00万元，评估增值67,265.04万元，增值率223.21%。

（二）市场法评估结果

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，陕西瑞盛生物科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值30,134.96万元，评估价值86,100.00万元，评估增值54,465.04万元，增值率180.74%。

（三）评估方法结果的分析选取

陕西瑞盛生物科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果97,400.00万元，采用市场法评估结果86,100.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异12,800.00万元，差异率为15.13%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或

相似的）。

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。

综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论做出合理的判资因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

陕西瑞盛生物科技有限公司的股东全部权益评价值为97,400.00万元。

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日超一年有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。

本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

十一、特别事项说明

（一）利用或引用外部报告情况

1、本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为中兴华审字（2025）第431214号，出具日期为2025年09月11日。

（二）期后重大事项

在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影

响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。

（三）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用收益法的评估结果未考虑流动性折价因素。

（四）对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕底事项,在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（五）本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。

（六）本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。

（七）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。

对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途，不能用于其他任何交易、资产重组、抵押、税收等经济行为。

（二）资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（三）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（四）资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案,则在取得批复后方可正式使用。

（五）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

（六）资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。

十三、评估报告日

资产评估报告日为2025年09月12日。

(本页无正文)

资产评估师

张小娟)

资产评估师:7 戴冠群)

北京卓信资资有限技有限公司

9二五年九月 1