上海海利生物技术股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月上海上海海利生物技术股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、现场会议召开时间

2026年5月28日（星期四）13:30

二、网络投票时间

1、互联网投票平台投票时间：2026年5月28日的9:15－15:00

2、交易系统投票平台投票时间：2026年5月28日的交易时间段，即9:15－

9:25，9:30－11:30，13:00－15:00

三、现场会议召开地点上海市黄浦区淮海中路138号805室

四、会议主持董事长张海明先生

五、会议议程

（一）董事长宣布2025年年度股东会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数

（二）介绍出席会议的董事、高级管理人员、见证律师等人员情况

（三）宣读和审议会议议案

非累积投票议案：

1、2025年度董事会工作报告

2、2025年年度报告全文及摘要

3、2025年度内部控制评价报告

4、关于2025年度利润分配方案的议案

5、2025年度独立董事述职报告

5.1、王俊强

5.2、张林超

5.3、曹峻

6、关于修订《公司章程》的议案

17、关于修订《上海海利生物技术股份有限公司薪酬管理制度》的议案

8、关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

9、关于续聘会计师事务所的议案

（四）股东发言、提问及公司回答

（五）会议投票表决

（六）统计有效表决票

（七）宣读表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）出席董事签署2025年年度股东会决议和会议记录

（十）董事长宣布2025年年度股东会结束

2上海海利生物技术股份有限公司

2025年年度股东会议案

1、2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

董事会就2025年度工作情况报告如下：

一、年度内董事会召开情况

报告期内，公司共召开了7次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

年内召开董事会会议次数7

其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数5现场结合通讯方式召开会议次数0

二、董事会下设各专业委员会履职情况

(1).报告期内审计委员会召开4次会议其他履行职责情召开日期会议内容重要意见和建议况审议通过以下议

案：

1、2024年年度报告全文及摘要

2、2024年度审计报告及内控审与外部审计机构

对公司2024年年度董事

计报告保持沟通，督促其

2025年4月会包括定期报告在内的

3、2024年度财务决算报告及完成2024年年度

18日相关议案进行审议并同

2025年度财务预算报告报告的有关审计

意提交董事会

4、2024年度内部控制评价报告工作

5、2024年度董事会审计委员会

履职报告

6、2025年第一季度报告2025年8月审议通过《2025年半年度报告及无无

26日其摘要》

审议通过以下议对公司拟聘任的2025年

2025年10

案：度会计师事务所基本情无月28日

1、关于公司2025年第三季度报况及相关资质进行了审

3告查，认为希格玛会计师

2、关于聘任公司2025年度会计事务所（特殊普通合伙）

师事务所的议案具备相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况和独立性符合

有关规定，能够满足公司年度审计工作需要。

同意变更其为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并提交董事会审议审阅审计计划安排，督促公司及审2025年12审议通过《公司2025年度审计工无计机构按计划完月16日作安排的议案》成2025年年度审计工作

(2).报告期内提名委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2025年4月审议通过《关于公司2024年度提名无无

18日工作总结的议案》

(3).报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

审议通过以下议案：

1、关于2023年限制性股票与股票期

权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

2、关于调整2023年限制性股票与股根据股权激励考核方

票期权激励计划相关价格的议案同意股权激励相案、公司高级管理人

2025年1月

3、关于2023年限制性股票与股票期关事宜；同意发放员薪酬考核方案，核

22日

权激励计划部分限制性股票回购注相关薪酬实业绩完成情况销与部分股票期权注销的议案

4、关于新聘任副总经理基本绩效年

薪标准的议案

5、关于公司高级管理人员发放下半

年度基本绩效奖金的议案

审议通过以下议案：对公司2024年有

2025年4月1、关于公司高级管理人员2024年薪关薪酬发放及

18日酬情况的议案2025年有关薪酬

2、关于公司高级管理人员发放2024标准发表意见并

4年度奖励绩效年薪的议案同意相关制度根据薪酬考核方案，

3、关于确认公司董事2024年度薪酬核实业绩完成情况

及2025年度薪酬方案的议案4、关于制定公司《2025年高级管理人员薪酬考核方案》的议案5、关于制定公司《2025年绩效奖励基金管理办法》的议案

6、关于公司高级管理人员2025年基

本薪资标准的议案

审议通过以下议案：

根据股权激励考核方

1.关于2025年上半年股权激励考核同意股权激励考

2025年8月案、公司高级管理人

的议案核情况；同意发放

26日员薪酬考核方案，核

2.关于公司高级管理人员发放上半相关薪酬

实业绩完成情况年度基本绩效奖金的议案

审议通过以下议案：

1、关于2023年限制性股票与股票期

权激励计划第二个解除限售期业绩考核结果的议案

2、关于公司2023年限制性股票与股

根据股权激励考核方

2025年10票期权激励计划限制性股票第二个通过股权激励相案，核实业绩完成情月28日解除限售期解除限售条件未成就暨关事宜况调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案

3、关于2025年三季度股权激励考核

的议案

(4).报告期内战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况明确战略方向和2025年4审议通过《关于公司2025年战略发展确认经营计划执行和

2025年有关经营月18日方向的议案》落实情况计划

三、独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，

按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、履行独立董事职责。具体详见2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2025年度独立董事述职报告（王俊强、张林超、曹峻）》。

四、2025年公司主要经营情况回顾

5单位：元币种：人民币

20252024本年比上年年年

增减(%)2023年总资产1125109601.591826839219.54-38.411657749783.34

归属于上市公司882040944.591560478382.76-43.481216978966.74股东的净资产

营业收入187870337.79271039818.26-30.69240722981.59

利润总额-184817241.38208117455.78-188.8056022479.83扣除与主营业务无关的业务收入

和不具备商业实187772354.48271016442.34-30.72231353349.36质的收入后的营业收入

归属于上市公司-311436622.79171180295.61-281.9362870202.71股东的净利润归属于上市公司

股东的扣除非经-615939008.9110581377.63-5920.9711821973.99常性损益的净利润

经营活动产生的58832698.8546473090.7226.60-8367280.38现金流量净额

加权平均净资产-22.5112.91减少35.42个百分%5.32收益率（）点基本每股收益（元-0.480.27-277.780.10／股）稀释每股收益（元-0.470.26-280.770.10／股）

报告期内，公司营业收入较上年同期下降30.69%，主要系公司2024年12月剥离动保业务以及报告期内子公司税收优惠政策执行收紧落实及相关行业政策变化导

致市场竞争加剧、产品售价下跌所致。归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降281.93%和5920.97%。

主要系报告期内公司依据商誉减值测试评估结果计提大额的商誉减值准备所致。

六、公司未来发展

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、口腔修复及医疗服务行业

总体而言，口腔行业正从价格内卷转向技术与服务驱动，处于规范洗牌与高质量发展的转型期。口腔种植与再生材料作为核心赛道，长期保持高景气度，但需突破技术壁垒、控制成本、实现服务差异化。未来，拥有技术壁垒、运营效率和品牌优

6势的企业将在新格局中占据主导地位，推动行业向高质量、国际化方向发展。

中国口腔行业正处于规范洗牌与结构升级的关键阶段，呈现公立机构引领、民营机构扩容、连锁化集中、高端化突破的竞争格局。其中，口腔种植与再生材料作为核心赛道，受政策调控、技术创新与市场需求驱动，成为行业竞争与发展的核心焦点，同时也面临着机遇与挑战的双重考验。

从行业整体竞争格局来看，服务端呈现两极分化态势。公立口腔机构凭借医保支撑、人才优势与品牌公信力，主导中高端诊疗与疑难病例治疗，仍是行业标杆；

民营口腔机构数量已超过了14万家，占据了市场主体，但多数为中小诊所，存在同质化严重、服务水平参差不齐的问题，而头部连锁机构通过标准化运营、并购整合加速扩张，行业集中度持续提升，中小诊所加速出清。耗材与设备端，高端市场仍被外资主导，而国产品牌正凭借性价比与本土化服务，在中低端市场快速实现国产替代。细分到口腔种植体，正加速从“进口主导”向“国进外退”转变，国产种植体份额快速提升，预计3-5年内有望突破60%。核心逻辑在于，随着诊疗技术的普及，患者选择种植体时，78%的人更看重医生技术而非品牌，国产耗材在性价比和政策适配性上的优势逐步凸显。而作为种植手术的必需配套，骨修复材料和口腔修复膜市场直接受益于种植牙的普及，虽然目前由于竞争加剧导致整体价格下行严重，但长远看我国口腔患者超7亿人，种植牙渗透率仅约25%，远低于发达国家水平，随着居民健康意识提升与老龄化加深，种植及配套再生材料需求会持续扩容。与此同时，行业也面临诸多挑战。一是利润空间压缩，集采降价叠加市场竞争加剧，价格下行趋势明显，企业利润被显著压缩，中小企业生存压力凸显。二是供给过剩与同质化严重，口腔机构数量饱和，尤其是一线城市密度远超国际标准，技术壁垒低、获客成本高，约50%的中小诊所面临整合淘汰。三是高端技术壁垒尚未突破，口腔种植核心材料、精密制造工艺、表面处理技术仍依赖进口，高端市场外资占比超70%，国产替代仍有较长的路要走。

2、体外诊断（IVD）行业

总体而言，体外诊断行业正处于深度调整与高质量发展的转型期，反内卷政策加速行业洗牌，推动行业回归创新本质。未来，行业集中度将持续提升，创新能力、全产业链布局与全球化能力成为企业核心竞争力。具备研发优势、合规运营能力与海外拓展实力的头部企业及专精特新企业，将在行业竞争中占据主导地位，推动我

7国体外诊断行业逐步实现从“国产替代”向“全球领先”的跨越。

目前，中国体外诊断行业正经历疫情后需求回落的深度调整期，行业整体呈现“两极分化、头部集中、国产替代加速”的竞争格局。行业核心矛盾从过去的“量价齐升”逆转为“量价承压”，企业整体业绩下滑明显，标志着依赖规模扩张和高毛利模式的时代已告终结，行业正式进入以成本控制、效率提升和技术创新为核心的“挤泡沫”与分化期。以“控费、提质、增效”为核心的医改政策正在重塑行业逻辑，国家层面通过集采、DRG/DIP支付改革、规范市场竞争等政策遏制行业内卷，进一步压缩同质化产品利润空间，推动行业洗牌，加速小企业出清，行业向具备核心竞争力头部企业集中。另一方面，政策鼓励创新，加大对新技术、新项目的扶持力度，引导企业减少低价竞争，将资源投入核心技术研发，破解“研发投入不足、技术升级滞后”的行业痛点。短期看，政策带来阵痛，企业利润承压；但长期看，这是一场供给侧改革，将彻底清退低效产能，为真正具备临床价值、创新能力和成本控制力的头部企业腾出市场空间，推动行业盈利模式从“营销驱动”回归“产品与技术驱动”。

面对严峻的国内市场，行业未来发展将围绕三大主线展开：一是技术升级，向高附加值领域突破，未来的增长引擎在于精准化、自动化与智能化；二是开辟第二增长曲线，向外“出海”、向内“下沉基层”，寻找新的增量市场机会；三是场景延伸，从医疗走向大健康，包括家用与消费医疗和宠物诊断。

（二）公司发展战略

通过并购重组，公司实现了从“动保+人保”业务并行到专注“人保”业务的转型升级，初步形成了以口腔业务为主、IVD业务为辅的主营业务格局。后续公司将继续聚焦“人保”主业，借助资本市场优势，加强对外投资的力度，持续推进主业结构更深、更广的发展，同时加强对创新能力、管理模式、市场开拓、人才队伍建设等方面的全面升级，努力实现产品质量和经营质量的进一步提升，坚持走高质量发展之路。

（三）经营计划

2026年对于公司而言是生死攸关的“存亡”之年，是“破局”的关键之年，只

有发展才是“硬道理”，随着转型的逐步成型，公司整体规模有所扩大，如何切实扩大收入、提升业绩，具体需要做好以下工作：

1、公司总部

82026年，公司总部继续作为管理中心、赋能中心、投资中心和财务中心，将积

极通过发挥总部经济作用，集中精力整合、布局资源，促进公司业务的全面发展，具体为：

（1）进一步深入实施“海利生物数字化转型项目”，致力于通过数字化转型，提升管理效率，优化业务流程，增加核心竞争力，在“合规”的前提下更好的促进企业的发展。同时，通过集团统一的数字化转型，以集团统一的全面预算管理为抓手，有序推进集团统一的业、财融合进程，强化全面预算管理的绩效考核的刚性。在预算执行过程中通过数字信息的及时性，动态推进预算管理的柔性，在集团系统内，实施宽严有序的过程柔性及结果刚性考核管理的全面预算管理体制，进一步提升公司整体运营管理效率及水平。

（2）根据最新修订的《上市公司治理准则》的要求，落实上市公司董事和高级

管理人员激励约束机制有关安排，提升公司薪酬管理规范性水平，保护公司股东的利益，推动公司的长期稳定发展。进一步加强“内功”修炼，积极落实2026年度“提质增效重回报”行动方案的安排，健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，全面提升上市公司治理水平。

（3）随着对瑞盛生物股权比例的提升及下属二级子公司的增多，全面加强对子

公司的管理工作，提升有关后续整合工作的效率，在对下属公司赋能的同时加强控制力，确保其在生产经营符合上市公司相关规定的前提下实现有关业绩承诺。

（4）聚焦“人保”主业，关注更多的投资机会，争取继续通过并购重组的方式实现公司更快的发展。

2、瑞盛生物

2026年，瑞盛生物已经从单一的口腔骨粉、骨膜业务转型为集口腔组织再生材

料、种植体及相关配件的研发、生产、销售及口腔医疗服务为一体的具备口腔医疗

全产业链服务能力的公司，面对依旧“内卷”的行业形势，瑞盛生物将围绕完成业绩承诺为目标，开展各项工作：

（1）市场营销端：

*持续下沉市场、持续提升市场占有率，稳定终端大客户基本盘、稳定终端价格；

*整合卓仕优医疗的种植体营销资源，构建一体化团队，充分发挥协调效应，合力打造国产口腔种植板块产业链一体化营销平台；

9*有针对性的资源投入，促进公立医院的开发及上量，抓住骨粉骨膜“国产替代”、种植体第二次集采以及胶原蛋白海绵集采的发展契机。

（2）适应行业从高毛利、高增速时代向成本控制与渠道效率驱动的规模竞争时

代的转变，以财务数据为依据，搭建以销售区域为利润中心的精细化管控模式，以降本增效、稳健发展为重点。

（3）研发在丰富产品线的同时，期望通过产学研一体化、校企合作等方式，实

现软硬组织再生领域创新产品的突破，例如软组织、牙周、快速成骨材料等，为未来的长期发展奠定基础。

（4）随着有关印尼、越南产品注册证的获得，重点拓展东南亚市场业务，凭借

瑞盛生物强大的营销能力，辐射拓展东盟等人口众多区域的外销业务，分散国内竞争压力，提升品牌国际认可度，打造新的增长极。

（5）加强后续对金铂利口腔的管理和控制，提升业务整合能力和瑞盛生物在终

端的影响力，促使其在合规的前提下完成业绩承诺，推进瑞盛生物整体业务的全面发展。

3、捷门生物

2026年，面对处于深度调整与高质量发展的行业转型期，捷门生物将继续坚持

以市场为导向、以技术为先行的经营体制，争取做到原料产品商品化、终端产品品牌化、人才机制市场化、客户资源国际化，以国际巨头为对标，做出本土化特色。具体如下：

（1）优化产品结构：加大研发投入，针对受 DRG/DIP影响较小、临床价值明

确的创新或细分市场，开发高临床价值、能优化诊疗路径或符合 DRG/DIP控费增效需求的创新产品，如特定疾病的精准诊断试剂，满足临床对于高效、精准诊断的需求，提升产品竞争力与市场份额。

（2）与核心客户建立更紧密的合作，共同应对市场变化，探讨联合开发、联合

申报、成本共担、风险共担等模式。提供卓越的客户服务与响应速度，在价格敏感时期，快速响应、稳定供应、优质服务是留住客户的关键。

（3）聚焦研发创新，进一步加强与鸬鹚生物的整合工作和与外部研发机构的合作，尤其是上游原料端的突破工作，一方面争取实现对进口原料的替代，进一步降低捷门生物自身成本，另一方面抓住关键原料“国产替代”的机会，成为国内关键

10原料的供应商。

（4）加强内部管理，降本增效，对公司内部运营流程进行全面梳理与优化，减

少繁琐环节，提高运营效率，降低管理成本；进一步加强供应链管理，优化采购流程，降低采购成本；优化库存管理，减少库存积压，提高资金周转率。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议并表决。

112、2025年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

《上海海利生物技术股份有限公司2025年年度报告》于2026年4月30日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有限公司

2025年年度报告摘要》于2026年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》和《证券日报》。

公司《2025年年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议并表决。

123、2025年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章

制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司2025年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了内部控制审计报告，具体内容详见2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司 2025年度内部控制评价报告》。

公司《2025年年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议并表决。

134、关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司实现归属于母公司所有者的净利润-311436622.79元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-28668357.73元。

由于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和母公司期末可供分配利润

均为负值，综合考虑经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议并表决。

145、2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2025年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，

按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、履行独立董事职责。具体详见2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2025年度独立董事述职报告（王俊强、张林超、曹峻）》。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议并表决。

156、关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新修订的《上市公司治理准则》的要求，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：

原条款修订后条款

第八十三条……公司董事会、独立董第八十三条……公司董事会、独立董

事、持有1%以上有表决权股份的股东或事、持有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会者依照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开的规定设立的投资者保护机构，可以向征集股东投票权。征集股东投票权应当公司股东公开请求委托其代为出席股东向被征集人充分披露具体投票意向等信会并代为行使提案权、表决权等股东权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征利。征集股东投票权应当向被征集人充集股东投票权。除法定条件外，公司不分披露股东作出授权委托所必需的信得对征集投票权提出最低持股比例限息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征制。集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第九十九条公司董事为自然人。有下列第九十九条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：……情形之一的，不能担任公司的董事：……

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上市措施，期限未满的；……公司董事、高级管理人员的证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该选入措施，期限未满的；……举、委派无效。董事在任职期间出现本公司董事会提名委员会应当对董事候选

条第一款第（一）项至第（六）项情形或人是否符合任职资格进行审核，在披露

者独立董事出现不符合独立性条件情形董事候选人情况时，应当同步披露董事的，相关董事应当立即停止履职并由公会提名委员会的审核意见。违反本条规司按相应规定解除其职务；董事在任职定选举、委派董事的，该选举、委派无期间出现本条第一款第（七）项、第（八）效。董事在任职期间出现本条第一款第

16项情形的公司应当在该事实发生之日（一）项至第（六）项情形或者独立董事

起30日内解除其职务，证券交易所另有出现不符合独立性条件情形的，相关董规定的除外。事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本

条第一款第（七）项、第（八）项情形的公司应当在该事实发生之日起30日内

解除其职务，证券交易所另有规定的除外。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通事会或者股东会报告并经股东会决议通

17过，或者公司根据法律、行政法规或者过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高董事利用职务便利为自己或者他人谋取级管理人员或者其近亲属直接或者间接属于公司的商业机会，自营或者为他人控制的企业，以及与董事、高级管理人经营与其任职公司同类业务的，应当向员有其他关联关系的关联方，与公司订董事会或者股东会报告，充分说明原因、立合同或者进行交易，适用本条第二款防范自身利益与公司利益冲突的措施、

第（四）项规定。对公司的影响等，并予以披露，公司应按照本章程规定的程序审议。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

18第一百〇六条公司建立董事离职管理第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根公开信息；其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百四十五条公司董事会设立战略、第一百四十五条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专依照本章程和董事会授权履行职责。

门委员会的提案应当提交董事会审议决战略委员会、提名委员会、薪酬与考核定。委员会成员全部由董事组成，其中提名战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

委员会成员全部由董事组成，其中提名应当过半数并担任召集人。董事会负责委员会、薪酬与考核委员会中独立董事制定专门委员会议事规则，规范专门委应当过半数并担任召集人。董事会负责员会的运作。

制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

19第一百四十九条公司设总经理1名，副第一百四十九条公司设总经理1名，副

总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级管董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的董事不得超过公司董事总数理人职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

公司总经理、副总经理、财务负责人和公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议并表决。

207、关于修订《上海海利生物技术股份有限公司薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新修订的《上市公司治理准则》的要求，公司全面修订了《上海海利生物技术股份有限公司薪酬管理制度》，具体情况详见2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司薪酬管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议并表决。

218、关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会薪酬与考核委员会2025年度会议审议，公司董事2025年度薪酬共计278.36万元（税前），具体详见公司2025年年度报告披露。

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、行业发展周期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、利于公司与管理层共同发展的前提下，现提出公司董事2026年度薪酬方案如下：

（1）兼任公司高级管理人员的董事，按照公司《2026年高级管理人员薪酬考核方案》执行，不另外领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不另外领取董事津贴。

（2）独立董事津贴为人民币6万元/年/人（税前），不再从公司领取其他薪酬，独立董事津贴按月发放。

现提请公司2025年年度股东会审议并表决。

229、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及财务报告内

部控制的审计机构，公司拟继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。具体情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年6月28日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

首席合伙人：曹爱民

2025年度末合伙人数量：54人

2025年度末注册会计师人数：276人

2025年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：155人

2025年收入总额（经审计）：33845.20万元

2025年审计业务收入（经审计）：30359.18万元

2025年证券业务收入（经审计）：11740.47万元

2025年上市公司审计客户家数：22家

2025年上市公司审计客户前五大主要行业：

行业序号行业门类

C 制造业

D 电力、热力、燃气及水生产和供应业

B 采矿业

J 金融业

L 租赁和商务服务业

2025年上市公司审计收费：2022.95万元

232025年本公司同行业上市公司审计客户家数：10家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：0万元

职业保险累计赔偿限额：12000.00万元

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：希格玛近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为0

3.诚信记录

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）

因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施

1次和纪律处分1次。

7名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚

0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1、人员信息项目合伙人及签字注册会计师张建军先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2011年7月取得中国注册会计师执业资格，2011年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、上海分所常务副所长、合伙人。主持参与多家上市公司、新三板公司、国有大中型企业、金融机构年报审计、专项审计等，具有丰富执业经验。从2025年起为本公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师陈飞先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2018年3月开始从事审计专业服务工作，2020年9月取得中国注册会计师执业资格，2021年1月开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计专业服务工作，在公司年报审计、企业改制、专项审计、企业并购重组等方面具有丰富的执业经验。从2025年起为公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

质量控制复核人邱程红女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购

24重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。从2025年起为本公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

2、独立性和诚信记录情况

上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录的情况。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

（三）审计收费

2025年度希格玛会计师事务所为公司提供财务报告及财务报告内部控制审计费

用共计66万元，与2024年度持平。2026年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司的实际情况确定。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议并表决。

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